公司治理 课件 第7、8章 家族企业公司治理、国有企业公司治理

第七章

家族企业公司治理家族企业公司治理家族企业公司治理理论经济转型时期家族企业发展现状家庭企业公司治理与家族传承家族信托与公司治理学习要点1.了解家族企业的公司治理理论基础；2.了解我国家族企业的发展现状与特征；3.掌握家族企业公司治理的特征；4.理解代际传承对家族企业公司治理的影响；5.了解家族信托对家族企业公司治理的优化功能。引例：方太的创新与淡化家族制“方太现象”是中国民营家族企业、高端制造业和厨电产业经常讨论的话题，茅理翔、茅忠群父子及其家族在创业的平台上不断实现着自我价值与家族价值。家族控制1985年，茅理翔成立慈溪无线电元件九厂，但翌年即遭遇其创业过程中的第一次危机。在国家宏观调控的背景下，该厂主要生产的黑白电视机配件严重滞销，工厂停工。此时，他的妻子张招娣从另一个效益更好的针织厂的副厂长职位上辞职，到慈溪无线电元件九厂任副厂长，主抓内部管理，而茅理翔则负责寻找新产品、新市场。最终，慈溪无线电元件九厂于1986年开发的一种电子点火器荣获浙江省优特产品金鹰奖，企业当年获利20万元。1992年，茅理翔成立飞翔集团，但突遭外协厂背叛，该外协厂将配件组装成产品，到广交会与飞翔竞争，拉走了飞翔集团一半生意。这是茅理翔创业过程中遭遇的第二次危机。此时，他动员女儿茅雪飞、女婿俞炯在结婚第三天即下海开办配件厂，又一次在家族成员内部挽救了企业。1994年，点火器市场的价格战导致飞翔集团亏损，茅理翔开始寻求二次创业。这是他创业十年来的第三次危机。茅理翔动员刚刚从上海交通大学研究生毕业的儿子茅忠群回乡帮忙，共同创办了方太。引例：方太的创新与淡化家族制转型创新1996年，宁波方太厨具有限公司成立，由茅理翔任董事长，茅忠群任总经理。方太是茅理翔寻求转型、二次创业的产物。茅忠群通过对飞翔的调研和观察，发现老企业管理粗放、技术落后、区域闭塞、人才匮乏，因此向父亲提出三点建议：一是搬到开发区，以获取地域优势；二是不带老厂人，以重新招聘人才；三是要做新产业，以推进产业转型。茅忠群一系列先进的理念逐渐构筑了方太独特的创新文化，而他在企业定位、产品研发等方面展现出的卓越才能，让父亲茅理翔更加放心，将研发权完全交给了他。方太坚持每年将不少于销售收入的5%投入研发，截至2018年初，方太已拥有专利2066项，推出了第一台近吸式吸油烟机、第一套嵌入式厨电产品，以及全球第一台为中国人发明的水槽洗碗机。引例：方太的创新与淡化家族制淡化家族制在保持家族控制、坚持产品创新的同时，淡化家族制是茅理翔企业管理理念的一大提升。茅理翔认为，如果妻子管生产，女儿管财务，管理职位全是家族的人，外部的优秀人才怎么进得来!要做现代企业，首先就要从企业家的用人观念上做改变。于是他提出“淡化家族制”理念，即总裁以下的中高层干部中不允许有家族成员，并将这一条写入了方太文化手册。此后，茅理翔引入大量来自国企、外企、500强企业的高级职业经理人，组建了一个以茅忠群为中心的核心管理团队，打造了一个家族控股、职业管理、与时俱进的现代企业。第七章——家族企业公司治理第一节家族企业公司治理理论家族企业公司治理理论不管是在美国、欧洲国家还是东亚各国，家族企业均占有很大比重。在标准普尔500指数公司中，33%的上市公司由家族控制或管理世界500强企业中1/3是家族企业中国的家族企业同样数量可观，并且成长迅速，截至2020年，A股市场上实际控制人为个人或家族的上市家族企业超过1300家，在民营经济中占据80%以上。根据中国民营经济研究会家族委员会公布的各项数据，中国家族企业在经济总量、社会就业、国家税收等方面均作出了重大贡献。家族企业已成为我国经济实体的重要组成部分。家族企业的概念与特征家族企业的第一类定义主要关注家族对公司所有权、控制权与管理权的涉入。将家族企业定义为创始人或其家族成员任主要高管、董事或股东的企业。Andres对家族企业的界定要求创始人或其家族成员持有公司25%以上的投票权，或投票权不足25%但在公司担任董事或高管。这是最受认可的家族企业定义方式，也较为适合中国目前尚未发生大规模多代际传承的情况。我国多数学术研究均采用这一家族企业定义方式。家族企业的概念与特征第二类定义同时要求家族涉入与代际传承的导向，重点关注家族想要将对企业的控制权世代传承，将家族价值观内化至企业行为并传递至后代的愿景，具体要求包括：(1)必须是由家族管理的公司(公司的CEO由家族成员担任)；(2)必须是传承至第二代及以后的企业，即最新一代家族成员作为高管、董事或者控股股东活跃在公司。由于西方家族企业起步较早，代际传承现象比较普遍，而我国当代家族企业起步较晚，目前主要由一代掌权，近年来才开始大量涉及代际传承问题，因此较少从传承这一角度来界定中国家族企业。家族企业的概念与特征它们的核心要素都是家族对企业所有权的控制，强调家族企业的核心特征是企业所有权由一个家族和其成员掌握。在中国情境中，基于费孝通的差序格局理论，中国的家族企业可定义为以血缘、姻缘为基本纽带联系起来的，在共同的家族利益目标下，家族成员参与企业经营管理，能始终拥有企业的所有权和控制权，并具有一致传承意愿的紧密型社会组织。家族企业治理模式的理论基础1.代理理论家族企业中可能存在双重代理冲突。一方面，家族控制的公司可以缓解传统的委托代理冲突；另一方面，它也引入了一种新型的家族外部冲突。家族企业治理模式的理论基础委托代理冲突传统的委托代理冲突，即股东与管理层之间的代理冲突，它是由于所有权与经营权的分离，管理层首先考虑个人私利，而不是使股东的利益最大化。一般来说家族企业当中的委托代理冲突问题相对于其他类型企业较轻，原因有两点：第一，控股家族拥有的股权和长期传承的意愿使其具有强烈的了解公司运营的动机，家族成员往往在董事会中占有一定席位，或作为公司高管直接参与企业的经营，管理层与家族股东在公司成长的机会和风险方面利益相对一致，降低了管理者的道德风险。第二，家族股东与管理层的信息不对称程度较低，控股家族对管理层的监督成本较低，有助于减少管理层的机会主义行为。家族企业治理模式的理论基础大股东-小股东代理冲突由于控制性大股东的金字塔持股以及两权分离问题，大股东能够以较小的成本掏空公司，损害小股东利益。有研究认为问题严重：在东亚国家，上市公司多被一个大股东控制，大股东-小股东代理冲突问题非常普遍；由于家族股东拥有大量股权，因此资本市场对家族企业的约束能力有限；外部所有者，尤其是那些寻求财务回报的投资人，通常拥有多样化的投资组合，因此希望单个公司承担更高的风险.但也有研究认为并不严重：家族企业将企业传承至后代是其重要的经营目标，不倾向于通过侵占小股东利益来寻求短期利益；控股家族的效用函数不仅包含金钱收益，也包含家族关系的凝聚、家族声誉的维护与家族价值观的长期传承，家族企业对消极事件(如负面的舆论或诉讼)更加敏感，不会轻易侵占小股东利益并引发负面舆论影响。家族企业治理模式的理论基础综合考虑第一类代理问题与第二类代理问题，家族企业第一类代理成本比非家族企业低的程度大于家族企业第二类代理成本比非家族企业高的程度，总体来说，家族企业是节约代理成本的企业形式。家族企业治理模式的理论基础2.管家理论管家理论认为，部分管理者不仅为自己谋求个人的经济利益，而且在工作中充当管家的角色，基于利他主义为组织的利益服务。家族企业治理模式的理论基础这种利他的态度在家族企业中尤其普遍。在家族企业中，董事会成员或管理层可能是家族成员，或者与家族存在情感联结或社会网络关系。信任和情感等机制对家族CEO有软性约束，与公司有深度情感联系的家族企业领导者更认同自己作为家族财富的“管家”，在使命感的驱使下，他们关注家族整体财富的程度超过其关注个人财富的程度，更容易推动经营决策朝有利于家族长期利益的方向发展，追求卓越的远期回报。代理理论着重于管理的监督作用，而管家理论着重于管理动机。二者最大的不同是对代理人的激励方式，代理理论认为代理人的激励是外生的，而管家理论认为代理人的激励是内生的。在管家理论中，适当授权的治理机制是有利的，而控制可能会适得其反。对于CEO来说，当公司治理结构赋予他们较高的权威和判断力时，他们的行为会得到更好的激励。家族企业治理模式的理论基础3.社会情感财富理论家族企业的社会情感财富是指家族凭借对企业的所有权与控制权而获得的非经济收益，即家族从企业中获得的情感价值，例如将企业传给下一代的意愿、社会地位以及良好的声誉等。家族企业治理模式的理论基础对于社会情感财富理论，不同学者对其进行了不同维度的划分。Berrone将社会情感财富划分为五个维度，分别为家族控制和影响、家族成员对企业的认同、紧密的社会关系、情感依恋和传承意愿。Mille依据企业长短期导向，将社会情感财富划分为约束型和延伸型两类，其中，前者以维系家族成员利益、实现家族控制为主要目标，其导向是短期的；而后者以跨代传承家族控制为核心，其导向是长期的。社会情感财富理论的一个中心论点是，家族企业的决策往往会出于社会情感财富这一非经济收益的考虑，而不仅仅是出于经济收益的考虑，打破了经济学的理性人假设。第七章——家族企业公司治理第二节经济转型时期家族企业发展现状中国民营经济发展改革开放以来，我国民营经济不断发展壮大，如今在社会发展中的地位举足轻重，在支撑增长、促进创新、增加就业、改善民生等方面发挥着不可替代的重要作用。研究表明，国有企业对国内生产总值(GDP)的贡献从1978年的77%下降到1999年的28%，而同期私营企业的相对产出则从0上升到18%。全国工商联数据显示，截至2020年，民营企业对我国GDP的贡献率高达60%以上，提供了80%的城镇就业岗位，吸纳了70%以上的农村劳动力，新增就业90%在民营企业，来自民营企业的税收占比超过50%。民营经济的增长速度超过国有企业，并对经济增长贡献了大部分力量。中国民营经济发展民营经济的发展壮大以及对国有经济的赶超，一定程度上是通过中国股市实现的。上海和深圳证券交易所自1990年成立以来，规模和发展势头都相当可观。中国股市总市值于2007年8月9日首次超过前一年21万亿元的GDP。家族企业在股市价值中的贡献不断提高。1997年，尽管非国有企业已经开始蓬勃发展，但只有不到6%的上市公司是由家族控制的。然而到了1998年，家族企业开始了上市热潮。2004年中小板市场在深圳证券交易所建立，2009年10月又开放了创业板市场，这一系列举措进一步推动了家族企业的上市趋势。至2020年，在非国有上市公司中，80%以上是控制性股东为个人或家族的家族企业。中国家族企业的兴起与发展中国家族企业的兴起中国是一个家文化传统深厚的国家，家与国对应的“忠孝两全”“保家卫国”理念一直贯穿于中国主流文化。早在宋代，中国工商业就非常发达。明清资本主义萌芽时期，十大商帮的形成和发展均以家族力量为基础，著名的徽商甚至将其扩展到宗族，其商业的成功正是得益于家族化的管理，并以此为基础拓展出了大量的工商业家族。在清朝末年和民国时期，中国崛起了一批以家族为核心的企业，它们是中国经济向前发展的极大动力。其中最引人注目的当属荣氏企业。近代随着西风东渐，西方公司制度传入中国，荣氏企业放弃了更能融合社会责任的有限责任制，选择了无限责任，由家族所有、经营并承担责任。荣氏的申新、福新企业系统成为近代面粉和棉纱业执牛耳者，荣氏家族成为当时最富有的家族企业。中国家族企业的兴起与发展中国家族企业的兴起1978年的改革开放让家族企业获得了新生。改革开放后实施的经济改革政策，特别是农村地区实行的家庭联产承包责任制，重新确立了家庭的经济职能，家庭成为管理劳动力和其他资源的独立经济单位。这一政策在中国农村充分释放了创业活力。虽然农村地区的经济改革政策为企业活动提供了支持，但中央政府对私营部门经济增长的外部支持相对滞后，对私营部门法律地位的承认相对缓慢。到1988年国家允许私营企业形式的存在时，已经有许多实质上为私营的企业实体，其中许多是以乡镇企业的形式存在的。例如，鲁冠球的萧山万向节厂以集体所有制乡镇企业的身份，为中国汽车工业总公司进行万向节定点生产，将自己的企业挂靠于国企，享受税收、信贷政策的优惠，并在行业取得了领先的市场地位。20世纪90年代后期，集体部门萎缩，许多以前由集体所有的乡镇企业被其总经理或家人收购，这种改制方式成为我国当代家族企业的主要发源方式之一。中国家族企业的兴起与发展中国家族企业发展现状我国近20年来大量出现的民营企业大多是家族制，家族企业作为民营经济的主要组成形式，对国民经济有着重要影响。党的十四大以来，包括民营企业在内的非公有制经济步入发展快车道，对GDP的贡献也逐年上升。此外，随着家族企业的蓬勃发展，提供的就业岗位也大幅增长，家族企业成为社会就业的重要载体，为社会稳定作出了突出贡献。图1

家族企业数量与规模中国家族企业的兴起与发展进一步观察A股上市公司家族企业规模发展情况，选取家族企业的资产规模、员工人数、营业收入、资产回报率(ROA)、市值五个指标，将每个指标按其20、40、60和80百分位数分为五个层次，并逐年统计各层次的公司数目，分析结果如图所示。从家族企业的资产规模、员工人数和营业收入角度分析，资产规模较小、员工人数较少或营业收入较低的家族企业，其数量逐年增长幅度较小，而资产规模大、员工多和营业收入高的公司数量逐年显著增加，说明A股上市公司家族企业逐步向资产规模较大、收入较高的企业特点发展。图2

A股上市公司家族企业资产规模统计图3

A股上市公司家族企业员工人数统计图4

A股上市公司家族企业营业收入统计中国家族企业的兴起与发展从ROA角度来看，各个层次营利能力的公司数量均呈现稳步增长的态势；从市值角度来看，各层次公司数量逐年波动较大，但总体呈现出市值小的公司数量减少、市值大的公司数量增加的趋势，表明更多家族企业正在逐步扩大规模与提高企业价值。图5

A股上市公司家族企业ROA统计图6

A股上市公司家族企业市值统计中国家族企业的兴起与发展家族企业财富价值截至2019年，我国民营企业贡献了全国税收的50%以上，创造的国内生产总值、固定资产投资以及对外直接投资均超过60%，民营企业中的高新技术企业占全国高新技术企业的比重超过70%，民营企业城镇就业人数占全国城镇就业人数的80%以上，对新增就业贡献率达到90%。2018年亚洲家族企业数目占全球的53%，总市值超过4万亿美元。中国内地的上市家族企业总市值达1.38万亿美元，继续居于全球榜首。通过CSMAR数据库对中国内地截至2020年在香港上市的家族企业市值规模的统计，以2020年12月31日市值规模作为指标衡量，发现大部分在港上市内地家族企业市值规模均在50亿元之内，其中市值规模在10亿~50亿元之间的家族企业数量最多，占比达38%。图7

截至2020年香港上市内地家族企业市值规模分布中国家族企业的兴起与发展家族企业财富价值安永与瑞士圣加仑大学发布的2019全球家族企业指数(GlobalFamilyBusinessIndex2019)显示，在全球最大的100个家族企业中，中国家族企业共占有8个席位。该排行榜每两年评选一次，且只有对企业仍具主要控制权的家族企业，即非上市(私有)公司持股50%以上、上市(公众)公司持股32%以上，才会被列入榜单。表1

2019年中国家族企业入选全球最大的100个家族企业情况排名公司控制家族行业2017年营业收入第21名长江和记实业李嘉诚家族先进制造业530.00亿美元第25名恒大集团许家印家族智能基础设施479.30亿美元第27名正威集团王文银家族先进制造业466.20亿美元第36名美的集团何享健家族消费业374.00亿美元第38名碧桂园杨惠妍家族智能基础设施348.70亿美元第41名大连万达王健林家族先进制造业326.60亿美元第64名万向集团鲁冠球家族先进制造业250.00亿美元第75名台塑石化王永庆家族能源业210.40亿美元中国家族企业的兴起与发展中国家族企业财富管理现状招商银行发布的《2021中国私人财富报告》显示，中国高净值人群数量在不断增加，2020年可投资资产在1000万元以上的中国高净值人群数量达到262万人。在外部经济环境复杂多变、家族财富不断积累、家族企业普遍面临代际交接的背景下，企业家对于家族已积累财富的管理需求日益旺盛。目前，我国家族企业的财富管理目标也从单纯的资产增值向资产安全、有序传承等多元化的方向发展。此外，家族企业还希望通过有效的家族财富管理提升企业竞争力，实现家族与企业的协同发展、长治久安。除了核心资产，家族还需要通过投资组合的多样化来分散风险，如流动资产、半流动资产以及其他公司股份的组合等。有保障的家族财富管理是实现家族可持续发展的重要前提。家族信托作为家族财富的管理手段之一能够起到延续财富的作用，达到使之永续传承的目的。延伸阅读

慈善基金会与家族信托通过慈善基金会、家族信托基金等机构控股企业的模式如今颇为流行。如2009年3月，福耀玻璃董事长曹德旺宣布，捐出家族所持有福耀玻璃股份的58.8%(市值约35亿元)，成立河仁慈善基金会。曹德旺表示，基金会能代替他行使福耀玻璃大股东的权责，并且可以通过高抛低吸投资股票，但基金会所持福耀玻璃股权的上下浮动范围不能超过入股时比例的10%。延伸阅读

慈善基金会与家族信托除了慈善基金会外，以家族信托基金控股企业也逐渐成为企业家重点关注的财富管理手段。不少香港家族，如长江和记实业的李嘉诚家族、恒基的李兆基家族、新鸿基地产的郭氏家族等，都使用家族信托来控股企业。内地以家族信托基金控股企业的例子如1997年成立的雅居乐集团，其原本由陈氏五兄弟分别持股，为完成2005年12月赴香港上市的目标，陈氏家族将集团业务进行了重组，成立了香港上市公司雅居乐地产，并将分散的家族股权集中后注入一家名为TopCoast的投资公司，以其作为陈氏家族信托的受托人，陈氏五兄弟及其中一位的妻子为受益人。TopCoast仍持有雅居乐地产60.8%的股权，为其第一大股东，能直接参与股东大会和董事会的决策。陈氏家族通过家族信托实现了股权集中。第七章——家族企业公司治理第三节家族企业公司治理与家族传承家族企业公司治理的特征1.所有权和控制权集中美国公司的股权分散现象一直到20世纪80年代都在学者的研究中不断得到印证，因此当时对现代公司的认知主要建立在股权分散的假设之上。然而后来的研究显示，美国的大型公司存在股权集中的现象，在其他发达国家和发展中国家，股权集中程度甚至更高，而且控股股东的身份大多是家族。家族企业公司治理的特征利益协同效应股权的集中可能产生利益协同效应，即大股东具有强烈的动机来最大化公司价值，并且有能力收集信息来监督管理层，因此股权集中有助于缓解股东与管理层之间的代理冲突。在利益协同假说下，大股东手中的现金流权越集中，股东积极运营公司的动机就越强，因为公司的有效运转会增加股东财富。对于小型家族企业来说，集中的所有权和控制权不仅可以更加高效地利用家族企业中的优势资源，还可以减少委托代理冲突。对于大型家族企业来说，集中的所有权同样有助于提高企业的决策效率，更有效地监控管理层行为。家族企业公司治理的特征利益侵占效应由于拥有大量的现金流权，创始家族有能力采取行动使自己受益，甚至以牺牲公司业绩为代价。大股东的控制权越集中，越有能力掏空公司价值，当所有权和控制权分离程度较高时，利益侵占问题尤为严重，因为此时掏空意愿受到所有权的约束较少。集中的所有权也降低了其他代理人竞标的可能性，从而降低了公司的价值。家族在选择经理和董事中的作用也可能会阻碍第三方获取公司的控制权与非家族公司相比，家族控制可能需要付出更大的管理者人力资本，导致更低的公司价值。家族企业公司治理的特征2.控制权增强机制东亚经济体中家族企业的所有权和控制权分离最明显。大股东可以通过多种方式获得超越现金流权的控制权，包括金字塔结构、双重股权结构、交叉持股，以及超额派驻董事或管理层等方式。家族企业公司治理的特征1.金字塔结构金字塔结构可通过以下例子来解释：一个家族持有A公司15%的股权，A公司持有B公司20%的股权，那么该家族持有B公司3%的现金流权(控制链上持股比例的乘积：15%×20%)，持有B公司15%的控制权(控制链中最薄弱的一环：min(15%，20%))。由于我国A股主板市场不设置双重股权机制，金字塔结构可能是我国家族企业中最常见的控制权增强机制。2.双重股权结构双重股权即同股不同权机制，是指赋予一股股票不同份额的表决权，使部分股东享有高于一股一票的投票权。纽约交易所和纳斯达克市场均允许上市公司采用这样的股权结构。港交所于2018年4月开始允许双重股权结构公司上市。另外，我国A股市场中2019年6月开板的科创板也允许双重股权结构的公司上市。家族企业公司治理的特征3.交叉持股交叉持股是指一组公司相互持股，其所有权的相互关联使得集团成员倾向于相互支持，于是就形成了投票方面的联盟。通过金字塔、双重股权和交叉持股巩固控制权的机制在世界各地都很常见。一般来说，控制权超过现金流权的幅度越大，企业的市场价值下降越多，这被视为控股股东侵占私人利益的证据。4.超额董事美国上市家族企业使用的主要控制权增强机制还包括不成比例的超额董事会代表，即董事会中代表家族利益的董事比例超过家族持股比例。家族控股股东通过这一方式，能够在经营决策投票权上增强家族的控制。案例冠城大通家族控制权增强机制冠城大通(股票代码：600067)由韩氏家族控制，后者通过多条控制链拥有公司23.07%的股权。该公司的创始人韩国龙通过四层金字塔间接持有上市公司4.75%的股份。他个人拥有新京国际80%的股份，新京国际持有海淀集团36.16%的股份，海淀集团则拥有星辰有限公司100%的股份，星辰有限公司是冠城大通的第二大股东，拥有16.39%的所有权。韩国龙对冠城大通的所有权是控制链上所有这些股份的乘积：80%×36.16%×100%×16.39%=4.74%。与此同时，韩国龙的儿媳薛黎曦持有福建丰榕投资有限公司68.5%的股份，由于福建丰榕投资有限公司持有冠城大通26.74%的股权，因此薛黎曦对冠城大通的间接股权为68.5%×26.74%=18.32%。因此，韩氏家族在冠城大通的合计持股比例为4.74%+18.32%=23.06%。案例冠城大通家族控制权增强机制韩氏家族对冠城大通的投票控制权为43.13%，是每条控制链中最薄弱环节的总和(16.39%和26.74%)，比家族的持股比例高20.07个百分点，即控制权为持股比例的1.9倍。韩氏家族对冠城大通公司的控制权通过其对董事会的控制进一步提高：9个董事会席位中家族占有4个，占比44.4%，略高于43.13%的投票控制权。其中，韩国龙作为创始人兼任董事长，其大儿子韩孝煌为副董事长。他的另一个儿子韩孝捷及其妻子薛黎曦占据了董事会的另外两个席位。此外，韩孝捷是该公司的CEO。家族企业公司治理的特征3.家族所有权分配产权与交易成本理论是分析家族企业所有权与管理权分配的基础。在节约交易成本的框架下，有两个问题需要考虑：第一个问题是，家族为什么以及何时应该长期持有一家公司的大部分股份，并传承至几代人；第二个问题是，从长远来看为什么以及何时应该由创始家族成员而非外部专业人士来管理公司。家族企业公司治理的特征企业所有权在多大程度上集中于创始人，或分散在利益相关者之间，取决于控制权与利益之间的权衡。在创立阶段，企业规模较小，利益相关者数量有限，企业的所有权往往高度集中，控制的好处超过了向外融资和与利益相关者保持一致的好处。随着公司的发展，增长的需求决定了更多的利益相关者参与进来。因此，创始人会把所有权股份转让给关键的利益相关者，以实现融资和利益协调的目的。图8

2015—2017年赴港上市内地家族企业亲属关系变化家族企业公司治理的特征在家族成员之间分享所有权是家族企业独有的一种所有权分配机制。除了利益一致外，将公司所有权分配给家族成员也可能是出于继承等原因。此外，所有权分配的模式会受到家族结构演变、继承法和遗产税等因素的影响。在我国，分享所有权的家族关系集中于核心家庭，即夫妻、父母子女以及兄弟姐妹；此外，其他姻亲关系和叔侄等亲属关系也在家族企业中广泛存在，如图所示：家族企业公司治理的特征所有权向家族或其他利益相关者扩散的速度取决于家族、市场和制度等诸多因素，包括家族复杂性、传承及其他家族结构变化、外部融资需求、继承文化、法律和税收、产权保护等。这些因素可能成为保持家族控制的障碍，并对稳定经营造成不利影响。案例七匹狼家族所有权分配和闽南的大多数家族企业一样，七匹狼公司由兄弟协力创办。周少雄在1985年辞去公职从商创立公司，之前一直在帮父亲做事的三弟加入公司帮助他，大哥周永伟则负责帮助两个弟弟进行融资，并且不断把自己的社交网络介绍给他们，其中有些人成为周氏兄弟的生意伙伴。但是和其他兄弟协力创办公司不同的是，从一开始三兄弟就达成共识：这是兄弟共同的事业，尽管他们进入公司有先后，可能每个人对公司的贡献也不同——大哥周永伟直到1993年才辞去工作全职进入公司。在很长一段时间内，公司没有清晰的股权结构，公司由三兄弟共同拥有，从来没有人考虑过自己在其中的位置和利益。直到意识到这种模糊状态可能会妨碍公司未来的发展，三兄弟才开始明确每个人在公司中的股权，但是仍然采用了一种传统方式：以平分为原则，且年长的老大多得一些。案例七匹狼家族所有权分配在公司的初创期，当三个人都专注于服装业务时，他们也会争吵，摔杯子，甚至长达数天互相冷落。但这些分歧最终都会得到解决，因为公司必须前行。而随着公司的成长，以及每个人角色的清晰，这种争吵也在逐渐减少。最后，比较感性、决断力强又偏好投资的大哥开始专注于投资业务，之前一直负责公司运营的周少雄则接替大哥成为公司董事长，由三弟辅助他来专注于公司的服装业务。在这个过程中，七匹狼实现上市，并不断引入经理人，逐步具备了现代公司的治理机制。家族企业公司治理的特征4.家族企业董事会基于现代企业所有权与经营权分离的要求，董事会成为公司治理的核心。董事会的设置没有统一的标准，但每一种选择都有相应的成本与收益。关于家族企业董事会，大多数研究者认为应在家族企业的董事会结构中增加独立董事的比重，以平衡家族成员的内部人控制。关于家族成员担任董事，从代理理论的角度来说，家族成员进入董事会是源于控股家族具有极强的动机对公司管理层进行控制，控股家族的风险偏好程度、对长远发展的计划都会通过家族董事对管理层的行为施加影响，导致不同的投资选择、创新行为或经济后果；从管家理论的角度来说，代表家族利益的家族董事与公司有高度的情感联结，更加容易以公司财富管家的身份推动经营决策朝着有利于家族长期利益的方向发展。家族企业公司治理的特征也有研究认为家族成员担任董事会有负面效应，比如过于保守而容易错过高风险高收益的投资项目或减少公司创新。此外，超越家族股权份额的家族董事席位是家族的控制权放大机制，可能代表着控股家族有掏空的倾向，对企业价值及融资成本存在负面影响。根据中国民营经济研究会的《中国家族企业发展报告》，在私营企业总样本中，企业主家族成员平均占董事会席位的31.89%；在家族企业样本中，家族成员平均占董事会席位的40.89%。此外，关于家族企业重大决策的决策主体是否为董事会，调查结果显示企业主本人是第一位的决策主体(57.6%)，董事会和股东大会是第二位的决策主体(37.2%)。董事会在重大决策中发挥着越来越大的作用，并且中国家族企业的董事会正在逐渐对外部人士开放。家族企业公司治理的特征5.家族企业管理权家族企业通常会面临一个重要选择，即是否由家族成员担任公司的CEO或其他高级管理职位。例如，福特汽车公司的CEO，前三任皆为福特家族成员；第四任交棒给已为福特效力25年的非家族成员菲利普·考德威尔，但家族通过双重股权结构仍然对公司有绝对的控制力；直到第九任CEO，这一职位交回到家族第四代比尔·福特手中；到第十任开始又由家族外职业经理人担任CEO。家族企业在考虑家族经理人还是职业经理人时，往往面临两难的选择，需要考虑多重因素。家族企业公司治理的特征（1）家族CEO与职业经理人的选择原则上，公司决策权应授予使公司资产的生产率最大化的人。家族成员的独特贡献可能是创业过程中积累起来的才能和经验，或者更高一层的创始家族权威，使他们能够降低与各种利益相关者(如员工、客户、投资者、政府、监管机构和其他家族成员)的交易成本。这种能力通常来源于无形的价值观、习俗和规范，并构成了信任的基础，使公司内部的契约具有自我约束力。创始家族成员会特别慎重地来保存和分享这些特殊的家族资产，因为终生的相互作用和家族治理机制对非家族成员是不可用的。家族成员越有能力保留这些家族资产，并利用它们使企业更具竞争力，家族成员就越有可能成为企业最合适的管理者。家族企业公司治理的特征（2）家族企业所有权—管理权决策模型在创业初期，创始人通常是企业的唯一所有者和管理者。随着时间的推移，他可能会将部分所有权或管理权转让给更多的人——有时是家族成员，有时是家族之外的专业人士。基于家族资产的重要性和障碍的严重性提出了家族企业所有权—管理权决策模型，其可以作为理解家族企业所有权和管理结构演变的框架。家族企业公司治理的特征（1）家族CEO与职业经理人的选择家族CEO的优势如果CEO由家族成员担任，则亲缘关系将CEO与控股股东的利益天然地绑定起来，可以减少委托代理冲突。家族CEO能够通过创造企业价值更好地实现其个人财富目标，CEO的在职消费或商业王国建立行为相对较少，董事会的监督成本较低。其次，家族CEO更认同自己作为家族财富的“管家”，在使命感的驱使下，家族CEO更加关注家族整体财富而非其个人财富，信任和情感等对家族CEO形成了软性约束机制。相反，如果CEO由职业经理人担任，没有亲情的约束，CEO的出发点就是其个人的成本和收益，自利行为的动机更强。此外，我国的职业经理人市场不够成熟，在“差序格局”(费孝通，1947)的社会网络机制下，对亲人朋友之外的社会人员也难以建立足够的信任。以往研究提供了相关证据，即在中国上市公司中，经理人私自攫取利益的行为较为严重。家族企业公司治理的特征（1）家族CEO与职业经理人的选择家族CEO的劣势将一位家族成员推上CEO的位置，代价是把更有能力、更有行业经验的外部专业经理人排除在外，可能导致投资不理想和营利能力较低。让家族成员担任CEO可能会引起非家族高管的不满，因为家族内的人力资本池有限，家族成员的业绩和才能不一定能达到高层管理职位所必需的水平。家族企业公司治理的特征（2）家族企业所有权—管理权决策模型第一，创始家族越有能力保护家族资产，越能克服传承障碍，这个家族就越有可能拥有并长期管理公司——形成一个由少量家族成员控股并管理的公司。第二，如果一个家族能够绕过障碍挑战，但却无法转移家族资产，那么这个家族将保持企业的所有权，同时将企业决策权委托给外部管理者——创建一个受委托的家族企业。第三，如果一个家族能够持续为公司作出独特的贡献，但面临严重的障碍，那么这个家族可能交出所有权，但继续管理公司——创建一个家族驱动的、分散的控股公司。第四，如果一个家族无法利用好家族资产并绕过传承障碍，那么这个家族就有可能交出公司的所有权并退出管理层，公司就会变成一个分散所有、专业管理的公司。通常来说，前三种公司才被认为是家族企业。家族企业公司治理的特征（2）家族企业所有权—管理权决策模型这一框架构建了一个非常简单的模型，但实际情况中肯定包含更多复杂的问题。例如，尽管该模型认为家族资产(如信任和关系)越重要，家族管理的可能性越高，但实际上家族股权的集中是激励和维系家族成员的一种重要手段。此外，在产权保护薄弱的国家，当企业面临巨大的制度障碍时，往往需要依赖关系网络(丰富的家族资产)。在这种情况下，家族资产和障碍都受到共同的外部因素影响，而该框架可能无法清楚地描述这些共同因素。案例王安实验室的接班败局著名的美籍华人科学家王安在1951年创办了王安实验室，后成为“电脑大王”。公司在不断的创造和推陈出新中蒸蒸日上，鼎盛时期年收入达30亿美元。20世纪80年代末期，王安患上绝症，基于子承父业的惯性思维，王安任命长子王烈担任总裁，众多董事和公司骨干大力反对，认为王烈既没有父亲对技术的精通，也没有父亲的魄力。后期公司由于一连串的重大失误，由兴盛走向衰退，并陷入资金匮乏的困境，但那时王烈仍然对公司的前景充满信心：“我们拥有30亿美元的年收入，绝不可能垮台。”然而长子接班3年，曾经忠心的员工纷纷离开，曾经忠诚的客户不愿再等新产品面市，公司最终于1992年破产。案例均瑶的治理转型相较于王安实验室的没落，同样是创始人患病离世，均瑶集团的治理转型则准备得较为充分。均瑶集团由王均瑶、王均金及王均豪三兄弟创办，1994年进入乳制品行业，王氏家族持有均瑶集团60%的股份。2004年，时任集团董事长的王均瑶因癌症去世，王均金、王均豪分别出任董事长、副董事长。2005年，王氏兄弟退出经营，聘请毕博管理咨询大中华区前总裁黄辉为集团CEO，全面负责公司业务。王氏兄弟明白，每一代都培养出优秀的家族管理人才是不现实的。王均瑶临终前对企业的控股权也想得通透，他希望企业能实现股权“三三制”，即家族、管理层、社会公众各持1/3。基于这样的计划，公司培养了一批忠实的人才，得以平稳过渡。另外，均瑶集团成功将王均瑶的个人品牌转化为企业品牌，“均瑶”不再仅是依托于创始人个人的特殊资产，而是成为一个可转让的市场品牌和属于企业的集体财富。这就像迪士尼乐园、福特汽车、张小泉剪刀、王老吉凉茶等知名品牌一样，一旦经过市场考验，为公众所接受，自然成为企业的无形资产。企业的继任管理者必须认同该无形资产背后的理念，持续为其品牌增值，才可避免无形资产随着创始人的离世而消散。家族企业代际传承问题我国家族企业正进入代际传承高峰期。2011年中国民营经济研究会家族企业委员会发布的《中国家族企业发展报告》显示，从2012年开始的5~10年约有3/4的家族企业面临传承问题。民生银行联合胡润百富发布的《2014—2015中国超高净值人群需求调研报告》也有类似结论，近七成超高净值人群面临家族传承的问题。家族企业代际传承问题家族企业的传承涉及传承制度与计划、接班人选择和培养、家族成员的职业发展、传承后家族企业的公司治理等诸多问题。老一辈与新一代的成长环境、学习与生活方式等普遍存在天壤之别，而中国经济社会的高速发展又进一步放大了两代人的差异。这从两代企业家所从事的产业可见一斑，二代企业家从事金融与投资、房地产、科技、通信等行业的比例比一代企业家明显上升，而一代企业家更多地集中于传统制造业、贸易、能源等领域。中信银行私人银行与胡润研究院联合发布的《2018中国企业家家族传承白皮书》显示，抽样的家族企业中，有相当数量的企业仍处于第一代创始人的管理控制之下，第一代企业家的平均年龄为54.7岁，61岁及以上的企业家占总样本的23.8%，近期将出现大量企业家先后退休、第二代继任者上任的情况。而继任者所应具备的创业精神、管理知识与经验均需较长时间的培养，因此重视传承问题并作出明晰的规划是保障家族企业未来平稳交接的基础。家族企业代际传承问题两代企业家对传承载体的认知表1所示的调查结果显示，一代和二代企业家均认为精神财富是传承的首要内容，而物质财富的传承次之。表2所示的结果进一步表明，在精神财富的传承中，二代企业家对企业核心价值、政商人脉关系、技艺、管理领导方式这四个方面的传承的重视程度均高于一代企业家。项目二代企业家一代企业家精神财富传承62.056.7物质财富传承54.048.5项目二代企业家一代企业家企业的核心价值传承46.031.1政商人脉关系传承44.523.6技艺传承42.028.5管理领导方式传承41.039.7表1企业家家族传承的主要内容(%)表2精神财富传承明细调查(%)家族企业代际传承问题两代企业家对传承载体的态度数据显示，二代企业家和一代企业家在着手处理传承事宜的时间点上一致：首先以子女年龄为考虑因素，分别达到39.5%和40.0%；其次是以自己年龄为考虑因素；企业发展作为考虑因素排在第三位，如表所示。考虑因素二代企业家一代企业家子女年龄39.540.0自己年龄33.538.0企业发展27.022.0家族企业代际传承问题进一步调查显示，在以自己年龄为考虑因素的人中，二代企业家更加偏向在年轻时就开始规划(43.3%)，而一代企业家则偏向在中年时开始规划(40.0%)，这也说明二代企业家比一代企业家在家族传承布局上更早，这与他们接受更加开放的教育以及对于现代企业理念的接受能力更高有关；在以企业发展为考虑因素的人中，总体来说两代企业家一致偏向在企业稳定阶段考虑家族传承事宜，但相比一代企业家，二代企业家有更多人选择在企业初创时期就开始考虑家族传承事宜，表明二代企业家希望更早布局家族传承事宜，家族传承觉悟更高。家族企业代际传承问题两代企业家对传承载体的偏好数据显示，在企业家偏好的家族传承方式中，两代企业家对于律师事务所、建立和培养职业化团队、信托公司、私人银行这几种传承方式的偏好均超过22%，但对于自主传承和遵从中国传统习俗的偏好较弱。同时，二代企业家对律师事务所的偏好程度比一代企业家高出13.6个百分点，在遵从中国传统习俗这种自然传承方式的选择上，二代企业家表现出比一代企业家更加开明的态度，如表所示。传承方式二代企业家一代企业家现代传承方式机构——律师事务所37.123.5非机构——建立和培养专属的职业化团队31.032.9机构——信托公司27.423.9机构——私人银行22.823.9自然传承方式自主传承，顺其自然18.322.0遵从中国传统习俗(如传男不传女，长子继承)3.014.5家族企业代际传承问题两代企业家对传承载体的关注点多数一代企业家传承意识相对被动，提前规划理念较弱，同时也缺乏足够的时间和精力去培养子女的接班意愿和激发子女接班能力，因此一代企业家家族传承的痛点主要来源于：担心子女无法胜任、培养经验不足以及对于家族传承的认知不全面而导致难以制定家族传承计划。相比之下，二代企业家对专业机构的关注度更高，更希望由具备丰富经验的外部服务机构或专业工具管理家族传承事宜。从数据来看，缺少打理家族传承事务的专业机构排在二代企业家关注点的第一位(47.5%)，而排在一代企业家传承关注点的第五位(25.6%)。详情如表所示。关注点二代企业家一代企业家缺少打理家族传承事务的专业机构47.525.6担心子女无法胜任，对培养方式的经验不足43.029.5对于家族传承的知识和认知不完善41.028.5传承计划的方向不明确，不知道如何制定38.027.2家族传承的不确定因素多，无法面面俱到36.526.2精神、理念等无形资产的传承难以实现30.5%26.2信息来源渠道少29.521.0传承的可持续性不足26.518.7无法满足自身个性化的需求25.525.2传承的完整性无法达到预期20.518.4缺乏公平和满意的传承机制17.010.2家族企业代际传承问题两代企业家对传承载体的关注点据福布斯中文网发布的2017年家族企业掌权二代出生年代分布，可以发现掌权二代主要集中于20世纪80年代(46%)与70年代(31%)出生，如图所示。第二代企业家目前正处于知识、经验、精力的高峰时期，如果他们能够将一代创始人所积累的价值观、行业经验、政商关系等重要的特殊资产良好地继承并应用，会给企业带来较大的增量价值。2017年家族企业掌权二代出生年代分布家族企业代际传承问题四种传承模式下的公司治理家族企业的传承可以分解为两个维度：一是管理权的转移，二是所有权的转移。在管理权的维度上，管理权可以留给家族内部继承人，也可以转移给职业经理人；在所有权的维度上，股权可以集中于家族内部，也可以将部分股权向公众或员工转移。基于这两个维度，家族企业的传承方式分为四种：家族私有并由家族管理、公司公众化但保持家族管理、家族私有但由职业经理人管理、公司公众化并由职业经理人管理。在每种传承模式下，家族企业都面临不同的管理鸿沟、文化鸿沟、情感鸿沟等挑战。双权集中——家族私有并由家族管理公司公众化但保持家族管理家族私有但由职业经理人管理公司公众化并由职业经理人管理家族企业代际传承问题1.双权集中——家族私有并由家族管理这种双权集中的传承模式和中国传统的“子承父业”思维是一致的，即股权和管理权均保留在家族内部。家族企业股权的传承实质上是家族财富的传承和分配；家族企业管理权是对企业实际运营的控制权，体现了家族成员对企业的管理行为。“子承父业”这种传承方式通常包括两步。第一步完成的标志是二代成为董事长(或总经理，即管理权由一代传承至二代)，第二步完成的标志是二代成为企业的实际控制人(股权由一代传递给二代)。对于双权集中下的传承而言，对继承人的选择就显得尤为重要，很多老字号企业就是由于继承人不堪重用而衰落，有些企业更是因后继无人而消亡。家族企业代际传承问题1.双权集中——家族私有并由家族管理代理理论认为，当所有权和管理权统一于家族时，企业内部的代理成本最小。此外，职业经理人市场的不完善也加大了企业引入外部经理人的成本和风险。在中国，内外有别的“差序格局”使家族与非家族成员之间的信任相对难以建立，而家族成员之间的情感联结更容易建立起隐性的契约机制。这对于目前中国第一波家族企业传承高峰来说，是非常有利于家族内交接和发展的条件。但是，在双权集中于家族的情况下，家族成员参与经营的人数越多，越可能产生内部的竞争与利益冲突，实际上越不利于代际传承。因此，对继承人的选择格外重要。家族企业代际传承问题2.公司公众化但保持家族管理当企业进入高速发展阶段并面临转型瓶颈时，原有的资本积累方式可能无法满足企业继续发展的融资需求。在这样的情况下，引入战略投资人或通过上市等手段迅速获得发展所需的资金就成为许多家族企业的首选。企业一旦上市，原有的管理结构和发展模式都将受到一定程度的冲击。对于家族企业来说，股权与管理权的平衡，将不再以家族管控为唯一条件，而是以专业化和制度化为导向。根据福布斯2017年《家族企业调查报告》，从A股上市家族企业来看，二代在企业中担任的职务以董事的比例最高，而在二代接任的路径选择上，部分家族企业选择让二代从企业内部基层做起，全方位地熟悉企业管理的各个流程。2017年家族企业二代任职情况如图所示。家族企业成功上市后，需要定期披露财务报告，增强信息透明度。无论对于资本市场投资人还是银行来说，企业上市后都更容易获得来自它们的资金支持。此外，上市还提升了家族企业知名度，并使企业更容易获得客户的尊重和信任，增加与客户长期合作的可能性，从而使家族的声誉资本、家族形象和品牌资产形成良性循环。家族企业代际传承问题2.公司公众化但保持家族管理家族企业成功上市后，需要定期披露财务报告，增强信息透明度。无论对于资本市场投资人还是银行来说，企业上市后都更容易获得来自它们的资金支持。此外，上市还提升了家族企业知名度，并使企业更容易获得客户的尊重和信任，增加与客户长期合作的可能性，从而使家族的声誉资本、家族形象和品牌资产形成良性循环。家族企业代际传承问题3.家族私有但由职业经理人管理如果家族内部缺乏既有能力又有意愿的继任人选，或者家族企业的发展壮大需要更多外部资源，此时无论是国内还是欧美成熟的家族企业，都会首选将股权和管理权分开，引入外部职业经理人。一种可行的模式就是采用职业经理人对企业进行专业化管理，但在股权上保持家族私有化配置。这一管理模式近年来正在为越来越多的家族企业所采纳，这些家族企业在传承过程中将过去的家族治理模式转变为专业化经营模式。家族企业代际传承问题3.家族私有但由职业经理人管理家族企业一代创始人往往具有强势的管理风格，相对而言，高度集权容易导致管理上制度化不足，这也是许多二代不愿意接管企业的原因之一。在这种情况下，如果家族控股，所有权和管理权相对分离，建立更合理的决策机制，就能够相对降低个人偏好的影响，弱化家族对企业发展的制约。在这一模式中，万事利是一个典型例子。该公司目前正处于家族股权私有，管理权一半由职业经理人掌握、一半由家族掌握的情形。创始人夫妻在股权上保持了对集团的整体掌控，但具体管理权适当外放，并选择了合适的激励机制。家族企业代际传承问题4.公司公众化并由职业经理人管理美国和欧洲的家族企业发展历史较长，股份有限公司的形式已成为家族企业转型的基石之一。例如，在美国家族企业中排名第一的沃尔玛和排名第二的福特都是上市的公众公司，但这两家公司都是由专业的职业经理人管理的。长远来看，这一模式可能也是中国家族企业最终躲不开的选择。根据CSMAR数据库的数据，截至2019年底，A股上市家族企业中采用职业经理人担任CEO的样本量为1115家，在2262家上市家族企业中占比49%。家族企业代际传承问题4.公司公众化并由职业经理人管理伴随上市而来的是原来集中在家族手中的股权逐渐稀释，而且随着家族的代际更迭，家族成员越来越多，他们与企业的联系也不如创业一代那么紧密。有的家族成员可能不愿再保留其股份，企业公开上市后其股份可以流通，解决了退出障碍。此外，企业上市后降低了家族的控股影响，适度引入了其他机构与参与者，促进了合理规范的决策机制的构建，并且上市后需要受到来自外部股东、证券监管机构以及审计师的外部监督，从而提高了企业经营的透明度，有利于改善内部治理架构。案例娃哈哈的二代继承尝试近年来，内地的二代企业家开始试探性地进入港股市场，为自己的事业开疆拓土，建立属于自己的资本大厦，例如在港股市场大放异彩的中国糖果(08182.HK)。2017年3月30日，中国糖果发布停牌公告称，已与潜在买家订立意向书，潜在买家拟作出可能自愿要约，以收购公司不少于50%的投票权。2017年5月12日，中国糖果正式公告新百利融资代表要约人EverMapleFlavorsandFragrancesHoldingsLimited提出收购中国糖果全部已发行股份，作价为每股0.3565港元，较停牌前折让31.44%，以其现有发行股份16.08亿股计算，作价约为5.73亿港元。要约人EverMapleFlavorsandFragrances是在英属维尔京群岛注册成立的投资控股有限公司，唯一最终实益拥有人为宗馥莉，娃哈哈创办人宗庆后的独女。宗馥莉现为宏胜饮料集团主席兼行政总裁，而宏胜为大型饮料生产商，总部位于杭州，年营业额约50亿元。案例娃哈哈的二代继承尝试宗馥莉作为娃哈哈集团董事长宗庆后的女儿，也是娃哈哈目前唯一接班人，因此此次要约被外界普遍解读为娃哈哈买壳曲线上市，复牌后的中国糖果股价狂飙，在短短一个月内上涨数倍。但事实上，宗庆后作为娃哈哈的掌门人已在公开场合多次表示，“企业现金流充裕，没有上市融资必要，且目前娃哈哈股东数量有15000个，而根据国家法律规定，企业上市之前股东数量不允许超过200个。娃哈哈在2013年已实现全体员工持股，如果上市，员工将与股民共同分享企业利润，员工的回报将变少”。而中国糖果在宗馥莉介入前只有3亿港元左右的市值，且在创业板上市。所以，综合看起来，这次宗馥莉的“买壳”，应该只是继承者二代开始介入资本市场，小试牛刀的结果，尽管后续的演变还需要时间观察，但对于在资本市场迈开步伐的二代来讲，未尝不是好事。家族企业代际传承问题特殊资产的传承企业家都希望在传承财富的同时，价值观、经营理念、社会影响力和人脉关系也得以传承。但对于许多家族企业接班人来说，第一代创始人有很多难以复制的特质和能力，如个人权威、对产业的深入理解、眼界与创意、所承担的社会责任、对未来不确定性的判断能力、对政商关系的驾驭能力、特殊的领导模式等，这些资产通常依附于企业创始人并能给企业创造重要价值，是保持企业竞争力的重要因素，构成了重要的家族特殊资产。因此，家族特殊资产可以界定为不能轻易在市场上买卖，或者说交易成本无限大的资产。由于创始人拥有的这些特殊资产难以传给继承人或职业经理人，因此家族企业在传承过程中面临家族特殊资产的传承成本问题。家族企业代际传承问题以政商关系为例，李嘉诚长期保持着两岸的政商关系，这一特殊资产实际上很难由二代完整继承，他77岁因病入院治疗时，长江系的股票开始大跌。股票价格当然无法全然反映企业的主观与客观价值，但其变动却能反映投资人对企业未来获利的信心。商业家族成员的婚嫁选择深受为家族事业建立、巩固政商网络需求的影响。这种政商联姻在房地产、电信等与政府采购有关的行业中特别普遍。更有趣的是，这些家族成员的婚姻选择甚至可以影响家族企业的股价。如果选择政商联姻，在子女完婚后不久，父母拥有的家族企业股票的超额回报率可以达到4%。反之，若嫁娶一般人家，家族企业的股价基本没有反应。特殊的领导与管理方式也是重要的家族特殊资产，但无法在财务报表中体现出来。例如，娃哈哈集团总经理宗庆后有着专制的管理风格，娃哈哈集团不设副总经理，由宗庆后一手统筹指挥。第七章——家族企业公司治理第四节家族信托与公司治理家族信托概述家族信托的概念家族信托作为家族办公室的重要组成部分，近年来受到了广泛的关注。在英美法系地区，家族信托是持有家族所有权的流行工具。例如，VillalongaandAmit(2009)在财富“500”强家族企业样本中发现，信托是最常用的管理家庭财富的机构工具。此外，在高净值人群的家族财富管理需求上，家族信托位于首位，提及率近40%。家族信托，是指个人或家族委托受托人代为管理、处置家族财产的财产管理方式，目的是实现财富规划及财产传承。家族信托中的资产所有权与收益权相分离，委托人一旦把资产委托给受托人管理，该资产的所有权就不再归他本人，但是财产的收益依然根据他的意愿收取和分配。如果委托人离婚分割家产、意外死亡或被人追债，这笔财产仍将独立存在，不受影响。家族信托概述家族信托通常涉及三方：委托人、受托人和受益人。三方关系如图所示。委托人是信托的发起人，将其持有的公司股权转让给信托公司，并制定条款和收入分配规则。受托人(信托机构、银行等)是信托财产的管理者和支配者，由财产委托人指定，其主要职责是保护信托财产和分配收入。而受益人是信托财产、财产收益的享有者。一般而言，受益人享有利益是信托设立之目的所在。受益人通常是家族的后代，他们可以根据创始人确定的分配规则分享信托收益。当家族股份转让给信托时，创始人便失去了这些股份的法定所有权，受托人，而不是家族的后代，成为合法的所有者。受托所有权的决定权(表决权)转移给受托人或通常由创始人后代组成的委员会。因此，后代可以继续控制家族企业，行使家族股份的投票权，但他们没有权利出售所有权。案例李嘉诚基金会李嘉诚有两个儿子，长子李泽钜是长江集团副主席及董事、总经理，次子“小超人”李泽楷是电讯盈科主席。但李嘉诚说，在他心中还有“第三个儿子”，就是成立于1980年的家族信托“李嘉诚基金会”。2015年1月9日，长江实业(00001.HK)与和记黄埔(00013.HK)同时发布重大公告，轰动香江两岸。公告称，两家公司将进行重组，将二者的业务重新组合，分别打包为以地产和非地产为主业的两个全新上市公司——长江实业地产有限公司(下称“长地”)及长江和记实业有限公司(下称“长和”)，并且两家公司不再有股权隶属关系，而是并列的兄弟关系。公告将长和系此次重组简单概括为：“该等方案有关重组及合并长实集团及和黄集团之业务，以创立以下两间具领导地位的新香港上市公司：长和，将接手两个集团的所有非房地产业务；长地，将合并两个集团的房地产业务。”案例李嘉诚基金会长和系完成重组约一个月后，主席李嘉诚开始调配财产，将私人财产逐步转移至李嘉诚家族信托基金。联交所股权披露显示，在李嘉诚申报所持的长和股权中，有6549.1万股出现变动，场外每股平均作价为108.6港元，涉资约71亿港元。长和发言人解释道，上述变动是李嘉诚将自己私人公司的持股转至家族信托持有所致。李嘉诚是信托基金的财产授予人，而信托的可能受益人包括李泽钜及其妻子与子女，以及李嘉诚次子李泽楷。家族信托概述家族信托的性质1.他益性信托可以分为他益信托和自益信托两种。他益信托是指委托人指定第三人作为受益人而设立的信托，利用这种形式使他人也能享受自己财产的收益。自益信托是指委托人将自己指定为受益人而设立的信托，通过这种形式，委托人可以把自己不能做、不便做的事项委托给信托机构去做，利用信托机构的专门人才和专业设施，使财产获取更大的收益。家族信托应当是他益信托。委托人设立家族信托的目的在于维护整个家族的利益，受益人为家族成员。家族信托概述家族信托的性质2.家族性家族性是家族信托最明显、最重要的性质。家族信托与其他信托的本质区别就是家族信托是信托机构受个人或家族的委托，代为管理、处置家族财产的财产管理方式。家族信托中委托人和受益人一定是属于同一家族的成员。家族信托概述家族信托的性质3.延续性信托的目的是进行家族成员之间财产的传承，将财产延续到下一代。信托的期限是由委托人设定的。委托人可以将家族信托设定成永久存续的信托，让家族企业永久地存续下去。但随着委托人的后代越来越多，他们就如何管理家族企业会产生分歧，如果采用传统的继承方式，可能会出现内部的竞争与冲突。所以在家族信托中，家族企业由受托人进行管理，受益人不得干预企业的管理，这样就保证了家族企业能够长久地存续下去。家族信托概述家族信托的性质4.保护性家族信托还可以充当财产的“防火墙”。其委托人和受益人不是同一人，由于信托独具信托资产破产保护机制，如果委托人死亡、离异或破产，信托财产不会受其牵连，债权人或配偶都无权拿回。家族信托概述家族信托的功能1.财富传承功能财富传承功能是家族信托的主要功能。企业创始人的子女可能没有能力继承企业。因此，委托人往往会设立保护信托。保护信托的核心在于，委托人将财产授予受托人，并且指示受托人将收入支付给委托人的子女。2.财富管理和风险隔离功能家族信托一旦成立，信托财产就既不属于信托设立人，也不属于受益人。按照相关法律规定，信托财产是独立于委托人其他财产的，由此家族信托便具有了风险隔离的特殊功能，从而维护了委托人财产所有权的完整性。信托的隔离功能还经常被富裕家族用于规避婚姻关系不稳定带来的家族财富损失风险。家族信托概述3.税收优化功能相对于财产继承来说，家族信托可以起到很好的避税效果。尤其是那些在海外低税收制度下建立的家族信托，成为减少甚至逃避遗产税的手段。4.隐私保密功能家族信托的私密性、独立性也十分突出。家族信托设立之后，信托财产的管理和运用都将以受托人的名义进行。一般情况下，受托人没有义务向外界披露信托财产的相关情况。5.风险规避功能(1)规避家族继承人能力不足的风险；(2)规避继承程序风险；(3)规避家族资产被挥霍的风险。家族信托概述家族信托的功能家族信托也可以与其他的家族保护、管理与传承工具进行协同与配合，综合性地解决家族面临的各种困境及障碍。(1)协同家族企业治理。家族信托可以与家族治理、家族企业治理进行协同。信托在构建与运用的过程中，涉及家族企业的所有权、控制权、经营权、收益权、监督权等权利的重新配置与组合。而家族治理、家族企业治理在解决家族、家族企业内部利益相关者与外部利益相关者的治理问题时，也涉及前述权利的配置与组合，并且在进行治理的过程中，可以与信托进行协同。家族信托概述(2)配合。保险是家族财富保护、管理与传承过程中最为常见的一种工具。投保人在投保之后成为保单持有人，保单本身具有现金价值，保单持有人可以按照保险政策要求退保而获得资金，所以保单属于一种资产。同时，投保后保险公司将资金用于投资，会使得保单的现金价值有所增加，因此保险也可以被视为一种资产管理的方式。所以，在一些家族信托的设立与管理过程中，信托委托人经常有将保单置入信托，或是通过信托资金为家族成员购买保险的情况。(3)与族财富管理工具相结合。家族信托可以被设计成一个与多种家族财富管理工具兼容的复杂架构。例如，在资产管理的基础上，通过信托创设家族的证券投资基金、风险投资基金与私募股权投资基金，进行家族多元化的资产管理与跨界跨行业的投资。家族信托概述(4)慈善家族信托架构也可以通过与其他工具的结合实现家族的慈善规划。在家族信托架构下可以设立专门的家族慈善基金或公益基金会，用于家族的慈善事业以及公益活动的开展。简单地将慈善基金或公益基金会列为信托的受益人，也可以达到实现家族慈善规划的目的。案例邵氏家族信托的财富管理与慈善规划构架有关邵逸夫名下的基金，被广泛报道的主要有三个：邵逸夫慈善信托基金、邵氏基金(香港)有限公司、邵逸夫奖基金会有限公司。其中，邵氏基金(香港)有限公司被普遍称为“邵氏基金”，是最常见的捐赠主体。例如，我国很多大学的“逸夫楼”基本为该基金捐建。这个基金曾经持有TVB6.23%的股权，在将2.59%捐赠给香港数家教育及慈善机构后还持有3.64%的股权。而邵逸夫奖基金会有限公司则是为了运营被誉为“东方诺贝尔奖”的邵逸夫奖而成立的。根据已有公开信息，邵氏家族信托的慈善规划框架如图所示。案例邵氏家族信托的财富管理与慈善规划构架下图所示并非邵逸夫慈善信托基金全部的架构信息，但基本上可以确定：一方面，邵逸夫老先生通过信托顶层架构设计，把慈善团体作为受益人以实现慈善规划；另一方面，邵逸夫慈善信托基金下设立了邵逸夫奖基金会有限公司，负责慈善活动的开展。更加值得关注的是，信托架构下的邵氏基金(香港)有限公司属于一个投资机构，为信托不断创造收益。家族信托的运行机制信托可以分为明示信托和默示信托。明示信托是指依当事人明确表示的设立信托的意思而成立的信托。默示信托一般是指没有明示，但根据对事实、行为或当事人情况所作的衡平法解释而设立的信托。家族信托是明示信托。除了慈善目的的信托中可以没有受益人以外，委托人、受托人和受益人是信托中必须存在的三个主体。此外，信托中允许出现委托人同时是受益人，或受托人亦是受益人的情形。信托的基本结构信托的基本结构包括参与信托活动的主体，以及各主体之间的权利义务关系。参与信托活动的主体称为信托当事人，通常包括委托人、受托人及受益人这三类，如图所示。家族信托的运行机制离岸信托离岸信托：离岸信托是指非离岸管辖区居民的委托人在离岸管辖区(以下简称离岸地)设立的信托。离岸信托兴起于20世纪上半叶。由于具有财产保护和税务筹划等功能，离岸信托首先受到许多财富家族的青睐，这些财富家族利用离岸信托来保护、管理与传承家族企业。离岸信托的类型：(1)英属维尔京群岛VISTA信托。这种信托的托管人可以为家族利益管理家族企业，却无权参与企业运营。它允许建立一个家族委员会来管理公司事务，让信托基金在家族利益分配等问题上促使家族成员决策达成一致，也可以制定规则来规范企业董事的继承及公司业务的管理。家族信托的运行机制(2)开曼群岛STAR信托。这种信托可以为家族利益而管理家族企业，且使所获利益为家族所有。公司现有董事仍可继续运营公司而免受干涉。(3)保留权利信托。很多离岸地，包括英属维尔京群岛、开曼群岛、泽西岛、根西岛，都明确允许保留权利信托，委托人可以保留和使用他想要的某一种权利，如投资权。这也让公司创始人即便已经将公司转移给信托公司，也可以不受托管人的干涉而继续运营公司。委托人也可以把自己去世后的公司运营权传承给他人。(4)私人信托。若委托人不希望选择专业信托公司作为托管人，他还可以选择英属维尔京群岛、开曼群岛、泽西岛和根西岛等离岸地的私人信托公司作为托管人。私人信托公司由家族建立，其董事会可以包括家族成员和一些挑选出来的顾问。因此它有利于家族及其顾问直接决策。家族信托与股权治理私人信托公司(PTC)与股权独立性私人信托公司兼具信托受托人资格和法人主体资格，可由一个或数个家族成员出资设立。PTC一方面可专门作为家族的信托受托人，另一方面可以以信托方式持有家族企业的股权，并可视为家族企业中的控股公司。设立PTC保持了股权独立性，而信托财产独立性原则是信托机制在各领域灵活应用的基础。家族企业创始人利用信托进行家族企业的产权设计，可以赋予家族企业股权独立性，避免强制继承、婚变分割或因债务被执行等风险，从而达到家族企业股权保护和传承的目的。家族信托与股权治理私人信托公司(PTC)与股权独立性相比持牌信托公司，PTC具有如下特征：首先，PTC并不需要取得金融牌照，因此任何家族均可以在英属维尔京群岛设立家族专属的私人信托公司，而持牌信托公司则只有在取得许可后方可从事相关业务；其次，PTC通常仅能够在家族成员作为委托人设立的信托中担任受托人，而持牌信托公司则无此限制；最后，PTC由家族成员成立，更熟悉家族企业的运作，而持牌信托公司在家族企业经营方面并不具备专长。家族信托与股权治理VISTA信托与家族企业公司治理VISTA信托作为一种广泛运用的离岸信托，最初由《英属维尔京群岛特别信托法案》确立。VISTA信托自问世以来，在财富传承、家族治理、资产保护等方面表现出明显优势，尤其受到亚太地区高净值人群欢迎，成为境内企业家设立海外信托的优先选择。PTC系由家族成员设立，但如不对PTC的股权进行保全安排，在PTC股东身故、婚变或负债时，该股权仍将面临风险。通过VISTA目的信托持有PTC股权，不仅可以规避前述风险，同时也可以为家族及企业的治理搭建基础。家族信托与股权治理VISTA信托与家族企业公司治理VISTA目的信托是英属维尔京群岛所特有的信托制度，其将VISTA信托与目的信托相结合，可以满足创始人既希望家族企业股权长期以信托方式持有，又不愿持牌信托公司受托人过多干涉家族企业具体事务的诉求。委托人通过在VISTA信托契约中设计一系列条款，即可限制持牌信托公司的受托人对信托财产(PTC股权)的管理；同时，目的信托无信托受益人，不受“受益人终止规则”和“反永续规则”的约束，可实现信托的永久存续。家族信托与股权治理VISTA信托与家族企业公司治理两层信托——分离信托责任VSITA的功能是将家族企业的股权、PTC股权的所有权与决策权分离，从而避免个别家族成员对家族企业事务的不当干预。在这种模式下，PTC股权不仅将风险隔离，而且避免了持牌信托公司的不当干预。根据VISTA法案，持牌信托公司受托持有PTC股权，但持牌信托公司通常不享有经营管理PTC的权利，也豁免了持牌信托公司受托人在信托中相应的受托义务。公司的董事可由委托人或任命人指定。如此安排，不仅可以免除受托人更高的信托责任，同时还帮助委托人保留了更多的公司管理权。而任命人可由家族成员担任，或由家族成员组成的委员会担任。因此，虽然