组建高校资产经营公司的实践

组建高校资产经营公司的实践清华大学薛保兴2006年12月6日革新开放以来，高校应用自身的条件，兴办了一批企业，特别是应用科技和人才优势兴办了相当多科技企业。在近30年中，各高校都在积极探求关于这些企业行之有效的管理方法，力图促进高校科技企业的积极开展，减速科技效果转化和产业化，使高校产业成为〝利国利民利校〞的事业。回忆高校产业的开展历史，各高校的产业基本上是在原有的校办工厂〔农场〕概念基础上创立的。企业与学校在〝人、财、物〞方面，在资产产权方面，在分配制度方面都存在着千丝万缕的联络，存在很多不规范的关系。在创立之初，由于企业数量较少，规模不大，这种与学校不规范的联络和关系还没有对学校形成多大影响，甚至在资本的原始积聚阶段，对企业的开展还起了一定的作用。但到90年代末，高校产业的数量和规模快速开展，这种消费关系已严重阻碍了高校科技企业消费力的开展，也给学校带来了很多产业的运营风险。自2001年末尾，教育部对高校校办产业的管理体制停止规范。高校产业规范化树立的基本是产权制度的革新，是消费关系的调整，目的是为了高校产业的开展。因此，教育部在«指点意见»中，将〝树立新型的高校产业管理体制〞列为规范化树立的首要义务，〝革新高校以事业单位法人的身份直接办企业的体制，重新确定国有运营性资产的责任主体〞和〝组建国有独资性质的资产运营〞成为规范高校产业管理体制的重要内容，也是高校产业产权制度革新的重要步骤。高校资产运营是这个管理体制中的〝龙头〞，是校办产业规范化树立的〝纲〞，〝纲举〞才干〝目张〞。一、组建高校资产运营公司应具有的条件〔一〕在片面清算全校产业的基础上，完成企业的清产核资，剥离非运营性资产，核实运营性资产，为资产运营公司的组建奠定明晰的产权基础。经过清产核资，处置了历史上学校所投资企业中投资关系不清，投资文件不全，投资不实，资产处置中的不规范操作，帐外资产负债，存货不实，应收款损失〔特别是与学校间的债务债务〕等等效果，对资产产权做了界定，剥离了学校的非运营性资产，明晰了学校与企业之间的资产产权关系。这样，在资产运营公司成立后，学校将享有资产运营公司中的权益，资产运营公司将享有所投资企业中的权益，企业中的资产是企业的财富，树立起合法合规的资产纽带关系。因此，清产核资为资产运营公司的组建奠定了明晰的产权基础。〔二〕需继续保管的企业，其资产无偿划转入一个拟改制为资产运营公司的全资企业，为资产运营公司的组建奠定资产基础。设立资产运营公司需求有足够的资本金，按工商注销要求，不低于1000万元人民币。以后各高校要设立的资产运营公司完全可以用需保管的企业的存量股权资产作为公司的资本金。鉴于目前工商注销注册不能以股权资产作为新设公司的注册资本金，且对新设公司的注册资本有30%的货币资金要求，假设新设有限责任公司后再操持划转，有的中央能够视为国有股权的买卖而需求到产权买卖所操持买卖，因此建议高校选择一个学校主办的全民一切制企业，将其它需继续保管的企业的股权资产无偿划转入该全民一切制企业，然后将其改制为公司制的资产运营公司。关于资产质量很差、预备撤销的企业，其资产建议不要划转，〝就地〞处置，这样，可以保证资产运营公司的资产质量，使资产运营公司能有个好的资产基础，〝轻装行进〞，也有利于落实资产保值增值的责任。〔三〕关于与学校严密关联的债务债务要处置清楚，出具法律意见书，为资产运营公司的组建奠定〝权责清楚〞的责任基础。关于拟划转入未来资产运营公司的资产中，属于学校的全资企业或变相全资企业与学校间的债务债务一定要处置清楚，予以了断。企业对学校的债务假设估量不能收回，那么干脆剥离回学校，宁愿牺牲划转的净资产，也不要对未来的资产运营公司带来承当企业债务的风险〔在下面第三局部中还要讲〕。关于可以收回的债务，应当在清产核资和资产划转中，由学校出具承诺书，并由律师出具法律意见书。这样，为资产运营公司的组建，奠定运营权的责任基础，有利于落实资产保值增值的责任。〔四〕未来资产运营公司的运营人员、机构与学校分别清楚，将〝一切权〞与〝运营权〞分别清楚，不要与产业处混淆，为资产运营公司的组建奠定规范管理的基础。未来资产运营公司的运营人员、机构应独立于学校，独立于学校的行政机构，不要搞成〝一套班子，两块牌子〞，未来资产运营公司的主要运营人员应是专职人员，不要在学校兼有实践职权的职务。这样，可以从组织机构和管理人员上，将〝一切权〞与〝运营权〞分别清楚，为资产运营公司的组建奠定规范管理的基础，尽能够防止学校承当企业的债务风险。〔五〕学校要设立运营资产管理机构，代表学校行使出资人的职权，为资产运营公司奠定出资人到位的基础。高校资产运营公司设立成〝国有独资公司〞或〝一人有限责任公司〞，两种方式都由于只要一个股东，因此不设股东会。它的重要决策和选择管理者由单一股东来决议，就是独一由学校来行使股东会的职权。股东会的职权是〝管人、管事、管资产〞，学校的哪个机构能同时行使这些权利呢？我以为应该是学校的校务委员会，但各学校的校务委员会人数很多，每年开不了2-3次会，不能够及时、迷信地对企业的严重事项、重要的人事任免、严重的投资停止决策，因此校务委员会这个权利机构关于企业不能够实质性地到位。针对这一矛盾，教育部«指点意见»提出，学校要设立运营资产管理委员会或指导小组，代表学校行使出资人——股东——的职权。当然，触及学校基本利益的特别严重的事项，还是应该由学校校务会议来决议。这个机构应由学校主管人事、干部、资产、财务的党政校指导和资产运营公司的主要责任人组成，可以以为，它是学校〝管人、管事、管资产〞的运营性国有资产监视管理机构，是严重事项的决策权利机构，其成员精干，容易到位，可以站在学校股东和企业的角度及时、深化、片面地研讨企业的重要事项，做出迷信的决策，尽能够防止决策风险，使资产运营公司的出资人真正实践到位。清华控股两年多的实际证明，这个机构的设置是切合实践的，是行之有效的。〔六〕企业数量很少的学校，不一定要设立〝资产运营公司〞。资产运营公司是一个独立面向社会的企业法人，〝麻雀虽小，五脏俱全〞，因此，要思索资产运营公司的设立和运营本钱。关于企业数量很少的学校，假设近期校办产业的规模不会有较大开展，教育部已有明白意见，暂时可以不设立资产运营公司，可以由学校的产业处停止日常的管理。但希望一定要有代表学校的独一的产业决策机构，如〝运营资产管理委员会〞、〝产业指导小组〞等，一定要防止一个学校内多头管理产业的局面；这些为数不多的企业，一定要改制成有限责任公司。假设今后产业开展大了，再设资产运营公司也不迟。二、如何组建高校资产运营公司？如何组建高校资产运营公司，反映在资产运营公司的«组建方案»和«章程»中。〔一〕确定资产运营公司的组织方式1、资产运营公司的组织方式应是学校独资的有限责任公司高校资产运营公司的主要义务应是管理学校所投资的股权和运营性资产；促进高新技术效果的转化，孵化科技企业，兴办文明教育特征和智力资源优势的企业；统筹管理、整合资源，推进学校科技产业化任务。公司应该成为促进学校科技效果转化的产业化平台；成为科技企业、文明教育特征和智力资源优势企业的孵化平台；成为校办企业与学校科研、教学、智力资源互动的中介平台。基于它的义务和特点，从有利于树立灵敏的投入撤出机制、有利于科技效果产业化的决策、有利于选择科技企业的运营管理者、有利于规避学校承当企业运营风险动身，资产运营公司的组织方式应是学校独资的有限责任公司。2、高校资产运营公司应该设立为〝一人有限责任公司〞。依照新修订的«公司法»，一个股东独资的有限责任公司只要〝国有独资公司〞和〝一人有限责任公司〞两种方式。〝国有独资公司〞是由国度独自出资，由国务院或中央政府授权本级政府国有资产监视管理机构实行出资人职责的有限责任公司。各级政府的国有资产监视管理机构是公司的〝股东〞，代表国度享有资产收益、参与严重决策和选择管理者等权益。高校的资产运营公司的资产属性虽然也是国有资产，但其资本金来源不是国度的直接独自投入，而是以国度对学校投入后构成的新的国有资产作为投资。依据原国度国有资产管理局公布的«国有资产产权界定和产权纠纷处置暂行方法»〔国资法规发〔1993〕68号〕中第二十一条：〝国度机关所属事业单位经同意以其占用的国有资产出资兴办的企业和其他经济实体，其产权归该单位。〞显然，国立高校投资设立的资产运营公司的资产虽属国有，但学校拥有资产运营公司的产权，出资人应该是学校，学校将实行出资人职责，承当国有资产保值增值的责任，享有资产收益、参与严重决策和选择运营管理者等权益。因此，〝国有独资公司〞的组织方式不契合高校资产运营公司的实践产权状况；而〝一人有限责任公司〞——确切地说是〝一个法人股东〔学校〕的有限责任公司——的组织方式比拟契合高校资产运营公司的实践状况。两者不只仅是审批顺序的区别，更重要的是产权效果，是产权决议了应该选择〝一人有限责任公司〞。北大、清华和局部高校在2006年前设立的资产运营公司均为〝国有独资公司〞，这是由于事先«公司法»中独资只要〝国有独资公司〞一种方式，别无选择。3、〝高校资产运营有限〔一人〕公司〞与〝国有独资公司〞的特性和区别：共同点：〔1〕两者的一切者权益均属国有资产，以后，其资本金均界定为国度资本；〔2〕两者的出资人和运营管理者都要承当国有资产保值增值的全部责任；〔3〕从共同的国有资产属性动身，两者的产权管理均应报各级国资监视管理机构，停止企业国有资产产权注销，产权买卖均应在产权买卖所挂牌买卖；〔4〕两者均不设股东会，其权利机构是单一的出资人或出资人代表；〔5〕«公司法»虽然对一人没有规则一定要设董事会和监事会，但关于高校资产运营公司这样的国有独资性质的一人应该参照国有独资公司设立董事会和监事会，强化对国有资产的监视管理职能。不同点：〔1〕从资产产权的实践属性来说，国有独资公司是名副其实的国有企业，各级政府的国有资产监视管理机构代表国度享有资产收益、参与严重决策和选择管理者等权益，而注册为〝一人〞的学校资产运营公司是〝校有企业〞，由学校实行出资人职责，承当国有资产保值增值的责任，享有资产收益、参与严重决策和选择运营管理者等权益；〔2〕国有独资公司的收益普通不分配，直接添加国度对国民经济的控制才干，而学校设立的资产运营有限〔一人〕公司的收益要分配给学校，用作学校补偿教育经费缺乏和学科树立，辅佐添加国度对国立高校的办学实力；〔3〕从承当国有资产保值增值责任和投资风险的主体来看，国有独资公司是各级国资委及其授权的公司董事会，而学校设立的资产运营有限〔一人〕公司直接是学校；〔4〕从人事管理来看，国有独资公司的干部由各级国资委管理，而学校设立的资产运营有限〔一人〕公司的干部管理完全是由学校担任；〔5〕从设立同意的顺序来看，设立〝国有独资公司〞应该经过国务院同意，其组建方案和章程应该经过各级国资委同意，而学校设立资产运营有限〔一人〕公司只需经过教育主管部门同意，其产权经过教育主管部门在同级国资委备案注销；〔6〕依照新修正的«公司法»，国有独资公司的董事会成员、高管人员未经国资监管机构赞同，不得在其他公司或经济组织兼职，而一人公司没有这样的特别规则；〔7〕由于国度对〝国有独资公司〞的政企关系已有明白限定，国有独资公司的财富已独立于政府机构的财富，因此«公司法»对国有独资公司股东能否承当公司债务的连带责任没有作特别规则，应该与普通〝〞一样，即以认缴的出资额为限对公司承当责任；但〝一人〞不同，«公司法»第六十四条作了特别规则：〝一人有限责任公司的股东不能证明公司财富独立于股东自己的财富的，应当对公司债务承当连带责任。〞4、建议以划转的股权资产改制设立〝一人有限责任公司〞学校可以从现有校办企业中选择一个产权明晰、资产结构复杂、基本没有外债的全资企业，将学校可以划转的一切运营性资产划转到该企业，然后以划转的股权资产为资本，将其改制设立为〝一人有限责任公司〞。在清产核资基本完成后，由会计师事务所出具资产划转的«专项审计报告»〔留意：本报告和划转行为不触及核销不良资产〕，操持资产划转手续：〔1〕向教育主管部门央求将学校占有的国有股权资产无偿划转到某校办全资企业，同时剥离企业占有的学校非运营性资产，获教育主管部门的经济行为批复；〔2〕经济行为同意后，连同专项审计结果报主管部门的资产管理机构备案，操持国有资产占有变卦注销，所投资企业应一同操持国有资产占有变卦注销，包括变卦出资人，变卦资产、负债和一切者权益等事项；〔3〕对资产划转后的全资企业延聘中介机构停止资产评价；〔4〕资产评价结果报教育主管部门备案，作为国有资产产权注销和变卦注销的依据，也作为今后对资产运营公司停止国有资产保值增值责任的考核依据；〔5〕〝资产划转〞和〝企业改制〞只需手续完备，可同时在工商局操持变卦注销。〔二〕确定资产运营公司的注册资本经国有资产产权注销后的资产评价结果，作为拟改制的资产运营公司的注册资本和实收资本验资的依据。注册资本可以比资产评价后的实有净资产少，但应契合工商注销对资产运营公司的最低注册资本〔1000万元人民币〕的要求。注册资本应由学校运营资产管理委员会依据资产评价结果来确定，并经学校同意。〔三〕明白资产运营公司的主营业务定位教育部«指点意见»第8条曾经为高校资产运营公司指明了主要义务。作为一个企业，追求的应该是企业价值最大化，不只要追求效劳于社会的社会效益，更要追求效劳于社会后的经济效益。企业应该是盈利性的机构，要追求盈利、赚钱，对国民经济和学校做出贡献，否那么资产运营公司就没有必要作为企业而存在，实践也难于生活，也就无法管理好学校的运营性资产，更谈不上促进科技效果转化和推进科技产业化。因此，高校资产运营公司要办好，必需依据各学校的特点和详细状况，掌握好方向，明白自己的业务定位。下面就科技型的校办产业，对其主营业务定位谈几点看法。1、是学校的科技投资公司。资产运营公司应该是学校的投资公司，可以说是学校的科技投资公司，也可以说是学校的智力和知识资源投资公司。它肯定要具有投资公司的特性，更要有投资公司的理念，关于所投资企业要树立灵敏的投入撤出机制，在投入和撤出中获取最大收益。因此，资产运营公司的业务不能仅局限于〝管理〞，要增强〝运营〞的理念和职能。〔1〕要将管理的股权资产作为公司的产品和商品来看待。经过股权的出让，表达股权商品的交流价值，获取最大收益。一些投资公司有个〝养猪〞理念：〝养猪〞是为了〝卖猪〞，不是为了〝下小猪〞。因此，管理好股权资产，是使股权资产提高质量，不只为了取得较好的〝分红〞，更重要的是要将股权资产像商品一样运营好，获取最大收益。这是投资公司常用的运营之道。〔2〕孵化科技企业是高校资产运营公司的主要义务之一。企业孵化成功后，高校资产运营公司不应仍将其关在自己的〝笼子〞里等着其〝下蛋〞而获利，鉴于高校资产运营公司对孵化成功的科技企业在资金、管理和人力资源等诸方面的支持都有局限，不利于科技企业的进一步开展。因此关于孵化成功后的科技企业，要适时出让而获利。〝该出手时就出手〞于国、于民、于企业、于校都有利，高校资产运营公司可以在〝出手〞时提早获取最大收益。〔3〕要注重资本运作，在整合资源中获利。资产运营公司设立后，能够要对各种运营性的资源停止整合，在整合中，不要拘泥于一定要整分解〝死〞的股权，要注重资本的运作，将〝死〞的资源激活成〝活〞的资本，经过资本运作变现，获取收益。2、是学校科技效果转化渠道的枢纽学校选择科技效果，组织科技人员，吸收投资，兴办科技企业成为科技效果转化的一条重要渠道。这些科技企业是明天校办产业的主流和方向。作为学校独一的管理和运营校办产业的资产运营公司，理所应当将科技效果转化作为责无旁贷的己任，要积极疏浚这条渠道，使公司成为学校科技效果转化渠道的一个枢纽，促进科技效果转化。要做好这一枢纽，公司应自动做好效果产业化的可行性论证，改动以往行政部门像〝工商局〞那样仅实行审批顺序的职能；要组织落实好产业化的研发队伍，改动以往效果发明者与产业化分别的状况；要做好投资股东的选择，积极吸收效果转化所必要的投资；要选择好企业的运营管理者和职业经理人；要应用好有实力的科技企业作为科技效果产业化的运作平台；要为企业沟通融资渠道和吸引风险投资。使资产运营公司成为学校的科技控股集团。不可否认，资产运营公司在促进科技效果转化中还有不少效果没有处置，这些效果能够是科技企业普遍存在的效果，并不是校办科技企业特有的、固有的效果。这些效果的存在，不能阻碍我们坚持科技效果转化的方向。我们置信在国度树立自主创新体系中，这些效果会失掉妥善处置。高校的校办科技产业也只要融在国度的自主创新体系中，这些效果才干失掉处置，校办科技产业才干继续开展。3、是学校学科与校办产业互动的桥梁校办产业的开展要靠科技创新，学校学科的开展要贴近国民经济的需求、要有经费支持；一些重要科技效果的转化往往与其所在学科的开展严密相关；科技效果转化成功后，技术需求不时提高，仍需求学校学科的科技支撑。近几年来，相当多高校的科技企业、学科型公司曾经成为校办企业与学校学科互动的开展平台。作为这些科技企业的出资人、股东，应该成为促进学校学科与所投资企业互动开展的桥梁。资产运营公司可以组织所投资的科技企业从市场需求动身提出研发项目，委托学校完成，企业向学校支付研发经费。这样，企业可以节省研发本钱，学校学科也可以拓展科研项目的来源渠道，推进学校科技产业化。〝十一五〞时期，国度要将自主创新的重心转移到企业，学校和资产运营公司应该顺应和充沛应用国度的创新机制，组织所投资的科技企业与学校结合承接国度和中央的创新项目，促进企业和学科的创新开展。校办企业与学校学科互动开展的形式和作用，能够成为未来校办企业对学校学科开展的最重要的贡献。学校资产运营公司的桥梁作用也将成为这种互动形式中不可或缺的中介和纽带。资产运营公司在新投资科技企业和在整合调整产业规划时就应关注和规划这种互动形式和产业结构。〔四〕明白公司的法人管理结构1、学校是资产运营公司的出资人，行使股东的以下权益：〔1〕审核并同意公司的章程及章程的修正；〔2〕同意运营资产管理委员会对公司的分立、兼并、添加或增加注册资本、发行公司债券以及公司的破产、解散等严重事项做出的决议；〔3〕学校以为应该报请学校同意的其他事项。2、运营资产管理委员会是公司的出资人代表，也是公司的权利机构，行使公司股东会的权益，详细实行以下职责：〔1〕审议同意公司的久远开展规划和严重投资决策；〔2〕审议同意公司董事会、监事会的报告；〔3〕审议同意公司的年度财务预算、决算方案；〔4〕监视、评价公司的运营状况，考核国有资产保值增值状况；〔5〕审议同意公司的利润分配方案和补偿盈余方案；〔6〕审议同意公司转让国有资本所得收益的上缴方案；〔7〕审议同意公司的借贷以及为所投资企业的借贷提供担保的事项；〔8〕决议公司持有的国有股权的转让事宜；〔9〕对公司的分立、兼并、添加或增加注册资本、发行公司债券以及公司的破产、解散等严重事项做出决议，报学校和下级主管部门同意；〔10〕委派或改换公司的董事、监事，指定董事长、副董事长、监事会主席，决议董事、监事的报酬事项，指定公司的法定代表人；〔11〕授权公司董事会行使运营资产管理委员会的局部职责；〔12〕行使«公司法»和«企业国有资产监视管理暂行条例»规则的出资人的其他权益，实行相应职责。3、参照〝国有独资公司〞设立精悍的董事会，行使公司运营决策的职权。〔1〕董事长、董事会成员经学校党委组织部门调查后，由学校或学校运营资产管理机构委派，董事会成员不宜太多，应有运营决策的才干和责任心，董事每届任期不超越3年；〔2〕董事会依照新«公司法»第四十七条和公司«章程»的规则行使运营决策的职权；〔3〕董事会的议事方式、议事规那么和表决顺序应依照新修正的«公司法»第四十九条，在«章程»中明白规则。4、参照〝国有独资公司〞设立监事会，对公司的运营行为和高管人员的职务行为实行监视职权。依据我国在国有资产监视管理上存在的单薄状况和校办企业管理中存在的效果，公司应设立监事会，并且要强化公司监事会的职权，以保证公司安康生长和开展。对公司监事会的设立和职权谈几点看法：〔1〕监事会主席、监事会成员经学校党委组织部门调查后，由学校或学校运营资产管理机构委派，监事会成员中，应有学校国有资产管理部门、财务部门、审计部门的人员，应当有公司职工代表，职工代表由公司的职工大会〔或职工代表大会〕选举发生，职工代表应当具有一定的国有资产管理知识和财会知识；〔2〕监事会是学校正运营性国有资产实施监控的直接助手，内行使«公司法»第五十四条规则的职责时，应当着重围绕〝三重一大〞对公司决策顺序、决策的合规合法性和决策事项的执行实施监视，对公司异常的运营状况停止调查；〔3〕监事会应催促公司增强外部控制制度的树立和执行；〔4〕监事会应催促公司增强运营活动中的审计监视，特别要增强对董事会和高管人员的任期经济责任审计。〔五〕明白严重事项的决策顺序和权限依照«公司法»中的〝国有独资公司的特别规则〞，制定出〝三重一大〞的决策顺序和权限，为制定外部控制制度奠定基础：1、严重运营决策，包括投资、对外经济担保、借存款、股权转让、资产处置的审批权限和规则；2、国有资产的管理；3、企业应遵照的财务会计制度；4、主要干部任免权限和顺序〔六〕明白公司的外部关系1、与学校〔出资人〕的关系〔1〕学校以其出资额为限对资产运营公司承当责任，向国度承当所管理的公司国有资产的保值增值责任，维护公司依法独立运营的自主权，不干预公司的日常运营活动，公司对学校担任，承当所运营的国有资产的保值增值责任；〔2〕资产运营公司及其所投资的主要控股企业的高管运营团队应当接受学校干部管理部门的调查；〔3〕资产运营公司应该经过学校国有资产管理部门操持企业国有资产产权注销及变卦注销，接受国资管理部门的年检年审；〔4〕资产运营公司应当活期向学校财务部门报送财务会计报表，接受学校财务监视，其一切者权益应进退学校财务会计的临时投资核算；〔5〕在资产运营公司及其所投资企业中任职和任务的事业编制人员以及企业向学校借调人员应该经学校人事部门同意，明白休息工资关系和签署借调合同；〔6〕企业运用学校的资源和财富应当有偿运用、公允计价，学校运用企业的资源和财富也应有偿运用、公允计价，企业与学校相互运用各种资质，资质的一切方必需对运用者的资历、才干和运用场所停止严厉审查，防止资质一切方的风险；〔7〕资产运营公司及其所投资企业转化学校的科技效果应当失掉学校知识产权管理部门的同意，签署技术转让合同或操持〝非转经〞手续；〔8〕资产运营公司及其所投资企业委托学校相关院系研发项目或与学校相关院系结合承当项目，必需与学校签署公允合法的合同，明白企业与学校双方的权责；〔9〕资产运营公司应接受学校外部审计机构的审计监视；〔10〕资产运营公司及其所投资企业以股权方式转化学校科技效果的收益，学校要有明白政策，处置好学校、相关院系和效果完成人的利益分配关系。2、与所投资企业的关系〔1〕资产运营公司以其出资额为限对所投资企业承当责任，向学校承当所管理的国有资产的保值增值责任，维护所投资企业依法独立运营的自主权，不干预所投资企业的日常运营活动；〔2〕资产运营公司委派、引荐的所投资控股企业董事会、监事会成员及其高管运营团队应当接受资产运营公司的调查和管理；〔3〕资产运营公司投入所投资企业的资本金是国有法人资本，资产运营公司是第一大国有法人股东的企业，应该经过学校国有资产管理部门及时操持企业国有资产产权注销及变卦注销，接受国资管理部门的年检年审，其国有法人股权的买卖须经过产权买卖机构挂牌买卖；〔4〕所投资控股企业应当活期向资产运营公司财务部门报送财务会计报表，接受财务监视；〔5〕资产运营公司应增强对所投资企业的外部审计监视，预警所投资企业的运营风险，监视所投资企业主要经济责任人任期经济责任的实行状况；〔6〕为支持所投资企业的开展，资产运营公司可以为所投资的控股企业提供融资担保，但所投资企业或其他股东必需以其有效资产为资产运营公司的担保提供反担保。3、外部财务会计制度及审计监视机制〔1〕一致财务管理制度，执行«企业财务通那么»和«企业会计准那么»；〔2〕年度财务会计报表必需经过中介机构审计；〔3〕依照企业会计准那么实行兼并会计报表制度；〔4〕树立外部审计制度，资产规模较大的资产运营公司应当设立外部审计机构，增强对所投资企业的外部审计监视。4、树立国有资产管理、资产增值运转、绩效评价考核、风险预警防控机制，落实国有资产保值增值责任。〔七〕明白公司的外部关系1、与教育主管部门的关系：接受业务指点和高校企业的行业管理；2、与国有资产管理部门的关系：清产核资、产权界定、产权注销、产权变卦、资产评价、资产统计、综合评价等基础管理任务；3、与所在地中央政府的关系：公司及所投资企业触及有关社会、城市行政管理事宜，以及与中央有关的经济联络应接受外地政府的指点和协调，企业职工按国度和中央的有关规则参与社会保险；4、国务院、中央政府及有关部门对企业实行的优惠政策继续坚持不变。〔八〕明白树立企业党的基层组织和工会组织党的基层组织的下级党组织是学校党委，重在对企业干部的调查、培育和监视。工会组织的下级工会是学校工会，重在维护企业职工的合法权益。〔九〕«组建方案»和«章程»的报批1、组建〝国有独资公司〞，«组建方案»和«章程»应经过教育主管部门报同级国资管理部门同意。2、组建〝一人有限责任公司〞，«组建方案»和«章程»可由教育主管部门授权学校同意，报教育主管部门备案。这里，我想建议高校，〝一人有限责任公司〞的«组建方案»和«章程»最坏事前请法律顾问和律师事务所审核。三、组建〝一人有限责任公司〞后，学校还有能够承当的风险学校作为投资投入企业的资产、企业运营中构成的资产都构成了企业法人的财富，企业财富已独立于学校财富，有其独立的财富权，受法律维护。高校资产运营公司和学校要严厉划清企业财富和学校在企业中权益资产的界限，学校只需严厉掌握企业与学校间是两个法人实体间的关系，严厉分清企业财富权与学校财富权间的关系，合法合规实行股东职责，行使股东权益，那么学校正企业的债务只承当以出资额为限的有限责任，普通不会带来其他经济风险。由于〝一人〞只要一个股东，缺乏其他利益主体股东的监视，因此新修正的«公司法»第六十四条规则，假设股东不能证明公司财富是独立于股东自己的财富，那么股东应当对公司债务承当连带责任，即要承当公司的债务风险。由于新修正的«公司法»刚实施一年，关于〝一人有限责任公司〞股东要承当公司债务风险的案例和司法实际还未见到，下面就我对«公司法»第六十四条的了解，结合以下几种在以往全资的、或变相全资的校办企业中经常发作的状况，谈几种能够会给学校带来承当公司债务的连带责任风险：1、清产核资不彻底，学校没有严厉一次交纳公司章程规则的出资额，或交纳的实物资产、有形资产没有经过严厉的评价，没有严厉操持必要的产权转移法定手续〔特别是学校的知识产权〕，产权关系不清，可以以为学校出资没有到位而须承当连带责任；2、学校没有及时归还对资产运营公司的债务，由于公司与学校间是严密关联的产权关系，如债务发作在公司改制前，可以以为学校出资没有到位，如债务发作在公司改制后，可以以为学校有抽逃企业资金的嫌疑而须承当连带责任；3、学校为获取收益，没有按法规规则而随意分配公司利润或收取管理费，可以以为学校有抽逃企业资金的嫌疑而须承当连带责任；4、学校与企业间没有做到人、财、物分开，机构、业务独立，而非公允地向企业收取费用。如：房屋运用费、人员费用、动力和资源费用、仪器设备租赁费等，可以以为公司财富没有独立于学校的财富而须承当连带责任；5、学校与企业间相互拆借资金和相互担保，可以以为公司的财富没有独立于学校的财富而须承当连带责任。这些状况的出现，不只会要挟资产运营公司，而且有能够给学校带来偿债风险，因此在企业改制进程中和在今后的运营中应特别留意。在公司改制时要延聘有相称资质的中介机构严厉仔细地做好清产核资、资产评价和资产划转，严厉交纳出资，合法合规改制；需求延聘律师对公司内资产产权、与学校出资人世的经济关联关系出具«法律意见书»；公司在设立后要树立健全完善的外部控制制度，规范学校的出资人行为和企业运营行为。只需这样，学校的风险是可以规避的。四、高校资产运营公司如何增强对所投资企业的管理和监控？〔一〕要重在对企业干部的管理和监控由资产运营公司向所投资企业派出的董事和监事，引荐的总经理和财务主管，是资产运营公司的职务行为，不只要维护全体股东的合法权益，更要维护资产运营公司国有股权的合法权益，因此，派出和引荐的干部应接受资产运营公司的调查、管理和监视。资产运营公司应当制定出一套对所投资企业委派董事、监事和引荐高管干部的管理制度，包括任职条件、任前调查、任免顺序、履职顺序、廉洁从业、活期述职、业绩考核、奖惩制度等，增强对董事、监事的管理，使董事、监事实在实行对所投资企业决策和监视的职责。企业党组织的任务重点应放在对干部的调查、培育和监视上。〔二〕催促和监视所投资企业健全股东会、董事会、监事会会议制度和议事规那么资产运营公司对所投资企业的管理和监控，大局部是经过股东会、董事会、监事会的会议方式来实施的，〝三会〞的会议制度和议事规那么健全与否决议了企业运营决策能否规范和迷信，也是防范企业运营风险的重要措施。因此，所投资企业的〝三会〞会议是资产运营公司的重点监控点。〔三〕催促所投资企业健全外部控制制度外部控制制度是企业运营的外部规那么。企业的开展要靠制度来保证，凡是安康开展的企业，都有一套完善的外部控制制度。关于我们从学校走出来的企业，特别要完善对严重事项、严重资产运作、重要的干部任免和大额资金支付的决策顺序，要健全企业的财务会计制度。在日常的管理中，要监视所投资企业实在实施外部控制制度。〔四〕催促所投资的控股企业健全年度运营预算制度年度运营预算制度包括编制年度运营方案和年度财务预算方案。这是企业运营者的职责，是现代企业不可缺少的制度，是迷信管理企业的重要措施，也是«公司法»赋予股东审议的权益。我们在以往的运营管理中，容易无视这种制度，使运营活动〝脚踩西瓜皮〞。年度运营方案和年度财务预算可以调整，但一定要严肃，要契合顺序。〔五〕行使股东的权利，发扬委派的董事监事的作用，活期反省所投资企业运营预算的执行状况经股东会同意的年度运营方案和年度财务预算方案是严肃的责任目的，要活期反省，要特别关注资产规模较大的、对资产运营公司影响大的控股企业；要特别关注所投资企业的现金流；要控制所投资企业的投资规模；要协助企业剖析运营中的效果，提出完成年度运营方案的方法，及时调整财务预算。〔六〕催促所投资的控股企业活期报送财务会计报表，接受财务监视。经过财务会计报表，及时审查并掌握所投资企业的运营状况、财务状况以及预算的执行状况。仅靠搜集年度会计报表是不够的，往往年终决算报表木已成舟。年度决算会计报表必需经过社会中介机构审计。〔七〕增强对所投资企业的外部审计监视。经过各种方式的外部审计，掌握企业真实的运营状况和财务状况，催促企业增强管理，规避风险，提高效益。所投资企业主要干部任期届满或中途离任，要坚持实施任期经济责任的外部审计。〔八〕树立绩效评价和考核制度。财政部2000年公布的«国有资本金效绩评价规那么»、«企业效绩评价操作细那么»可以作为参考，但还是应该依据各高校产业的特点，制定出有校办产业特征的绩效评价和考核制度，比如，应该有促进科技提高、企业创新才干的评价，应该有对学校贡献的评价和考核等。五、完毕语清华控股作为清华大学的资产运营公司曾经成立3年了，从管理体制到资产的运营管理状况较3年前有了基本性的变化，规范管理为清华产业的开展奠定了基础。我在清华控股3年的实际中感到，还有一些深层次的效果需求探求和不时处置。如何完善资产运营公司的法人管理机制？在规范化树立中，我们强化了出资人到位，强化了学校经资委的职能和运营管理团队的作用和责任，那么，介于出资人与运营管理团队之间的董事会、监事会的作用如何充沛发扬？如何尽责地实行其职责？将是需求深化讨论的效果。〝国有独资公司〞将运营决策的权利主要放在董事会，将监视的权利主要放在监事会，管理结构的重心很明晰，权责清楚；惯例的〝一人〞将运营决策和监视的权利主要放在出资人，管理结构的重心也很明晰，权责也清楚；但关于高校资产运营公司，是国有独资性质的一人，出资人是以教学和科研为主业的学校，我们健全了企业的法人管理结构，但假设没有完善的法人管理机制，校企就很难分别，权责也难于清楚。往往强化了学校经资委的职能