中国建设银行股改上市之路

25三月2024中国建设银行股改上市之路

中国银行业对外开放时间表根据世贸组织有关协议，我国将逐步取消对外资银行的限制。加入时：开放深圳、上海、大连、天津。加入后1年内：开放广州、青岛、南京、武汉。加入后2年内：开放济南、福州、成都、重庆，允许外资银行对中国企业办理人民币业务。加入后3年内；开放昆明、珠海、北京、厦门。加入后4年内：开放汕头、宁波、沈阳、西安。一、背景中国建设银行股改上市之路加入后5年内：允许外资银行对所有中国客户提供服务。此外，允许外资银行设立同城营业网点，审批条件与中资银行相同。加入后5年内，取消所有现存的对外资银行所有权、经营和设立形式，包括对分支机构和许可证发放进行限制的非审慎性措施。允许设立外资非银行金融机构提供汽车消费信贷业务，享受中资同类金融机构的同等待遇。外资银行可在加入后5年内向中国居民个人提供汽车信贷业务。允许外资金融租赁公司与中国公司在相同的时间提供金融租赁服务。中国建设银行股改上市之路国有商业银行的市场地位

加入WTO后，国有商业银行在竞争中面临着巨大的挑战，可以说是机遇与风险并存，优势和劣势同在。优势（STRENGTH）1、强大的服务网络2、地缘优势3、文化优势4、国家信誉支持劣势（WEAK）1、体制性弊端严重2、服务水平较低3、盈利能力不足4、资产结构不合理5、内控制度薄弱6、人员素质不高7、资本实力较弱8、外部政策不利于竞争中国建设银行股改上市之路中国建设银行股改上市之路中国建设银行股改上市之路中国建设银行股改上市之路机遇（OPPORTUNITY）1、可以有机会向外资银行学习，加快自身改革的步伐。2、可以根据国民待遇原则，到缔约国发展业务。3、有利于国有商业银行调整信贷结构。威胁（THREAT）1、诱发国有商业银行系统发生金融危机2、人才流失3、客户流失中国建设银行股改上市之路外资银行加快进入步伐

中国建设银行股改上市之路国有商业银行股份制改革势在必行

2003年2月，建行、中行先后通过中央银行向国务院提出改革制上市的意向。2003年4月，国务院有关领导表示可以考虑上市意向，要求细化方案。2003年7月，改制上市具体方案初步形成，开始聘请中介机构。建行聘请毕马威国际会计师事务所，中行聘请普华永道国际会计师事务所为上市顾问。

2003年底，国务院决定选择中国建设银行和中国银行进行股份制改革试点。中国建设银行股改上市之路股改步骤：

1、财务重组，在国家政策的扶持下消化银行的历史包袱，提高资本充足率水平，改善银行的财务状况。2、公司治理改革，根据现代企业制度的要求和国际先进银行的实践经验，对银行的经营管理体制和内部运行机制进行改造。3、资本市场上市，通过使银行在境内外资本市场上市，使其成为公众化的银行。国有商业银行股改上市进入倒计时。中国建设银行股改上市之路中国建设银行系国有商业银行，截止2003年底，资产总额达到35，542.79亿元人民币，所有者权益为1，862.80亿元人民币；境内外营业性分支机构16，472个，正式员工275，029人。中国建设银行拥有建新银行和中国投资咨询公司，并持有中国国际金融有限公司机43.35%的股权，持有中德住房储蓄银行75.1%的股权。中国建设银行致力于追求企业价值最大化的经营目标，不断丰富产品和服务，利用完善的经营网络和先进科学技术为海内外客户提供优质服务。经过长期的发展，在中长期信贷、住房金融、项目融资等产品和服务方面逐步形成了自己的特色和优势。二、建设银行概况中国建设银行股改上市之路财务概要20032002经营成果（百万元人民币）利息收入净值78，97264，972非利息收入净值9，5785，934提取准备金前的营业利润44，68430，738营业利润22，68715．243税前利润4504，337税后利润4114，304资产负债项目（百万元人民币）贷款2，122，1341，766．388呆账准备金（79，038）（27，189）资产总额3，554，2793，083，195存款2，971，2802，559，652所有者权益186，280107，236财务比率（%）净利息收益率2.742.67资产利润率1.351.05不良贷款率9.1215.17成本收入比率46.2353.16中国建设银行股改上市之路上市障碍

按照国际规范，商业银行上市必须具备几个主要的上市标准：资本充足率达到8%不良贷款率在10%（有的国家要求在5%以下，我国银监会要求试点银行降低到3~5%

）之内。拨备覆盖率，要求提足拨备，不良贷款覆盖率达到100%。利润率，要求有连续盈利的能力（资产利润率等为正数）。中国建设银行股改上市之路投行选美围绕着建行上市保荐人（承销商）资格，国际大投行展开了激烈竞争，国际投行所看重的是：IPO利益、战略投资者，最后胜出的是：中国建设银行股改上市之路招股发售银行

香港汇丰银行东亚银行中信嘉银交通银行工银亚洲建行香港分行中国建设银行股改上市之路重组方式1、补充资本金内部：自身积累来补充资本金，但需要较长时间，几乎不可能。外部：国家财政注资、发行次级债券、税前利润抵冲、其他资产变现；此外，还可考虑引进国外合适的战略投资者，引进国内合适的战略投资者。三、财务重组中国建设银行股改上市之路2、处置不良资产内部消化：提取呆账准备金（拨备）核消不良资产外部剥离：剥离给资产管理公司对外打包出售资产证券化中国建设银行股改上市之路重组规模估算

金额单位（亿元）

资本净额1283估计非信贷资产损失700资本充足率6.91%估计的其他损失500现有拨备350损失总额28252003年拨备前利润500资本金总缺口2500可供冲抵坏账的总额2133可发行次级债规模500不良贷款总额2680政府注资规模估计2000损失类不良贷款应提准备（100%计提）569可疑、关注类不良贷款应提准备（50%）1056注：以上数据来自2002年年报，截止时间为2002年12月31日。未考虑2003年对不良资产的处置情况。仅用于重组规模估算之用。按国际标准贷款呆账准备金计提比例：正常2%、关注2%、次级35%、可疑65%、损失100%中国建设银行股改上市之路建行财务重组国家注资2003年12月31日，国家通过汇金投资有限责任公司向建行注入资本金225亿美元，折合人民币1862.30亿元现金，作为建行实收资本处理。建设银行将原有所有者权益和当年的净利润用于弥补累计亏损。由此，汇金公司成为建行的唯一所有者。国家注资使建行资本实力大幅提高，为加快股份制改造提供了有利条件。

中国建设银行股改上市之路中国建设银行股改上市之路发行次级债2004年8月4日，建行首期150亿次级债券发行，同年9月和12月再次发行次级债券，三期次级债券累计达400亿元。可疑类贷款处置2004年6月29日，建行将高达1289亿元（50%央行票据、50%核销）的可疑类贷款剥离给中国信达资产管理公司。损失类贷款处置核销569亿元。中国建设银行股改上市之路资产出售2003年，建行共处置1201亿元资产，包括核销569亿元信贷类资产，总共收回现金424亿元。在国内拍卖103亿抵债资产，回收率为44.86%。2004年5月27日，建行公开竞争性卖断出售40亿抵债资产，整体的现金回收率是34.75%。政府支持国家补充款项：对原建设银行的剩余累计亏损进行补充，在短期内偿付654.99亿元的国家补充款项。

税收政策：从重组到2005年6月30日前，建行均享受10.7%的所得税优惠税率(正常税率33%)。债券利息支付和本金的兑付支持中国建设银行股改上市之路中国建设银行股改上市之路分立重组2004年9月14日，银监会批准建设银行分立为中国建设银行股份有限公司和中国建设银行投资有限责任公司，建设银行股份有限公司准备上市。建行采取了整体分拆上市模式。

四、公司治理改革中国建设银行中国建设银行投资有限责任公司中国建设银行股份有限公司中国建设银行股改上市之路重组协议：中国建设银行股份有限公司从2003年12月31日起，中国建设银行股份有限公司承继原中国建设银行的商业银行业务，相关资产与负债，以及相关权利和义务（“商业银行业务”）。于2004年9月17日以发起设立方式成立。中国建设银行投资有限责任公司除商业银行业务之外的原建设银行的其他业务及相关的资产负债（“非商业银行业务”）由中国建设银行投资有限责任公司承继。中国建设银行股改上市之路公司冶理结构

建立现代公司管理架构，明确股东大会、董事会、监事会、高级管理层的权力和责任。目标是按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则，建立科学高效的决策、执行和监管机制，确保各方独立运作、有效制衡。董事会共有13名董事：董事长郭树清副董事长常振明执行董事2名非执行董事6名独立董事3名中国建设银行股改上市之路董事会战略与提名委员会审计委员会风险管理委员会薪酬与考核委员会关联交易控制委员会中国建设银行股改上市之路监事会共有7名监事：监事长谢渡杨4名股东代表监事1名职工代表监事2名外部监事高级管理人员：行长副行长总监察总审计师首席财务官首席风险官首席信息官董事会秘书、行长助理以及董事会确定的其他管理人员。中国建设银行股改上市之路增资扩股上海宝钢30亿元、国家电网30亿元、长江电力20亿元，发起人股东持股结构：中国建设银行股改上市之路引进境外战略投资者引进境外战略投资者的意义：实现公司治理结构的改善强化商业银行经营约束机制产品和技术方面的要求IPO成功的重要法码如何选择战略投资者??中国建设银行股改上市之路监管部门的要求：第一，投资者的持股比例必须在5%以上，否则难以形成牢固的战略合作关系；（汇金公司的总经理谢平称一般持股比例达10%才能算战略投资者。）第二，投资者必须持股三年以上，以保证较长时间内双方合作的稳定性；第三，投资者必须派出董事、派出相应的管理人员，帮助国内银行提高经营管理技术；第四，投资者要提供技术和网络上的支持，这是中资银行目前非常需要的。中国建设银行股改上市之路建设银行的选择：具备一定的规模在业务领域具备专长和领先优势愿意向建行转移技术和管理经验其中国战略与建行无根本利益冲突限制条件:在中资银行中，外资持股比例在25%以下，单一外资持股比例不得超过20%。中国建设银行股改上市之路合作者之一：美国银行（BankofAmerica）2005年6月17日，建设银行与美国银行签署入股和战略合作协议。中国国有商业银行与国际战略投资者第一次握手中国建设银行股改上市之路入股协议：包括从中央汇金公司手里购买9.1%的股权以及在未来五年半内有权以建行IPO价格将总股权份额提高到19.9%；投资协议：美国银行承诺于建行IPO时购买5亿美元新股；战略合作协议：下属七个分协议涉及公司治理、风险控制、IT、财务管理、人力资源管理、零售银行、资金业务等方面。中国建设银行股改上市之路合作者之二：新加坡淡马锡（TemasekHoldings）

2005年6月24日，建设银行与新加坡淡马锡签订了以近15亿美元入股5.1%的协议，并承诺IPO时再购入10亿美元股权。中国建设银行股改上市之路中国建设银行股改上市之路中国建设银行股改上市之路中国建设银行股改上市之路人事制度改革用人制度改革：设立管理人员、经办人员和专业技术三大岗位序列，建立竞争择优机制。建行先后有9名总行副经理级的管理人员、579名高级经理级人员、3800多名经办岗位职务人员通过竞争走上新的管理岗位；1100多名管理人员在竞聘中落选或被解聘管理岗位的职务；38个一级分行行长和总行部门总经理全部由任命制改为聘任制；并对一级分行行长、总行部门总经理实行任期目标责任制。中国建设银行股改上市之路用工制度改革：建行实施全员劳动合同制，以契约为基础规范用工关系。从1998年开始，建行就运用市场化手段从海外引进了重要岗位的优秀人才。全行有2万多名劳动合同制员工得以合理分流。薪酬制度改革：建行以薪酬与经济增加值（EVA）全面挂钩为核心，以工资总额管理、员工工资分配、一级分行行级领导年薪制等为主要内容，初步建立了机构薪酬水平与其岗位责任和贡献挂钩的收入分配机制，打破了平均主义的分配模式。中国建设银行股改上市之路激励机制激励机制是确保有才能的管理者对公司做出最大奉献的关键。为了将建行的管理团队的利益与其为股东创造的价值联系起来，建行的薪酬制度安排：年崭制度、股票期权、员工持股计。资料链接:中外商业银行高管薪酬及激励机制对比中国建设银行股改上市之路中国建设银行股改上市之路中国建设银行股改上市之路中国建设银行股改上市之路中国建设银行股改上市之路中国建设银行股改上市之路中国建设银行股改上市之路上市地选择建行最初设想是在中国内地、香港、美国三地同时上市。倘若成功，这无疑将是一个创举。境内上市A股市场的承受能力。一至两百亿元的发行，市场应有承受能力，如长江电力、招商银行等成功先例。由于2005年5月底，股权分置改革启动，境内市场所有融资活动都被迫停止。六、上市策划中国建设银行股改上市之路境外上市严格的上市标准。美国市场比香港市场要求更高。2002年安然公司和世通公司丑闻爆发之后，美国出台了《萨班斯—奥克斯利法》，对美国本土以外的公司严厉得近乎苛刻，加大了其上市成本和集体诉讼风险。两地或三地同时上市意味着在不同市场要同股同权同价。在货币不能自由兑换、国际市场与国内市场存在明显差异的情况下，在IPO时将不可避免地遇到一些技术问题。建行最终选择了香港上市。中国建设银行股改上市之路全流通方案建行发行H股，关于股份流通的安排，提出了全流通方案：建行发起人股东持有的内资股转换为H股，境外战略投资者持有未上市外资股转换为H股，并在全球发售后在香港联交所上市。2005年6月5日至6日，股东大会通过了全流通方案；2005年6月9日，全流通方案获证监会批准；2005年9月20日，全流通方案获国务院批准；建行成为在香港上市的内地第一家股份全流通金融企业。中国建设银行股改上市之路禁售期汇金公司承诺：其直接持有和通过建银投资持有的所有建行H股份，自建行上市之日起5年时间内不会被减持（2010年10月26日到期）。上海宝钢、国家电网和长江电力持有的建行内资股，在建行上市后转为H股，禁售期为22个月（2007年8月26日到期）。美洲银行及淡马锡持有的非上市外资股，在建行上市后转为H股，禁售期为3年（2008年10月26日到期）

。中国建设银行股改上市之路上市申请2005年6月22日，中国建设银行向香港联交所递交了初步上市申请，计划出售15%的股权，共集资50亿美元，预计下半年正式挂牌上市。上市聆讯2005年9月22日，香港联交所正式聆讯。问题之一：建行保荐人的独立性

中金公司、摩根士丹利和建银投资公司之间的关联关系受到了监管当局与市场的高度关注。尽管中金、建银的独立性并不被认同，但联交所最终认可大摩的独立性，因此终结对建行缺乏独立保荐人的疑虑。中国建设银行股改上市之路股票定价定价模型市盈率法（P/E）、市净率法（P/B）同业对比——香港上市银行香港上市银行的P/B值一般在2倍以上，如：交通银行P/B值2.1倍汇丰银行P/B值2.0倍中银香港P/B值2.4倍参照公司——交通银行2005年6月23日，交行赴香港IPO获得较大成功。被承销商和投资者认为最具可比性的参照公司。中国建设银行股改上市之路中国建设银行股改上市之路交行定价区间市盈率：11倍~14.5倍市净率：1.3倍~1.6倍价格区间：1.95~2.55港元发售总额：58.56亿股H股集资总额：114亿~149亿港元

最终定价发行价格：2.5港元发行市盈率：14.8倍总计筹资：146.6亿港元中国建设银行股改上市之路中国建设银行股改上市之路2005年6月23日，交通银行（3328.HK）在香港联交所挂牌上市，开盘价2.8港元，排徊于2.8~2.9港元，收盘价2.825港元，IPO溢价13%。建设银行财务状况优于交通银行，资产规模、客户网络均数倍于交通银行，重组力度略逊于交通银行。建行定价区间指示性定价区间：每股1.8~2.15港元发售总额：264.859亿股H股其中：国际机构投资者251.616亿股（占95%）散户发售13.243亿股（仅占5%）筹集资金总额：476.75~569.45亿港元中国建设银行股改上市之路上市路演预路演

在预路演阶段，摩根士丹利的分析师与全球350多家机构投资者见面，尽可能多地扩大潜在的投资者队伍。IPO卖点—“中国盈利最好的商业银行”。正式路演

2005年10月5日，由董事长、行长等高层组成的路演团赴亚洲、欧洲和美国开始全球路演。伦敦、香港、新加坡、阿姆斯特丹、法兰克福、米兰、爱丁堡、日本、……，所到之处受到了各地投资者的热烈追捧。中国建设银行股改上市之路建行自述

本行是一家中国领先的商业银行，为客户提供全面的商业银行产品与服务。根据人民银行的资料，截止2005年6月30日，本行贷款总额的市场份额约为12.0%，存款总额的市场份额约为13.2%。截止2005年6月30日，本行的总资产达人民币42241亿元（5218亿美元），贷款总额达人民币23744亿元（2933亿美元），存款总额达人民币37813亿元（4671亿美元）。根据《银行家》杂志按截止2004年12月31日总资产进行的排名，本行在全球银行中列第35位。本行于2005年获《银行家》杂志评选为中国“年度最佳银行”。中国建设银行股改上市之路中国建设银行股改上市之路中国建设银行股改上市之路中国建设银行股改上市之路中国建设银行股改上市之路提价风波机构投资者的踊跃认购，在首日路演上，占发售股份95%的机构配售部分已被悉数认购。2005年10月10日，建行高管层决定提价将价格区间提高至：每股1.9~2.4港元预测2005年每股收益全面摊薄：0.19元（0.18港元）加权平均：0.21元（0.20港元）预测市盈率适应全面摊薄：市盈率10.40倍~13.13倍加权平均：市盈率9.37倍~11.84倍中国建设银行股改上市之路每股有形资产净值按下限1.9港元计算为1.09港元按上限2.4港元计算为1.15港元筹集资金总额为503.23~635.66亿港元若行使15%超额配售权，其发售的股份总额将为304.59亿股。最高融资额达到731亿港元。公开招股日期：10月14日至10月19日预期定价日：10月20日提价方案受到了来自投行和买方的反对，建行进行了积极沟通，充分阐述了提价理由。中国建设银行股改上市之路中国建设银行股改上市之路路演获得了空前成功，建行管理层的出色表现，总体下单率高达83.7%。机构投资者、公司及散户的认购需求超过800亿美元，超额认购超过10倍。其中：国际部分的需求超过600亿美元香港公开发行部分的需求超过170亿美元最终定价：每股2.35港元国际配售251.616亿股香港发售13.243亿股超额配售权39.729亿股发售总股数304.588亿股筹资总额731亿港元（93亿美元）中国建设银行股改上市之路承销费发行费用：1%经纪佣金0.005%证监会交易费0.002%投资者赔偿征费0.005%香港联交所交易费承销费按3.5%计算，3.23亿美元。

中国建设银行股改上市之路七、上市2005年10月27日，中国建设银行股份有限公司（香港交易所代码：0939.HK）正式在香港交易所挂牌交易。中国建设银行股改上市之路开盘价2.375港元，收盘价2.35港元，与招股价持平。全天共成交85.8亿港元，占当天香港股市总成交额的36%，高居成交额榜首。中国建设银行股改上市之路建行上市创造之最：2005年必将以银行改革大考之年载入中国金融史册。——四年来全球规模最大的IPO——亚洲除日本地区以外规模最大的IPO——中国企业有史以来规模最大的IPO——上个世纪80年代以来全球最大的银行股IPO中国建设银行股改上市之路中央银行的声音“作为探索者，建设银行任重而道远”银监会的声音“雄关漫道真如铁，而今迈步从头越”公司高管的声音“建行在香港的成功上市并不是目的，也不是建行改革的终极目标，这只是万里长征的第一步。”中国建设银行股改上市之路建行的目标为客户提供最佳服务为股东创造最大价值拥有一流员工的国际一流商业银行。中国建设银行股改上市之路2007年9月，中国建设银行股份有限公司启动A股发行，发行规模90亿股。主承销商：中国国际金融有限公司中信证券股份有限公司信达证券股份有限公司财务顾问：建银国际中投证券八、后续中国建设银行股改上市之路在9月11日~13日初步询价中，共有167家询价对象提交了合格的初步询价表，报价区间总范围为5.40元/股—9.60元/股。发行人和联席保荐人（主承销商）根据初步询价的报价情况，并综合考虑发行人基本面、H股股价、可比公司估值水平及市场情况，确定本次发行价格区间为6.15元/股—6.45元/股，对应的市盈率区间为：30.15—31.62倍（发行前总股数）31.38—32.91倍（发行后总股数）中国建设银行股改上市之路发行结构：回拨机制启动前：网下发行股份不超过31.5亿股，占比35%网上发行股份约为58.5亿股，占比65%回拨机制启动后：网下配售27亿股（30%）网上资金申购63亿股（70%）中国建设银行股改上市之路A股发行情况：发行数量：90亿股发行价格：6.45元/股发行方式：网下配售27亿股（30%）网上资金申购63亿股（70%）筹资总额；580.5亿元发行费用：93，171万元其中：承销及保荐费87，075万元会计师费用2950万元，律师费用290万元，印花税2856万元，