(复合场所版)公司并购重组保密协议

公司并购重组保密协议甲方（出让方）：【公司名称】地质：【地质】法定代表人：【法定代表人姓名】乙方（受让方）：【公司名称】地质：【地质】法定代表人：【法定代表人姓名】鉴于：1.甲方是一家依法设立并合法存续的公司，拥有【业务范围】的经营业务；2.乙方是一家依法设立并合法存续的公司，有意向收购甲方公司的全部或部分股权，并进行公司并购重组；3.双方为了顺利进行公司并购重组，需要互相提供与并购重组相关的保密信息。双方本着平等自愿、诚实信用的原则，就公司并购重组过程中的保密事宜达成如下协议：第一条定义1.1“保密信息”指任何以口头、书面、电子或其他形式提供的与公司并购重组相关的信息，包括但不限于公司的财务状况、业务运营、客户信息、技术资料、市场计划、员工信息等。1.2“接收方”指根据本协议接收保密信息的乙方。1.3“披露方”指根据本协议向接收方提供保密信息的甲方。第二条保密义务2.1接收方同意对披露方提供的保密信息承担严格的保密义务，不得向任何第三方披露、泄露或以任何方式使用保密信息，除非得到披露方的书面同意。2.2接收方应当采取一切合理措施，确保保密信息的安全，防止保密信息被未经授权的第三方获取、使用或泄露。2.3接收方的保密义务在本协议有效期内以及本协议终止或解除后【年数】年内仍然有效。第三条保密信息的使用3.1接收方同意仅将保密信息用于公司并购重组的目的，不得将保密信息用于任何其他目的。3.2接收方不得复制、记录或以任何其他方式留存保密信息，除非为了公司并购重组的目的而必须进行复制或记录。3.3接收方不得将保密信息传播给其内部无关人员，只能将保密信息限于其参与公司并购重组的相关人员知晓。第四条保密信息的返还和销毁4.1在公司并购重组完成后，接收方应立即返还或销毁所有保密信息的副本，并保证不再留存任何形式的保密信息。4.2接收方应当在返还或销毁保密信息后向披露方提供书面确认，证明保密信息已按照本协议的要求被返还或销毁。第五条保密协议的终止5.1本协议自双方签字盖章之日起生效，直至公司并购重组完成或双方协商一致终止。5.2无论本协议因何种原因终止，接收方在本协议终止后仍应承担本协议项下的保密义务。第六条违约责任6.1如接收方违反本协议的保密义务，披露方有权要求接收方立即停止违约行为，并要求接收方赔偿因此造成的一切损失。6.2如接收方违反本协议的保密义务，导致披露方遭受第三方的索赔、诉讼或任何形式的损失，接收方应承担全部责任并赔偿披露方因此遭受的损失。第七条争议解决7.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。7.2双方在履行本协议过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交【仲裁委员会】进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第八条其他条款8.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份。8.2本协议未尽事宜，可由双方另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方（盖章）：【公司名称】乙方（盖章）：【公司名称】法定代表人：【法定代表人姓名】法定代表人：【法定代表人姓名】签订日期：【年月日】附件：1.保密信息清单2.公司并购重组的相关文件=====本合同更广泛的场景，特设场景及条款=====特殊应用场合及增加的条款：1.特殊应用场合：跨国并购重组增加的条款：a.适用法律与争议解决：明确适用哪国法律，选择国际仲裁机构作为争议解决机构。b.语言与翻译：约定合同使用的官方语言，以及对于翻译文本的准确性责任。c.跨国税收问题：涉及跨国税收的责任分配和合规性要求。2.特殊应用场合：涉及敏感行业或技术的并购重组增加的条款：a.安全审查与批准：明确需通过相关国家安全审查的流程和批准要求。b.技术转让限制：对于受限技术，需遵守相关出口控制法规和限制。c.数据保护与隐私：增加对于个人数据和敏感信息的保护措施。3.特殊应用场合：有第三方投资者参与的并购重组增加的条款：a.第三方保密责任：要求第三方投资者同样承担保密义务。b.投资者信息共享：约定披露方与第三方投资者之间的信息共享机制。c.投资决策权：明确第三方投资者在公司并购重组中的决策权和责任。4.特殊应用场合：涉及大量员工的并购重组增加的条款：a.员工信息保护：增加对于员工个人信息保护的条款。b.劳动合同转移：明确劳动合同转移的程序和员工的权益保护。c.员工沟通计划：制定员工沟通计划，确保员工对并购重组的了解和参与。5.特殊应用场合：并购重组中存在竞业禁止协议增加的条款：a.竞业禁止条款：明确并购重组后，相关人员在离职后的一定期限内不得从事与公司相竞争的业务。b.竞业禁止补偿：约定竞业禁止期间，公司应支付的补偿金额和支付方式。c.竞业禁止执行：规定竞业禁止协议的执行监督机制和违约责任。详细的附件列表及要求说明：1.保密信息清单要求：详细列出所有披露的保密信息，包括文件名称、编号、保密级别等。2.公司并购重组的相关文件要求：包括但不限于公司的营业执照、财务报表、业务合同、知识产权证书、员工名单等。3.安全审查批准文件（如适用）要求：涉及国家安全审查的文件，包括政府批准函、审查报告等。4.技术转让协议（如适用）要求：涉及技术转让的协议，明确技术转让的范围、条件和使用限制。5.劳动合同转移协议（如适用）要求：明确劳动合同转移的程序、员工的权益保护和过渡期安排。6.竞业禁止协议（如适用）要求：明确竞业禁止的范围、期限、补偿和违约责任。实际操作过程中的相关问题及注意事项：1.问题：保密信息泄露的风险解决办法：加强内部保密培训，使用加密技术保护信息，限制信息接触范围。2.问题：合同条款解释的争议解决办法：在签订合同时，双方应对所有条款进行详细解释和澄清，避免歧义。3.问题：并购重组过程中出现的新信息处理解决办法：建立信息更新机制，定期评估新信息的保密性和披露必要性。4.问题：第三方投资者的合规性解决办法：对第三方投资者进行背景调查，确保其遵守合同规定和法律法规。5.问题：员工对于并购重组的抵触情绪解决办法：制定有效的沟通计划，保证员工的知情权和参与权，提供必要的支持。6.问题：合同终止后的保密信息处理解决办法：明确保密信息的返还或销毁程序，并进行书面确认。7.问题：法律法规的变化对合同的影响解决办法：合同中应包含一个条款，规定如果法律法规发生变化，双方应协商修订合同以保持合规。同时，应定期审查合同条款，确保其与当前的法律要求相符。8.问题：并购重组过程中出现的意外情况解决办法：合同中应包含一个不可抗力条款，明确在自然灾害、政治动荡等不可预见事件发生时的责任和解决方案。9.问题：合同执行过程中的监督和审计解决办法：合同中应约定监督机制，包括定期的审计和报告，以确保双方遵守保密协议。同时，应明确违约的后果和纠正措施。10.问题：合同的语言和版本问题解决办法：如果合同涉及多语言版本，应明确指定一个官方版本，并在合同中约定在解释上的优先权。同时，应确保所有翻译版本的一致性和准确性。11.问题：并购重组失败后的责任和后果解决办法：合同中应包含一个终止条款，明确如果并购重组失败，双方应如何处理已交换的信息，以及任何已产生的费用和责任。12.问题：合同中的时间限制和期限解决办法：合同中应明确所有的时间限制和期限，包括保密期限、信息交换的期限、合同终止的通知期限等。同时，应设定合理的宽限期和处理期限，以应对意外情况。13.问题：合同中的赔偿和补救措施解决办法：合同中应详细列出如果发生违约，受损方有权获得的赔偿类型和计算方法。同时，应约定补救措施，如违约方需采取的纠正行动。14.问题：合同中的知识产权问题解决办法：合同中应明确在并购重组过程中产生的任何知识产权的归属和使用权。特别是，如果涉及专利、商标或版权，应详细规