关于PPP 项目财务决算的一些思考

引言近年来，大量的PPP项目完成竣工验收并完成了工程结算，进入财务决算阶段，在决算过程中经常出现争议，导致决算工作推进缓慢，对社会资源造成一定的浪费。本文针对PPP项目在财务决算过程中存在的问题进行一些思考并提出建议。一、PPP项目总投资关于PPP项目总投资，并没有专门的法律法规有明文界定，笔者查阅相关文件，仅有2017年9月住房和城乡建设部发布的《建设项目总投资费用项目组成》（征求意见稿）（建办标函〔2017〕621号），对建设项目总投资有明确的约定，即项目总投资大类可由工程费用、工程建设其他费用、预备费用、增值税（含工程费、工程建设其他费和预备费的增值税）、资金筹措费、流动资金。其中，工程费用包含建筑工程费、安装工程费和设备购置费。除上述文件之外，并没有其他文件对PPP项目的总投资进行明确，且上述征求意见稿截至目前尚未正式发布。实操中一般将PPP项目总投资分为工程费用、工程建设其他费用（俗称二类费）、预备费用、建设期利息（资金筹措费）、铺底流动资金。PPP项目与财政投资类项目有较多共同之处，但也有其特殊性，在没有相关的文件对PPP项目总投资进行界定前，笔者认为可以参考财政投资类项目进行总投资的界定，但也应考虑其特殊性。二、实操中存在的问题由于PPP在国内尚无统一的立法，特别是在2017年前已经实施的那部分PPP项目，因各个地方采用的合同模板并不统一，合同约定的总投资构成不尽相同，存在着总投资漏项、费用项目与现行规章制度不一致、财务决算表项目不对应等一系列问题。PPP项目财务决算实操中主要存在以下几类问题：（一）PPP合同约定的总投资构成有漏项PPP项目在签订合同时，合同约定的总投资中不含预备费用、资金筹措费、铺底流动资金或工程建设其他费用中的部分项目（如建设管理费、工程保险费）的一项或多项费用。此种情况可分为两种类，一是PPP项目在可行性研究报告、两论一案（实施方案、物有所值评价报告、财政承受能力论证报告）中测算总投时有相应的总投资项目，但在实际签订PPP合同时确没有进行明确约定。二是在可行性研究报告、两论一案、PPP合同等所有文件中都没有约定相应的总投资项目，但是该费用项目确属于《建设项目总投资费用项目组成》（征求意见稿）中明确列举的总投构成项目，且该费用实际已经发生。诸如此类，导致在竣工财务决算时合同各方对上述合同未约定的费用项目是否应计入项目总投产生分歧。1.可研报告、两论一案有约定但PPP合同没有社会资本方认为虽然PPP合同总投资未明确约定上述一项或多项费用，但上述费用实际已经发生，且在可行性研究报告、两论一案的总投项目构成中有相应约定，社会资本方在参与投标，测算自身的投资收益时可研报告、两论一案是其非常重要的参考依据，PPP合同签署时因各种原因未完全按照可研报告、两论一案的约定来签订，不应成为影响其收益的理由。况且按照《建设项目总投资费用项目组成》（征求意见稿）或按照惯例，上述费用也应属于投资总额构成，实际已经发生，应计入项目总投资。而实施机构则认为，应按照合同约定进行财务决算，合同未约定的项目不计入项目总投资。2.可研报告、两论一案、PPP合同都没有可行性研究报告、两论一案、PPP合同等所有文件中都没有约定相应的总投资项目，社会资本方认为应按照《建设项目总投资费用项目组成》（征求意见稿）或按照惯例争取将实际发生的费用计入项目总投资。而实施机构会认为招投标时招标文件已经写明，合同模板已经提前公示，社会资本方参与投标并最终中标即表示对总投构成的认可，在投标时应结合招标文件综合考虑自身的投资回报，合同未约定的部分社会资本方不应再主张相关的权利。（二）PPP合同约定的总投资构成项目与现行规章制度不一致此种情况大体可也分为两类：一是PPP合同约定的费用项目的计算因子与规章制度不一致；二是虽计算因子符合规章制度，但是计算周期与现行的规章制度不一致。下面就分别举例说明：1.PPP合同约定的费用项目的计算因子与规章制度不一致比如，广东《某县生态技工教育创业园（某县技工学校、公共实训基地、创业孵化园、湿地公园）PPP建设项目合同》约定“建设期利息按甲方每月审定的工程建设费85%为本金计算。计息时间从甲方审定乙方报送的月已完工程进度款之日的次日起计息。项目预算与项目结算阶段根据项目实际投资情况，据实计算项目建设期利息。建设期年利率按照当期中国人民银行五年期以上贷款基准利率计算（如遇银行调整贷款基准利率，则相应调整）。建设期利息计入项目总投”。按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定，“借款费用”是指“企业因借款而发生的利息及其他相关成本”，建设期利息则一般是指建设期内能够资本化的利息，需符合资本化的条件。很显然该PPP合同约定的建设期利息并非实际发生的“借款”，而该项目实际融资的利率达到了7.9%，远高于合同约定的“上贷款基准利率”。再如，广东《某区某生态文化谷开发、建设和运营PPP项目合同》及补充协议约定“参照政府财政投资项目管理流程，在本项目建设期内，由乙方根据工程进度，编制项目建设投资计划报甲方审批。自本协议签订生效之日起，乙方应在收到经甲方批准的投资计划后，制定并上报具体资金注入计划后提请项目公司董事会审议，经董事会通过后，将该资金注入计划报区建设管理局和财政局批准后方可按计划向项目资金账户注入建设资金（包含资本金及融资资金）。甲方根据资金实际到账日期、年化收益率7.0%计算资金成本”。首先，该PPP合同约定的“资金成本”计算方式与《企业会计准则第17号——借款费用》规定不一致。合同约定的计算基数为甲方审核的资金投入，就乙方投入的资金而言，一般来源于两部分：项目资本金和融资资金（含金融机构借款和股东借款）。而根据会计准则，权益资金是不能计算利息的，故资本金部分资金按照7%计算的资金成本在会计上是不能入账的。其次，该项目实际融资的成本为基准利率上浮10%（约为5.9%），与合同约定的按收益率7%计算也存在较大差异。2.虽计算因子符合规章制度，但是计算周期与现行的规章制度不一致在上述《某县生态技工教育创业园（某县技工学校、公共实训基地、创业孵化园、湿地公园）PPP建设项目合同》中约定“项目预算与项目结算阶段根据项目实际投资情况，据实计算项目建设期利息”，意思是项目结算期间仍然可以计算建设期利息。《企业会计准则第17号——借款费用》约定“购建或者生产的符合资本化条件的资产的各部分分别完工，且每部分在其他部分继续建造过程中可供使用或者可对外销售，且为使该部分资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动实质上已经完成的，应当停止与该部分资产相关的借款费用的资本化。”实际操作中，项目达到可使用状态或竣工验收到双方完成工程结算还需经历较长时间。很显然，上述PPP合同约定的建设期利息计算期间比《企业会计准则第17号》宽泛得多。（三）增值税是否应包含在总投资中PPP项目在签订合同时总投构成中一般都未约定是否包含增值税，导致在实操财务决算时，企业取得的增值税进项税额否应计入总投资，最终由实施机构买单也存在一定的争议。（四）PPP项目竣工财务决算无对应法律规范PPP项目与一般的财政投资类项目相比有一定其特殊性，PPP立法缺位，财务决算只能参照《基本建设项目竣工财务决算管理暂行办法》进行，但笔者认为该《暂行办法》主要是针对财政投资后直接形成各部门的固定资产或公共基础设施的项目，按《政府会计准则第10号——政府和社会资本合作项目合同》、《政府会计准则第10号——政府和社会资本合作项目合同》应用指南、《企业会计准则解释第14号》等会计准则，PPP项目在竣工后，合同双方都并未直接确认为固定资产，故在参照适用《基本建设项目竣工财务决算管理暂行办法》时就会存在项目不对应的情况，给财务决算带来一定的困扰。三、操作建议（一）双方友好协商，尊重合同针对PPP合同约定的总投资构成有漏项和PPP合同约定的总投资构成项目与现行规章制度不一致的问题，笔者认为双方应该尊重合同。虽然PPP合同属于行政协议还是民事合同存在一定的争议，但法学界主流观点还是认为PPP合同应属于民事合同。既然是民事合同，合同双方就是应权利义务对等，双方在订立合同时，若不存在欺诈、胁迫或重大误解，属于双方真实意思表示，那么合同约定的内容双方都应履行。如经合同双方友好协商，确需增加或删减原合同约定的总投项目的，应签订补充协议，并按照补充协议进行财务决算。若可研报告、两论一案有约定的费用项目，PPP合同没有约定时，建议社会资本方与实施机构及其上级部门友好协商，一般情况，实施机构是能接受按照实际发生费用项目计入总投资的，此时双方需签订补充协议，将协商结果以合同形式约定清楚以解决争议问题。若可研报告、两论一案以及PPP合同都没有约定该费用项目时，双方也可友好协商，协商一致后签订补充协议。若协商不成，则该费用项目实际损失应由社会资本方自行承担（因招投标时并未有任何一个文件约定该项费用，实施机构可认为社会资本方在投标时已完全知晓招标内容并全部接受，社会资本方在计算自身的投资收益时已经考虑了应发生的所有成本）。若PPP合同约定的总投资构成项目与现行规章制度不一致时，同样应以合同约定的条款来计算项目总投，实施机构不能以其不符合规章制度而否认合同约定内容。而且正如上述实例，《某区某生态文化谷开发、建设和运营PPP项目合同》及补充协议约定的资金成本的计算方式，虽然不符合《企业会计准则第17号》关于借款费用的相关约定，但这正是PPP项目和财政投资类项目最大的区别。财政投资类项目资本金的投入是财政资金，融资是金融机构借款，自然资来源于财政资本部分资本金不计算利息，来源于金融机构部分借款应计算利息。而PPP项目特殊之处在于设立SPV公司，SPV公司进行项目的投资、建设及运营，SPV公司的资本金大部分是来源于社会资本方，除项目资本金外的部分资金来源于融资（可能是金融机构借款或股东借款）。无论是社会资本方投入的“资本金”，还是以SPV公司进行的融资，对于实施机构来说都不是财政资金，也可理解为这部分资金不是实施机构自身的“权益资金”，计算相关的资金成本也并无不妥。（二）总投资应是含税金额对于增值税是否应包含在总投资中的问题，笔者认为应分情况来分析。PPP合同一般都不会单独约定增值税问题，个别PPP项目可能会约定PPP项目公司产生的所有税费都由实施机构承担。若有该类约定，PPP项目公司在运营过程中若产生了税差，该税差就应由实施机构承担。若没有约定，则财务决算时应以含税价计入项目总投。主要原因是计入总投资后，相当于实施机构分期支付社会资本方可用性服务费，假设考虑合理回报率为0（即剔除资金的时间价值），实施机构应支付给项目公司（社会资本）的总资金应该为项目公司（社会资本）对下的总支出，而项目公司对下的总支出是含税的，换言之，总投资应该是含税的。例如，项目公司支付施工方1.09亿元的工程费用，取得1.09亿元的含税专用发票，那么计入总投的金额应该是1.09亿元，而不是1亿元。项目公司后续累计需给实施机构开票为价税合计1.09亿元，实施机构相应支付项目公司资金累计也应该是1.09亿元。（三）尽快完善配套规则指引鉴于PPP项目的特殊性，笔者建议相关部门要尽快完善财务决算配套的规则指引，也可在现有的《基本建设项目竣工财务决算管理暂行办法》附表中增加“PPP项目资产”项目，并增加明细项目，如“工程费用”“工程建设其他费用”“预备费用”“资金占用费”“铺底流动资金”等，便于财务