股权投资管理办法 - 北京中关村创业投资发展有限公司

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股权投资管理办法第一章总则第一条为凝聚优质科技创业企业和优质投资机构两大资源，促进技术与资本对接机制的创新，支持中关村国家自主创新示范区（以下简称中关村园区）科技创业企业做强做大；为促进北京中关村科技创业金融服务集团（以下简称中科金集团）“投、保、贷”业务的协同发展及科技金融改革创新；同时为规范北京中关村创业投资发展有限公司（以下简称中关村创投）的资金使用和对外股权投资，防范和控制风险，根据《中华人民共和国公司法》、《创业投资企业管理暂行办法》、《国务院关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的批复》、中关村国家自主创新示范区《关于北京中关村创业投资发展中心资金使用和管理的意见》等法律法规及有关文件之规定，并结合中关村创投实际情况，制定本办法。第二条本办法所称股权投资，是指中关村创投与合作投资机构共同投资于中关村园区的非上市中小型科技企业，并在适当时机进行股权退出以实现投资收益。第三条中关村创投的股权投资采用母基金投资及联合投资的方式进行。中关村创投的资金仅限于按上述方式进行与创业投资业务相关的对外股权投资以及支付相应的管理费用，不得用于企业间拆借、有价证券、期货、房地产投资、赞助、捐赠等。第四条中关村创投应发挥资源聚集的优势，和创业投资机构紧密合作，引导社会资金投向中关村未来新兴产业领域具有全球影响力的领军性企业，支持企业做强做大。第五条中关村创投应积极探索以认股权为核心的投保贷一体化模式，通过体制机制的创新，建立凝聚和联结投资机构与相关金融机构的资本聚集机制。第二章投资方式第一节母基金投资第六条本办法所称母基金投资，是指中关村创投与社会各类资金合作，以参股方式共同出资设立创业投资基金（以下简称子基金），并委托专业的投资管理机构对子基金进行管理。第七条与中关村创投合作设立并受托管理子基金的投资管理机构应符合以下条件：（一） 按照本办法有关要求进行运作和管理；（二） 具有良好的投资决策机制、内部激励和风险约束机制；（三） 管理团队至少具有三名从事科技企业投资或相关业务三年以上的专业管理人员和核心业务人员；具有在高新技术企业投资方面的管理能力和业绩；在国际化运作方面具有一定的经验，并具有整合相关资源的能力；（四） 子基金的投资管理机构或核心管理团队需参与子基金的出资。第八条子基金可以采取公司制或有限合伙的组织形式。第九条公司制子基金的注册资本按照协议规定实行分期到位，有限合伙制子基金的出资实行承诺制。各出资人按照约定的比例出资。第十条子基金的运作应遵循以下基本原则：（一） 子基金的资金规模最低为5000万元，经营期限原则上不超过7年；（二） 中关村创投在子基金中的出资比例原则上不超过该基金资本总额的30%;（三） 子基金对中关村园区企业的累计投资额应不低于中关村创投出资总额的两倍；（四） 单个项目投资上限不得超过子基金资本总额的20%;（五） 子基金须设立资金托管银行，且闲置资金只能存放于托管银行;（六） 对于出资设立的公司制子基金，中关村创投原则上须派出董事参与子基金重大事项决策；对于有限合伙制子基金，原则上通过相关约定实现对子基金重大事项的管控要求；（七） 子基金出售所持有的股份或权益后所得的投资本金及投资收益不得用于再投资。第十一条子基金运作中的以下事项须经中关村创投派出董事在内的三分之二以上董事同意：（一） 基金管理人的选定和更换；（二） 涉及关联交易的事项；（三） 涉及与创业投资无关的业务。第十二条子基金运作中不得将资金用于以下用途：（一） 子基金不得从事下列业务：吸收或变相吸收存款、贷款、拆借;期货及金融衍生品交易；抵押和担保业务；房地产投资；商业赞助；主管部门禁止从事的其它业务；（二） 不得对已上市企业进行股权投资，但是所投资的未上市企业上市后，子基金所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限；（三） 不得投资于合伙或有限合伙企业；（四） 不得投资于其它创业投资企业。第二节联合投资第十三条本办法所称联合投资，指中关村创投按照合作投资机构实际投资额的一定比例，与合作投资机构以同等条件联合投资于科技企业，并委托联合投资机构进行项目的日常管理。第十四条与中关村创投共同开展联合投资的合作投资机构应符合以下条件：（一） 注册资本金为1亿元人民币以上或受托管理的创业投资资金不低于3亿元人民币的创业投资企业；（二） 公司运作规范。具有科学合理的项目评估标准、投资决策程序及激励约束机制；（三） 公司累计投资超过1亿元，具有对中小型科技企业的投资管理经验和良好的资源整合能力，并具有投资高新技术企业的成功案例；（四） 至少有三名具备五年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。第十五条合作投资机构与中关村创投开展联合投资应遵守以下原则：（一） 合作投资机构须以货币形式出资；（二） 中关村创投对联合投资项目的单笔出资额原则上不高于合作投资机构联合投资额的50%,且对单个企业的投资金额上限为500万元；（三） 中关村创投的联合投资项目采用委托合作投资机构管理的方式运作，但股权处置权（含质押权）、参加清算权、分红权等除外，且合作投资机构对于中关村创投的上述委托不得转委托；（四） 中关村创投可以通过列席被投资企业重要决策会议的方式，进一步强化对被投资企业的监管；（五） 未经中关村创投同意，合作投资机构不得先于中关村创投退出被投资企业（包括部分退出）;（六）合作投资机构不得以各种方式抽逃对被投资企业的投资资金。第十六条托管期间，合作的投资机构不论代表自身或代表中关村创投，均不得提议或赞同被投资企业将自有财产或资金，用于除为自身融资提供担保外的下列用途：（-）非生产性基本建设；（二） 证券投资、房地产投资或其它与主营业务无关的对外长期投资；（三） 对外融资拆出或贷出；（四） 捐赠、赞助。第十七条中关村创投向合作投资机构支付股权托管报酬，金额为联合投资项目投资净收益的30%。此外，中关村创投不再向合作投资机构支付任何托管报酬和费用。第三章认股权投资第十八条本办法所称认股权投资，是指中关村创投与贷款、担保等债权投资机构合作，在合作机构取得中小型科技企业的债权的基础上，由中关村创投取得中小型科技企业的认股权，并在设定时间内转让认股权以取得收益或选择行权以直接持有股权的投资方式。第十九条中关村创投的认股权投资应遵循以下基本原则：（一） 债权投资机构根据中小型科技企业的具体情况独立确定债权发放条件，并独立进行贷后管理及贷款回收工作；（二） 中关村创投独立持有中小型科技企业的认股权，债权投资机构可定期向中关村创投了解与认股权相关的企业信息；（三） 债权投资机构可对认股权的转让及行权方案提出建议，但中关村创投对认股权的转让及行权方案具有自主决策权;（四）中关村创投与债权投资机构按约定进行认股权转让或行权的收益分配。第四章投资退出第二十条中关村创投出资设立的子基金可以根据公司章程或有限合伙协议的规定进行股权转让；子基金经营期限届满时，应当按有关法律、法规的规定进行清算。第二十一条联合投资的项目，中关村创投应根据有关国有资产管理的法律法规、有关协议、章程及具体情况选择下列方式之一退出被投资企业，在同等条件下，优先转让给合作的投资机构及被投资企业股东：（一） 转让给被投资企业原股东或员工；（二） 公开招标、邀标转让，公开拍卖或协议转让给其他投资者；（三） 股权上市流通后售出；（四） 被投资企业整体出售；（五） 企业清算。第五章投资决策机制第二十二条中关村创投设立独立的投资委员会。第二十三条投资委员会由创业投资领域专家、相关业务主管部门负责人和中关村创投管理人员共同组成，其中创业投资领域专家和相关业务主管部门负责人等外部专家人数应占投资委员会成员总数的三方之二以上。第二十四条投资委员会采用现场会议的形式对子基金的管理机构、设立方案以及联合投资合作机构进行评审，提出推荐建议和意见；投资委员会对评审结果采用无记名投票的方式进行表决，中关村创投提请审议的方案须经三分之二以上投资委员会成员的同意方可通过。第二十五条中关村创投应采取有效措施，严格选择联合投资的项目。第二十六条中关村创投的联合投资项目投资方案以及经中关村创投投资委员会审议通过的方案应上报中科金集团，经中科金集团审议通过后予以执行。如中科金集团在十个工作日内未形成意见回复，则视为审议通过。第二十七条中关村创投股权投资业务的日常经营决策由总经理办公会负责，主要包括：（一） 制订股权投资运作原则及投资计划；（二） 审议中关村创投外派董、监事人选；（三） 审议股权投资业务的出资方案；（四） 对中关村创投所投资企业的重大事项进行决策；（五） 监督检查股权投资计划的执行情况。第六章风险控制和监督第二十八条中关村创投应加强股权投资业务的风险控制，定期将股权投资业务运作情况向中科金集团进行汇报，接受中科金集团的监督检查