商业保理融资途径之一-定向债转私募

1中嘉国际风险管理股份有限公司

陈晓明2015.09.01商业保理定向私募可转债1中嘉国际风险管理股份有限公司1目录

企业、投资机构的痛点

什么是私募可转债

什么是商业保理

商业保理定向私募可转债的交易结构

什么样的企业可以做这个产品中嘉国际风险管理股份有限公司一二三四五1目录企业、投资机构的痛点1一、企业、投资机构的痛点中嘉国际风险管理股份有限公司1一、企业、投资机构的痛点中嘉国际风险管理股份有限公司1

中小企业融资难的痛点:企业、投资机构的痛点债权融资难1、固定资产少;2、折扣高;3、融资成本高;4、还款压力大;股权融资难1、规范难;2、定价难;中嘉国际风险管理股份有限公司1中小企业融资难的痛点:企业、投资机构的痛点债权融资难1

投资机构的痛点:企业、投资机构的痛点成熟期企业：IPO政策不确定性创业期企业：成长性的不确定性投后管理难投资失败率高，血本无归募集资金难中嘉国际风险管理股份有限公司1投资机构的痛点:企业、投资机构的痛点成熟期企业：IPO1二、什么是私募可转债中嘉国际风险管理股份有限公司1二、什么是私募可转债中嘉国际风险管理股份有限公司1可转债:什么是私募可转债中嘉国际风险管理股份有限公司投资回报可转债股权风险

可转债（ConvertibleBond，CB）也称转股债券、可兑换债券，是指在规定的期限内持有人有权按约定的价格转换成公司股权的一种公司债券。目前国内可转债主要表现形式为：上市公司公开发行可转债（公募性质的可转债）部分PE机构与被投资方发生类似于可转债的交易（类可转债）

目前国内尚未建立私募可转债的相应法律法规、监管体系。狭义的认定，私募性质的可转债目前尚未在国内出现。1可转债:什么是私募可转债中嘉国际风险管理股份有限公司投1私募可转债的特点与机遇:什么是私募可转债中嘉国际风险管理股份有限公司

私募可转债作为私募股权投资的润滑剂，具备了债券、股票和期权三种属性及流动性。投资机构通过私募可转债的方式投资中小企业，一方面可以获取高风险溢价的债券收益，同时又拥有选择权，可根据企业发展或投资需要进行转股或转让债券。目前可转债已经成为海外股权基金及创业资本在对中小型企业进行投资时最经常使用的工具之一。在公司债券极为发达的美国市场，可转债多为成长型中小企业所用，而且最常见的发行方式为私募，这与中国当下只有极少数上市公司拥有公开发行可转债之特权的现状形成强烈对比。1私募可转债的特点与机遇:什么是私募可转债中嘉国际风险管理1三、什么是商业保理中嘉国际风险管理股份有限公司1三、什么是商业保理中嘉国际风险管理股份有限公司1商业保理的分类

商业保理的定义

商业保理的营业范围

保理（Factoring）又称托收保付，卖方将其现在或将来的基于其与买方订立的货物销售/服务合同所产生的应收账款转让给保理商（提供保理服务的金融机构），由保理商向其提供资金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融服务方式。它是商业贸易中以托收、赊账方式结算货款时，卖方为了强化应收账款管理、增强流动性而采用的一种委托第三者（保理商）管理应收账款的做法。（1）以受让应收帐款的方式提供贸易融资；（2）应收帐款的收付结算、管理与催收；（3）销售分户（分类）帐管理；（4）与本公司业务相关的非商业性坏帐担保；（5）客户资信调/查与评估；（6）相关咨询服务；（7）法律法规准予从事的其他业务中嘉国际风险管理股份有限公司1商业保理的分类商业保理的定义商业保理的营业范围1全国中小企业债权转让系统9银行保理和商业保理的区别商业保理的分类1、风控措施对比2、业务优势对比1全国中小企业债权转让系统9银行保理和商业保理的区别商业保理全国中小企业债权转让系统商业保理的融资条件调1一年累计应收（付）账款1亿人民币以上为佳2下游客户为央企、国企、上市企业、大的民营企业3资产负债率50%以下为佳4历史交易中逾期记录比较少，下游长期合作往来客户5个以上最佳，但不易过于分散。全国中小企业债权转让系统商业保理的融资条件调1一年累计应收（1全国中小企业债权转让系统四、商业保理定向私募可转债交易结构1全国中小企业债权转让系统四、商业保理定向私募可转债1对于企业什么是优质资产交易结构中嘉国际风险管理股份有限公司应收账款---体现了企业的可持续经营能力无形资产---定价难度大，有无形资产运营能力的机构少设备---与经营相关，必须通用设备，折旧率高土地房产---房地产市场下跌1对于企业什么是优质资产交易结构中嘉国际风险管理股份有限公司1第一步确定基础信息:交易结构中嘉国际风险管理股份有限公司1、确定用企业的应收账款池作为债权资产；2、确定时间期限；3、确定债权利息4、确定转股价格5、时间到期后，投资人2次选择权（债权或股权）6、企业有一次，一定程度上向下调整转股价的权利1第一步确定基础信息:交易结构中嘉国际风险管理股份有限公司1第二步形成应收账款池:交易结构中嘉国际风险管理股份有限公司A公司（小公司）B公司（上市公司）产品100万现金100万账期3个月保理公司现金80万回款现金100万保理公司监管AB公司的贸易，形成A公司的应收账款池xx万保险公司1第二步形成应收账款池:交易结构中嘉国际风险管理股份有限公1第三步发行可转债:交易结构中嘉国际风险管理股份有限公司A公司（小公司）基于保理的私募可转债1.金额300万2.期限两年3.利息年化3-5%4.转股价10元5.转股价最多可下调至7元投资人发行可转债投资可转债1第三步发行可转债:交易结构中嘉国际风险管理股份有限公司A1第四步到期行权:交易结构中嘉国际风险管理股份有限公司可转债到期情况分析（两年后）情况一：A公司股价远远高于10元比如：20元投资人以10元价格成为A公司股东情况二：A公司股价远远低于10元比如：2元投资人以3-5%年化收益退出情况三：A公司股价在10元附近比如：8元A希望以股权方式融资，A可以下调转股价至7元A希望以债权方式融资，则不调整转股价

（选择权在投资人）1第四步到期行权:交易结构中嘉国际风险管理股份有限公司可转成功案例保理私募可转债SPV发起购买价款合格投资人收益权、股票期权发行可转债管理人（保理公司）设立管理信用险（保险公司）平台（交易所/互联网平台）债务人/买方企业/还款人B债权债务债权人/卖方企业/发起人A

结算信息披露风险转移转让应收账款债权逾期赔付保理专户结算应收账款债权转让/回购中嘉国际风险管理股份有限公司成功案例保理私募可转债SPV发起购买价款合格投资人收益权1方案的合规性交易结构中嘉国际风险管理股份有限公司债权投资---合规股权投资---合规可转债---合规商业保理---合规信用保险---合规资金---合规结算---合规1方案的合规性交易结构中嘉国际风险管理股份有限公司债权投资1商业保理私募可转债解决投资机构的痛点交易结构中嘉国际风险管理股份有限公司痛点一：初创期企业的不确定性 通过两年的时间化解初创企业的不确定性痛点二：投后管理难 通过保理监管企业的现金流，应收账款痛点三：投资失败率高，血本无归 投资失败也可以拿回本金和利息退出痛点四：募集资金难 保本型股权投资，募资不再难！1商业保理私募可转债解决投资机构的痛点交易结构中嘉国际风险管1额度确定和尽调交易结构中嘉国际风险管理股份有限公司发行可转债的额度需要四方确定一、企业二、投资人三、保理公司四、保险公司注：投资人选择是否需要保险1额度确定和尽调交易结构中嘉国际风险管理股份有限公司发行可转1额度确定和尽调交易结构中嘉国际风险管理股份有限公司投资公司、保理公司、保险公司均有尽职调查工作，希望协同处理，不给企业增加多余工作。具体尽调环节可由保理公司负责，因为保理对企业的了解分为三大块：一是企业资质情况（主体）：二是真实应收应付情况（企业运营情况）：三是买家还款能力及付款信用调查。这三块业务也是投资公司和保险公司所关注的。先由保理公司尽调出具《尽职调查报告书》，然后给投资公司和保险公司，然和各单位根据自己对风险识别、定价和管理，确定是否进行二次尽调，也可以把关注点告诉保理公司，由保理公司协助尽调。1额度确定和尽调交易结构中嘉国际风险管理股份有限公司投资公司1保理公司和投资机构的权利义务交易结构中嘉国际风险管理股份有限公司保理公司有向投资机构公开应收账款，提示风险的义务保理公司做为专业的应收账款管理机构，负责向投资机构公开应付、应收账款情况，并借此综合所得到的信息提示风险。（企业经营情况等）1保理公司和投资机构的权利义务交易结构中嘉国际风险管理股份有1保理公司和投资机构的权利义务交易结构中嘉国际风险管理股份有限公司

1、保理公司有向投资机构公开应收账款，提示风险的义务2、保理公司做为专业的应收账款管理机构，负责向投资机构公开应付、应收账款情况，并借此综合所得到的信息提示风险。（企业经营情况等）3、对外推广双方要达成一致意见4、保理公司，投资公司，保险公司，企业可能就部分细则不能达成一致导致项目不能推进，差旅费等前期费用各家自行承担。(保理公司可牵头进行尽调工作)

5、对于新三板挂牌，目前尚未有企业带着可转债合约挂牌。但是跟股转公司领导沟通，认为可行，满足挂牌条件1保理公司和投资机构的权利义务交易结构中嘉国际风险管理股份有1全国中小企业债权转让系统五、什么样的企业可以做这个产品1全国中小企业债权转让系统五、什么样的企业可以做这个产品1满足发行要求的企业什么样的企业可以做这个产品中嘉国际风险管理股份有限公司可转债可以介入企业三个阶段：1、挂牌前2、挂牌中3、挂牌后限制行业目前不做，如：房地产、煤矿、光伏、钢铁、玻璃、工程类煤炭可以做的企业：五大电力（电煤）、神华、宝钢（焦炭）钢铁可以做的企业:宝钢、沙钢、重钢、包钢不是很好做的：有色金属、大宗货物（需要看具体买家）比较好做的：食品、汽车配件、药品、电子元件、飞机票、日用品等1满足发行要求的企业什么样的企业可以做这个产品中嘉国际风险管1满足发行要求的企业什么样的企业可以做这个产品中嘉国际风险管理股份有限公司1、年收入5000万以上2、买家多为央企、国企、上市企业3、账期在3-6个月之间4、非限制行业5、高成长性企业

6、两年内能上新三板的企业1满足发行要求的企业什么样的企业可以做这个产品中嘉国际风险管1融资成本什么样的企业可以做这个产品中嘉国际风险管理股份有限公司债权融资： 无需固定资产 低成本无担保股权融资： 通过时间化解不确定性，定价谈判更容易投资人（3%-5%）+保理（2%-2.5%）+保险（2%-2.5%）+其他（0-1%）=7%-11%调研发现，只要能收回本金，很多投资方愿意接受0利息1融资成本什么样的企业可以做这个产品中嘉国际风险管理股份有1债权利率确认什么样的企业可以做这个产品中嘉国际风险管理股份有限公司投资人如果希望有向下的保底收益x%保理公司每年代收x%直到期满如果投资人选择转股，保理公司向企业退还收益如果投资人选择债权，保理公司将x%支付给投资人注：保底收益提高则企业负担提高，不利于项目成交1债