2024年-复合场景版股权代持协议

股权代持协议甲方（代持人）：____________________联系号码：____________________地质：____________________乙方（实际出资人）：____________________联系号码：____________________地质：____________________鉴于：1.乙方愿意将其持有的股权委托给甲方代持；2.甲方愿意接受乙方的委托，代为持有股权，并按照乙方的意愿行使股东权利。根据《合同法》等相关法律法规的规定，甲乙双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经充分协商，达成如下协议：第一条股权代持（1）公司名称：____________________（2）统一社会信用代码：____________________（3）注册资本：____________________（4）乙方持有的股权比例：____________________（5）代持股权的市值：____________________1.2甲方同意接受乙方的委托，代为持有代持股权，并按照乙方的意愿行使股东权利。第二条代持股权的行使2.1甲方作为代持股权的名义持有人，应当根据乙方的意愿行使股东权利，包括但不限于参加股东会、行使表决权、分配利润等。2.2甲方在行使股东权利时，应当遵循乙方的指示，并尽最大努力维护乙方的合法权益。2.3甲方在行使股东权利时，如需签署相关文件或作出决策，应当事先征得乙方的同意。第三条代持股权的变更3.1在本协议有效期内，乙方有权要求甲方将代持股权变更至乙方指定的其他代持人名下。甲方应当无条件配合乙方办理相关变更手续。（1）书面变更申请；（2）新代持人的联系明文件；（3）其他相关文件。3.3甲方在收到乙方的变更申请及相关文件后，应当在合理时间内办理完毕变更手续。第四条代持股权的解除4.1在本协议有效期内，乙方有权要求甲方解除代持股权。甲方应当无条件配合乙方办理相关解除手续。（1）书面解除申请；（2）其他相关文件。4.3甲方在收到乙方的解除申请及相关文件后，应当在合理时间内办理完毕解除手续。第五条代持股权的收益分配5.1甲方作为代持股权的名义持有人，享有代持股权所产生的收益，但应当将收益全额支付给乙方。5.2甲方应当在收到代持股权的收益后，及时通知乙方，并将收益支付给乙方。第六条保密条款6.1甲乙双方应当对代持股权的相关事项保密，未经对方同意，不得向第三方泄露。6.2甲乙双方在履行本协议过程中所获得的对方商业秘密，应当予以保密，未经对方同意，不得向第三方泄露。第七条违约责任7.1甲乙双方应当严格履行本协议的各项条款，如一方违约，应当承担违约责任，向守约方支付违约金。7.2违约金的具体数额由甲乙双方协商确定，并在本协议中予以明确。第八条争议解决8.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。8.2甲乙双方在履行本协议过程中发生的争议，应当通过友好协商解决；如协商不成，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条附则9.1本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为______年，自协议生效之日起计算。9.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份。9.3本协议未尽事宜，可由甲乙双方另行协商补充。甲方（代持人）：____________________签字（或盖章）：____________________日期：____________________乙方（实际出资人）：____________________签字（或盖章）：____________________日期：____________________附件：1.乙方持有的股权证明文件；2.代持股权的市值评估报告；3.其他相关文件。========本合同更广泛的场景，特设场景及条款========特殊应用场合及增加条款：1.特殊应用场合：跨境股权代持增加条款：（1）适用法律与管辖权：明确适用哪国法律，以及争议解决的具体法院或仲裁机构。（2）外汇管理：约定遵守各自国家的外汇管理法规，确保资金合法汇出汇入。（3）税务安排：考虑到跨境税收影响，双方应明确税务责任和税务筹划方案。2.特殊应用场合：上市公司股权代持增加条款：（1）信息披露：甲方作为名义股东，需遵守上市公司信息披露的规定，确保及时、准确披露相关信息。（2）监管合规：双方应遵守证券监管机构的规定，包括但不限于股东持股变动报告等。（3）关联交易：若涉及关联交易，应明确交易条件和程序，确保交易的公允性。3.特殊应用场合：家族企业股权代持增加条款：（1）家族成员权益保护：明确家族成员的权益分配和继承规则。（2）家族决策机制：约定家族内部决策程序，确保家族利益最大化。（3）家族纠纷解决：设立家族内部的纠纷解决机制，如家族委员会或调解程序。4.特殊应用场合：风险投资股权代持增加条款：（1）投资退出机制：明确投资退出的条件和程序，包括股权转让、回购等。（2）业绩对赌条款：若目标公司未达到业绩目标，双方应约定的补偿机制。（3）反稀释条款：约定未来融资时如何保护甲方不因股权稀释而受损。5.特殊应用场合：国有企业股权代持增加条款：（1）国资监管合规：遵守国资监管机构的规定，包括资产评估、股权转让等程序。（2）决策程序：明确涉及国有股权的重大决策需经过国资监管机构的批准。（3）利益冲突：约定甲方在代持期间如何处理与国有企业的利益冲突。附件列表及要求说明：1.乙方持有的股权证明文件：要求：必须是官方出具的股权证明文件，如公司章程、股东名册、出资证明书等，以证明乙方的实际出资情况。2.代持股权的市值评估报告：要求：由独立的第三方专业评估机构出具，评估报告应详细说明评估的方法、依据和结果，并附有评估师的签名和评估机构的盖章。3.其他相关文件：要求：根据具体情况可能包括但不限于公司营业执照、甲方和乙方的联系明文件、授权委托书、股权转让协议等，所有文件都应真实、完整、有效。实际操作过程中的相关问题及解决办法：1.问题：股权代持关系被认定为无效。解决办法：确保代持协议符合法律法规的规定，避免违反强制性规定，如公司法中关于股东权利义务的规定。同时，确保代持行为不涉及欺诈、逃避债务等非法目的。2.问题：代持股权的行使受到限制。解决办法：在代持协议中明确甲方行使股东权利的具体方式和程序，并要求甲方按照乙方的指示行事。同时，乙方应保持对甲方的监督，确保甲方忠实履行代持职责。3.问题：代持股权的收益分配不明确。解决办法：在代持协议中详细约定收益分配的方式、时间和条件，确保甲方及时、足额地将收益支付给乙方。同时，乙方有权对甲方的财务状况进行审计。4.问题：股权代持关系解除时的股权变更手续复杂。解决办法：在代持协议中约定明确的股权变更程序和所需文件，并要求甲方在解除代持关系时无条件配合乙方办理相关手续。同时，乙方应提前准备相关文件，以便高效完成变更。5.问题：代持股权的保密性无法得到保障。解决办法：在代持协议中设立严格的保密条款，要求甲乙双方对代持股权的相关信息保密，并明确违约责任。同时，乙方应选择信誉良好的代持人，以降低信息泄露的风险。6.问题：代持股权的法律风险和责任不明确。解决办法：在代持协议中详细规定甲乙双方的权利、义务和责任，包括但不限于违约责任、赔偿责任等。同时，乙方应当了解并评估代持可能涉及的法律风险，必要时可寻求专业法律意见。7.问题：代持协议的执行和监督困难。解决办法：设立监督机制，如指定第三方机构或个人对甲方的代持行为进行监督。同时，乙方应定期检查甲方的代持情况，确保协议得到有效执行。8.问题：代持股权的税务问题。解决办法：在代持协议中明确税务责任的划分，乙方应确保代持股权的收益分配不会导致不合理的税务负担。同时，双方应咨询税务专业人士，确保税务处理符合相关税法规定。9.问题：代持股权的继承和转让问题。解决办法：在代持协议中约定股权的继承和转让条件，包括继承人的选择、转让的程序和价格等。同时，乙方应当制定相应的继承和转让计划，以避免未来可能出现的争议。10.问题：代持股权的解封和变现问题。解决办法：在代持协议中约定股权解封和变现的具体条件和程序，包括解封的申请、变现的方式等。同时，乙方应当了解代持股权的市场情况，制定合理的变现策略。11.问题：代持协议的变更和终止问题。解决办法：在代持协议中明确变更和终止的条件和程序，包括协议修改、提前终止等。同时，双方应当谨慎考虑变更和终止的影响，确保自身权益不受损害。12.问题：代持股权的诉讼和仲裁问题。解决办法：在代持协议中约定诉讼和仲裁的具体条款，包括适用的法律、管辖法院或仲裁机构等。同时，乙方应当了解相关的诉讼和仲裁程序，以便在必要时采取法律行动。13.问题：代持股权的知情权和决策权问题。解决办法：在代持协议中明确乙方的知情权和决策权，包括对代持股权相关事项的查询、参与决策等。同时，甲方应当及时向乙方提供相关信息，确