基因技术公司战略及治理结构项目

发展战略及公司治理结构第一次汇报湖南XX基因技术有限公司重要说明1.本报告旨在确定XX公司的公司治理结构和战略规划，不针对任何投资方/管理层/部门/个人。2.如无特殊说明,董事会指股东代表会,执行委员会指真正意义上的董事会目录方案摘要公司治理结构分析及方案公司战略规划下阶段工作计划附录：两个近期项目论证公司战略方案摘要公司治理结构：由于董事会成员多，召集会议困难，导致决策过程复杂，决策效率低下。公司应立即成立一个由三人组成的执行委员会，其成员分别来自五强，高创投，中南大学及其医院。建立预算流程，并根据支出的性质，作为在董事会，执行委员会和管理层划分权限的主要依据公司战略定位长期大发展：利用公司的研发能力及品牌，生产基因产品，获取巨额利润。短期高效益：利用公司的市场资源，获取高于行业平均利润的收益。近期行动方案(一年)一次性医疗器械参股湘佳医用器材公司（50%）,利用湘雅系资源向医院销售一次性医用器材。获得介入导管的潜在增长机会，谋求更大发展空间。药品经销公司：控股批发公司，利用公司市场资源向医院销售药品利用批发公司，介入医药零售领域。采取稳妥渐进的策略中期行动方案(1-3年)制药厂：长沙制药厂不是理想的收购目标购买许可证，不在益阳以外的地方实地生产药品。选择赢利药号，进行外包生产在益阳基地按GMP要求建厂，并根据市场情况及研发进展安排生产进度，保证相关产品出来后能顺利生产培养基：加强产品宣传，进行市场营销,品牌宣传建立一个培养基技术培训中心建立一个基于市场需求的应用开发实验室长期战略行动方案:----基因产品(三年以上)目录方案摘要公司治理结构分析及方案公司战略规划下阶段工作计划附录：两个近期项目论证现代企业的竞争，从某种意义上看，就是董事会的竞争

-----赵民新华信企业咨询公司董事长兼总经理公司治理结构的要素权责分明，各司其职委托代理，纵向授权激励与制衡机制并存美，日，德三国公司治理结构的特点美国公司日本公司德国公司股权结构高度分散化股权具有高度流动性公司不设监事会，由执行委员会履行监督职责公司以股票期权制度为激励经理人员的主要手段用“用脚投票”来实现所有者对经营者的控制法人持股率高，“法人资本主义”法人股东持股的主要动机在于加强企业间的业务联系董事成员主要由公司内部产生，同时是决策者和执行者监督由交叉持股的公司和企业集团内企业执行用“事业型”激励机制股权集中程度较高，银行参与公司治理股东会，理事会和监事会权责分明，相互制约职工参与决定制公司治理结构设计原则根本原则公司法利益均衡原则：均衡各方利益保障各方利益高效原则：在高科技行业，能否迅速有效作出决策是成功的关键资源整合原则：执行委员会应能充分整合各投资方的资源优势优势互补原则决策权限在董事会,执行委员会,总经理中合理分配目前董事会构成32416231371717110%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%股份比例（%）董事会席位独立董事湘雅三医院湘雅二医院湘雅医院中南大学及实验室高科技创业投资有限公司五强产业集团股份有限公司100%13由“准董事会”执行执行委员会的职责：决策复杂，效率低下目前的公司治理结构不够规范董事会管理层监事会董事会监事会执行委员会部门一部门二部门部门…..管理层部门一部门二部门部门…..现有框架建议框架治理结构总体框架：在决策的高效和满足各方利益之间取得平衡，成立一个执行委员会五强（4）高创投（2）附一院（1）附二院（1）附三院（1）实验室（2）中南大学（1）五强（1）高创投（1）董事会(13人)执行委员会(三人)总裁管理层监事会中南大学及医院(1)独立董事（1）执行委员会成员的选择原则及方案高效原则-----委员会成员不宜过多，以三人为佳,以便于高效决策代表原则-----执行委员会应代表所有股东的利益有效原则-----执行委员会成员应有经营管理经验，并且有时间和精力管理公司委员会构成：五强公司一人

高创投一人

中南大学及其医院一人执行委员会由三人构成,其目的在于发挥各投资方的资源优势,并保证决策的效果与效率执行委员会(三人)五强高创投中南大学及医院最大股东有经营管理能力第二大股东在资本运作上有丰富的经验将来公司的资本运作在很大程度上由高创投来操作中南大学的市场资源是公司短期内赢利的根本保障在技术上提供保证新华信推荐的方案能有效保证各股东的利益执行委员会按民主原则决策产生，如果结构合理而成员又经各股东同意，不会产生损害股东利益现象股东利益被损害的现象多半出现在大股东控制公司经营并与所控公司有业务关联的时候，这不是XX现在或将来很可能出现的情形。如果出现损害股东利益的现象,也可以通过制定相关董事会规则来消除。席位合理相关利益机制保证XX公司董事会的组织形式法定大会年度大会临时大会XX公司刚开始营业，法定大会应在最短不少于一个月，最长不超过三个月的期限内召开一次法定大会主要审查执行委员会向公司各股东提出的法定报告法定大会的目的在于使股东有机会了解公司的全部情况每年定期召开董事会会议,年度大会在每年结算期后的一个月内必须召开年会主要内容：选举董事，审查执行委员会提出的经营报告，确定利润分配方案等由执行委员会认为必要时召开五强，高创投，实验室（持股达到一定比例）也有权召开临时董事会监事会认为必要时，可直接召集股东临时大会董事会及其权限要案决定权人事任免权听取报告权行使确认权财务处理权拥有对执行委员会提出的经营计划方案/经营政策重大变更方案以及投资方案的决定权执行委员会关于公司章程修改的方案以及拟订的公司合并，分立，解散的方案，须经董事会特别决议通过；执行委员会拟订的增加或减少注册资本的方案需经董事会通过董事会有权选举和更换执行委员会的成员主要是听取执行委员会的报告并予以批准对于执行委员会年终编制的各种报表，帐册以及清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后制定的方案，有确认与不确认的权力对于执行委员会，经理与公司签定的重大合同，董事会拥有确认与否的权力执行委员会在每年营业年度终了时，须向董事会提出“财务预算方案，决算方案，利润分配方案或弥补亏损方案由此，董事会决定股利分配方案，提取公积金的比例，弥补亏损的办法执行委员会及其权限组织形式常会定期召开的会议根据XX公司的情况，常会一月召开一次临时会：不定期召开遇有必要事项，由董事长随时召集执行委员会在进行表决时，实行“一人一票制”在投票出现僵局时，执行委员会主席有最后裁决权执行委员会权限凡是董事会权限以外有关公司的业务事项，执行委员会都有决定的权力一.招集董事会，执行董事会决议二..选任和解任总经理三.规定总经理和副总经理的报酬和待遇四.规定营业方针和公司全局性的重大问题五.批准金额在50万以上的资本性合同和开支和100万以上的合同和开支六.提出利润分配方案,确定公司财务原则七.审查所有对外投资的项目八.批准员工的报酬和待遇九.提出公司的合并与解散方案监事及其权限检查公司财务对董事，总经理执行公司财务时违反法律，法规或公司章程的行为进行监督当董事长和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正提议召开临时股东会监事会应在其组成人员中推选一名召集人执行委员会代表列席执行委员会会议权限组织方式董事会，执行委员会，总经理权限的划分----董事会(即股东大会)是公司的最高权力机构,执行委员会是董事会闭幕期间行使职权的常设权力机构,总经理是负责公司日常经营管理具体工作的行政负责人业务发展人事权力利润分配在三方面权限的划分中，关键是财权大政方针只能由董事会来决定执行委员会作具体决策总经理负责执行执行委员会是在董事会确定大政方针之后执行董事会决议,并作出具体筹划,安排,提出响应决策在公司具体业务方面,董事会不得干预,而是由执行委员会作出决策,由总经理具体执行,推动和监督只有董事会有选任和解任执行委员会和监事会成员的权力,而执行委员会不具备这方面的权力执行委员会有选任和解任总经理的权力.总经理由任命各职能部门负责人的权力只有董事会有权批准利润分配方案执行委员会负责提出利润分配草案,交董事会通过而总经理只是向执行委员会汇报公司赢利情况,经董事会通过后,负责具体执行在财务方面的决策权上，对管理层的决策权限作出相应的安排预算内预算外预算范围支出性质经营性支出资本性支出执行委员会执行委员会执行委员会管理层+管理层决策流程------决策终点管理层执行委员会主席执行委员会董事会日常经营活动不超过50万元的资本性支出不超过100万元的经营性支出预算内:资本性支出超过50万经营性支出超过100万预算外的支出公司大政方针重大投资决策权利分配----人事权利总经理付总经理事业部/部门经理执行委员会提名，执行委员会批准总经理提名，执行委员会批准总经理提名，执行委员会备案业务计划和预算流程是企业最终达到一流业绩的最重要的手段之一，同时，也是执行委员会和管理层在决策权限划分的主要依据之一目的管理层负责业务计划与预算的制定过程，根据执行委员会整体目标，确定具有挑战性的，并且是可以达到的目标以及相应的行动计划作为执行委员会和管理层之间的“管理合同”，预算方案是确定管理层权限的重要依据，在预算范围内的经营活动，管理层可以自行决策，而在预算外的活动，则需执行委员会批准业务计划和预算完成状况是业绩评估的最重要的基础之一，是“量化的经营目标+行动方案+关键业绩指标”通过业务计划和资金预算，优先重点，保证重点项目，明确各单位的资源投入是一个动态过程：自上而下制定目标，自下而上制定行动方案，在执行过程中修正、改善业务计划与资金预算流程实质是一个自上而下地下达目标任务和自下而上地确认业务目标的交互过程具有挑战性的可实施的业务战略目标/行动方案以及切实的预算自上而下：分解初定目标自下而上：确定目标，提出行动方案质询其中，上下级之间的质询与接受质询是执行委员会对初定目标的修正与管理层单位保持与执行委员会的战略一致性的重要手段集团战略调整与年度经营目标确立计划制定前周期性工作跟踪考核，修正目标典型的业务计划和资金预算流程应包括五个步骤内容总部下达初步的期望经营目标事业部制定业务计划和预算汇总/质询/修正事业部业务计划和预算总部批准事业部业务计划和预算季度/年度经营业绩考核及年度计划修订总裁/财务总监/战略规划中心总经理制定初步的事业部经营目标，包括相应的预算目标事业部总经理组织专门的计划小组，负责本事业部的业务计划工作，小组成员是跨部门的计划小组重新审定事业部近期战略事业部设立/分解本事业部的业务和预算目标事业部小组按业务目标制定初步行动方案销售预测生产预测资金预测关键业绩指标事业部制定相应的人力资源发展计划事业部的财务经理审阅业务计划，以保证符合集团目标并格式一致总部提供必要协助参与计划事业部总经理就主要的业务计划和预算问题作出详细说明总部和事业部共同评估初步的业务计划在考虑经营历史的情况下，计划是否有足够的挑战性要达到这样目标的措施是否足够措施/项目的优先排序对于不能达到总部要求的目标，事业部进行详细讨论，和总部一起检验评估假设的准确性事业部反复修改计划直至达成一致评估各主要岗位关键业绩指标是否完整/合理业务计划评估及相应修改每季度实际业务计划完成情况分析明显差异的原因并制定相应的改进措施事业部总括评估结果总部/战略规划部最终确认业务计划财务中心确认资金预算确认各关键岗位的关键业绩指标十月十月–十一月十一月十二月各事业部自上而下分解目标与自下而上确立目标、质询过程原理图

收集历史,现状数据市场竞争外部………营销生产内部………分析报告

历史分析SWOT分析业务影响因素与差距分析数据分析自上而下分解目标利润销售收入营销费用…历史状况市场状况差距原因集团下达总指标初步分解目标自下而上确立目标事业部销售收入历史业绩市场状况发展潜力制造销售目标水平差距质询数据收集及分析（注重预测市场容量和渠道占有率）同步进行业务目标与行动方案目录方案摘要公司治理结构分析及方案公司战略规划下阶段工作计划附录：两个近期项目论证公司战略定位：公司应定位于高科技生物公司，以基因产品作为长期战略方向，以目前的项目维持公司运作，并注意“平滑过度”短期经营项目，保持公司运转和满足股东赢利要求公司的根本战略目标基因产品的巨大收益IPO引入战略投资者“平滑过渡”应用实验室普药生产培养基SOD公司战略总体规划----近期生存，长期大发展时间公司价值近期中期长期获取赢利一次性医疗器械药品经销公司为长期战略铺垫制药厂培养基建立应用实验室SOD基因制造TPA基因治疗中心医药行业价值链----发挥XX基因的资源优势，占据价值链中有利环节R&D

药品制造批发

用户长期核心竞争力医药行业的入门证为未来基因生产铺垫近期赢利保证湘雅系统市场资源零售店医院许可证

原材料

加工销售项目应符合以下条件充分利用公司资源实现公司短期赢利与公司核心能力相关选择项目，经营项目的三个原则短期：附属医院的市场资源政府关系长期：研发能力院士品牌政府关系研发高科技品牌短期能尽快赢利投入资金不大可退出尽量不形成不良资产

将根据以下标准评价新项目可行性XX公司近期/中期策略---采取(1+1X+0.5+EX)行动组合1行动组合1X0.5EX参股医疗器械厂一次性器材介入产品控股医药经销公司批发部分为主接入零售业务介入药品制造只买许可证/药号在益阳做普药GMP将药品生产外包品牌建立加强培养基销售设立培训中心SOD三个项目的相关性一次性医疗药品制药厂药品经营公司代理其他产品附属一医院附属二医院附属三医院生产经销市场业务组合分析：目前进行中的三个项目的定位短期赢利性长期相关性一次性经销公司药厂培养基应用实验室XX公司近期业务组合决策空间：控股持股50%，介入所有业务战略伙伴医疗器材+介入产品医疗器材+卫生用品不合资批发批发+零售零售不做普药许可证+药号+外包全购买培养基培训中心培养基+培训中心医用器材经销公司制药厂基因相关现行战略1+1X+0.5+EX不做常规项目一个项目两个项目战略思路医用器材项目:新华信认为医用器材项目是可行的投资项目推荐方案：持股湘佳医用器材公司50%优势劣势

赢利性好：可获得超过10%的回报率，乐观情况下可达到40%以上。

资源利用：可充分利用湘雅系的医院资源，逐步得到湖南市场领先者地位。

成长性好：介入导管产品属于较高科技含量的产品，增长势头良好；一次性医用器材项目也有巨大的市场空间。备选方案：购买湘佳公司产品，战略合作

风险小：退出成本较低，XX公司转型容易。

投入资金少：只需投入流动资金用于一次性器材的经销。

易管理：不存在文化融合的问题。

管理风险：文化差异导致管理难度加大，较难建立现代企业管理机制。

财务风险：债权债务不够透明，财务管理体系不健全。

决策风险：双方股份一致可能导致出现问题时议而不决。

赢利性较差：增加经营层级，投资回报率降低。

资源利用：相对缺乏湘雅各医院的认可，难以充分利用现有市场资源。

业务成长性：难以进入介入导管市场，也无法获得一次性医用器材的增长机会。医用器材公司：合作以双赢为原则，充分体现合作双方的信心与诚意XX基因50%湘佳医用器材50%合资公司医院资源品牌资源资金资源利润较高规模较大设施先进信息来源：新华信访谈

本项目可以有效地利用“XX”的资源优势，同时整合“湘佳”的优质资产。新华信公司推荐持股50%这一合作方案，两种方案向医院供货的方式不同XX基因公司湘佳器材公司合资公司XX公司市场资源湘佳器材公司XX控股经营公司XX公司市场资源

XX基因技术有限公司与湘佳医用器材有限公司的合作有两种主要方式：一种是持股50%，倾向于控股，由于湘佳坚持持股不少于50%，经协商确定为双方各持股50%；另一种是XX控股的经营公司经销湘佳器材公司的产品

方案一采用持股50%的方式，XX公司将直接参与管理，推动产品升级，直接销售给湘雅各医院。该方案按意向，需投入资金500万员，300万用于获取50%的权益，200万用作流动资金。方案二采用战略合作方式，XX公司与湘佳公司是供销关系，器材公司将产品销售给经营公司，再由经营公司销给医院推荐方案备选方案采购销售2002年项目投资回报率分析假设：1、管理费用按照销售收入的5%计提，销售费用按照销售收入的5%计提2、XX基因公司在本项目的投资额为500万元3、所得税率按33%计算药品经销公司:合营公司的股权构成、合作方式和资源整合股权分析合营公司XX基因55%股权湖南药品45%股权市场资源（湘雅系）品牌资源（基因/高科技）证照资源（经营许可证）GSP资源（待批）渠道资源资金资源单位：万元医药流通领域进入战略：收购医药经营公司及药品连锁零售终端，掌握药品从流通到终端的两个重要环节，符合公司短期战略目标，使医药经营利润最大化1，收购有经营许可证的医药经营企业，切入医药流通领域，获得GSP认证，按国际标准规模化经营2，终端为王，收购药品连锁零售企业，牢牢掌握销售终端3，批发与零售业务同时展开，有利于降低采购成本，扩大经营规模最终消费者医院零售药店超市/百货店/食品店医药生产药品经营生产领域消费领域流通领域最终消费者最终消费者进入战略两个近期项目:近期战略投资组合未来5年的期望现金流稳定，5年净现值高达724.6万元单位：万元一次性医用器材经营公司-1，270387.1434.1553.6625.6709.8在正常情况下，近期战略投资组合的投资回收期为3.29年净利润(万元)571.4691.7836.01012.11,225.4369.4408.3613.6679.0751.5208.7201.7195.1189.0183.302004006008001,0001,2001,4002002年2003年2004年2005年2006年乐观正常悲观3+(1270-335.8-337.4-461.0)/463.7=3.29年为加快研发成果市场化过程，尽快开发具有市场需求的产品，应建立以市场需求为驱动的应用实验室，中南大学XX基因公司应用实验室遗传实验室市场部门市场需求提出开发需求开发应用产品

提出研究需求通报研究进展提供科研成果建立科研成果转化机制开发短期应用产品中期项目----制药厂决策：考虑所有可能,探讨最优方案基因药现在按GMP标准建普药厂制普药(1500万),再加基因生产线外包自产核心物质自产成品药外包完全自制直接按GMP标准GMP建基因生产厂（5600万）基因治疗医院时间地点现在建以后建益阳其它XX基因XX目前应采取的战略:排除一切不符合公司目标和利益的选择基因药现在建普药厂制普药(1500万)，以后再GMP改造外包自产核心物质自产，成品药外包完全自制直接按GMP标准GMP建基因生产厂(5600万)基因治疗医院时间地点现在建以后建益阳其它XX基因技术泄密产品未出短期内在附一实施基因治疗等待实验成功无法保护技术目前应采取的战略基因药现在建普药厂制普药(1500万)，以后再GMP改造自产完全自制基因治疗医院时间地点以后建益阳其它XX基因短期内在附一实施基因治疗研发建设益阳基地药证/药号益阳基因生产基地药证/药号收购药证药号长沙药厂理想目标生产条件好生产条件不好继续生产外包益阳基因生产基地按GMP标准建普药生产线普药外包生产扩建GMP基因生产线研发节点外包情况继续外包生产普药生产基因生产益阳基因生产基地为保持战略灵活性，根据研发进展和外包生产情况，决定益阳基地建厂速度，从而可以有效控制投资金额，减少风险由于制药业具有高投入、高技术、高风险的特征，世界医药市场被少数发达国家和跨国制药企业所垄断，前100家世界性医药企业供应着全球药品的80%，前25家企业控制着50%市场。90%药品生产由美国、日本、德国、法国、英国和瑞典6个发达国家完成。占世界人口25%的发达国家消费了79%的全球药品。近40年来，世界制药工业一直以较快的速度持续稳定地发展。50和60年代均增长150%以上。70年代达到顶峰，为260%。80年代开始下降，增长率仍达到8.5%。90年代保持了8%——10%的发展速度。据预测，到2000年，世界药品市场销售额将增加到3900亿美元，年均增长7.3%；到2010年达到7600亿美元，年均增长7.1%。世界医药市场的垄断性

前25家100%世界医药市场80%50%世界医药生产企业前100家我国药品生产企业存在“一小二多三低”的现象企业规模小：目前我国6000多家医药生产企业中，几乎90%为小型企业，最大的企业年销售仅20多亿人民币企业数量多：美国有制药企业400家左右，截止97年，我国药品生产企业已达6,391家。产品重复多产品技术含量低新药研究开发能力低管理能力及经济效益低一小二多三低XX基因基地战略推进构想

药号和证照

建立GMP

普药基地

增加基因生产线2003年12月底前完成益阳基地成为GMP认证的基因生产基地收购药证药号是益阳基地建设的必要条件短期战略长期战略第一步第二步第三步益阳基地将成为XX基因的生产基地，为使其顺利投产，必须具有药品生产许可证和药号一次性有效期为五年。国家每五年对企业进行检测一次，达到标准者续发生产许可证。自１９９６年起，国家为了对制药行业进行整顿，已对新建制药企业停发生产许可证。必须具有粉针剂型药号。因为XX基因药物属于粉针剂型新开办的企业必须取得药品GMP证书，方可办理《药品生产企业许可证》和药品批准文号。药品GMP认证与换发《药品生产许可证》相结合，在规定期限内未达到的，不予换证。（粉针剂、大容量注射剂和基因工程产品生产在2000年底前符合GMP要求，通过GMP认证）信息来源：新华信访谈生产许可证药号GMP认证具有药证和药号的目标收购企业：长沙制药厂长沙市特困企业，由于管理经营不善，已停产三年。目前企业已申请了破产，法院已受理。拥有生产7个剂型及1个原料药，共111个药号。剂型包括粉针剂、片剂、酊水剂、栓剂、糖浆剂、胶囊胶丸剂、冲剂。按照国家药监局有关换证验收和GMP认证的要求，长沙制药厂必须在2002年12月底完成GMP改造后一次性验收，才能保住药品生产许可证和111个药品品种、规格的批文现有员工588人，其中退休人员1６５人，在职工员工４２３人。破产剂型GMP时限人员安置长沙制药厂---快要到期的药证，没有价值的药号为保证药证继续有效，长沙制药厂必须在2002年12月底前得到GMP认证，要在一年内建立GMP标准的厂房并通过国家的一次性检验。时间上存在紧迫性。拥有的111个药号，科技含量低，非市场畅销产品，市场需求非常小。生产许可证有效期药号价值低基于以上两点原因，长沙制药厂不是我们理想的收购目标什么样的企业是XX的理想的收购目标?理想的收购目标要有助于实现公司的短期战略因为省内规定所有制药企业必须在2002年底之前完成并通过GMP的建设、检测和认证。目标企业的药品生产许可证有效期至少在两年以上，以确保益阳基地有充足的时间在上述期限到来之前完成建设并通过认证。拥有粉针剂及其它剂型的药号。粉针剂、大容量注射剂和基因工程产品生产应在2000年底之前符合GMP要求，通过GMP认证。普药药号选择的正确与否，直接关系到公司在短期内是否实现赢利；所以做好市场前期调研，充分利用湘雅系统的专家资源，谨慎选择药号。生产许可证和一般药号大约市场价是100万至300万。生产许可证有效期药号价格因收购药厂实际情况不同,XX基因可采取就地生产和外包两种形式生产普药收购某制药厂不具备生产能力具备生产能力改建某制药厂新益阳基地外包生产进行普药生产是实现未来基因生产的战略过渡外包生产是实现短期战略目标的最佳手段1，不符合XX基因的长期战略2，资金投入的黑洞3，退出困难1，能迅速产生经济效益，符合短期战略目标2，充分利用现有资源，为未来基因生产作铺垫3，同时保留灵活性，可因经营状况而异随时退出培养基：目前销售额很小，但由于市场容量大，完全可以大有作为市场容量瓶颈宣传不够,绝大部分目标用户群未了解基因缺陷检查的必要性技术人员不足13亿人口5000万育龄人口方案尽快对培养基注册重新包装产品，重新定价立即进行市场调研,开展市场营销建立技术培训中心时间销售额目前的销售额为10万元按目前操作方式加大市场推广力度根据研发进展情况确定建厂速度第一次汇报基因实验室基础研究中试动物实验人体实验小试动物毒性审报证书生产许可证XX公司等待人体实验批文18个月到几年建厂（益阳基地/粉针剂）一年GMP认证临床1，2，33-5人，投入150万元半年投产需投入1500万元TPA进度表----技术上存在难题，竞争激烈：不确定性极大：目前已停止.第一次汇报基因实验室基础研究中试动物实验人体实验小试审报证书生产许可证XX公司临床1，2，3在技术上，纯化问题未解决在竞争方面，有4家公司在申报，而国家只批准3家-----时间问题！！！！？目录方案摘要公司治理结构分析及方案公司战略规划下阶段工作计划附录：两个近期项目论证工作步骤及时间安排II.流程制定和组织机构III.制定科学管理制度IV.战略实施I.总体规划I.公司总体战略规划2。法人治理结构3。近期项目的论证总体战略人力资源战略公司章程/管理层激励核心流程组织机构薪酬设计市场营销战略品牌战略业务组合战略战略实施措施与步骤监控及调整（后续项目）2周2周2周

？第二阶段详细工作计划（12月10日到12月23日）确定核心流程评估核心流程设计核心流程公司章程核心流程组织结构时间（天）1234567891011121314第二次汇报确定公司章程评估公司章程设计公司章程确定组织结构评估组织结构设计组织结构目录方案摘要公司治理结构分析及方案公司战略规划下阶段工作计划附录：两个近期项目论证附录一：一次性医疗器械分析如果董事会没有控股的特别偏好,我们认为医用器材项目是可行的投资项目推荐方案：持股湘佳医用器材公司50%优势劣势

赢利性好：可获得超过10%的回报率，乐观情况下可达到40%以上。

资源利用：可充分利用湘雅系的医院资源，逐步得到湖南市场领先者地位。

成长性好：介入导管产品属于较高科技含量的产品，增长势头良好；一次性医用器材项目也有巨大的市场空间。备选方案：购买湘佳公司产品，战略合作

风险小：退出成本较低，XX公司转型容易。

投入资金少：只需投入流动资金用于一次性器材的经销。

易管理：不存在文化融合的问题。

管理风险：文化差异导致管理难度加大，较难建立现代企业管理机制。

财务风险：债权债务不够透明，财务管理体系不健全。

决策风险：双方股份一致可能导致出现问题时议而不决。

赢利性较差：增加经营层级，投资回报率降低。

资源利用：相对缺乏湘雅各医院的认可，难以充分利用现有市场资源。

业务成长性：难以进入介入导管市场，也无法获得一次性医用器材的增长机会。湘佳医用器材公司已生产一次性医用器材，在试制介入导管两大系列，拟投资卫生用品领域湘佳医用器材公司介入导管一次性医用器材卫生用品一次性输液器一次性注射器2001年产量1300万套年生产能力4000万套2001年产量300万套年生产能力6000万套信息来源：新华信访谈潜在的高利润增长点器材产品的横向延伸在一次性医用器材产品有稳定市场的前提下生产、销售拿到生产许可证后大力开拓市场且以销定产新华信公司推荐持股50%这一合作方案，两种方案向医院供货的方式不同XX基因公司湘佳器材公司合资公司XX公司市场资源湘佳器材公司XX控股经营公司XX公司市场资源

XX基因技术有限公司与湘佳医用器材有限公司的合作有两种主要方式：一种是参股50%，倾向于控股，由于湘佳坚持持股不少于50%，经协商确定为双方各持股50%；另一种是XX控股的经营公司经销湘佳器材公司的产品

方案一采用持股50%的方式，XX公司将直接参与管理，推动产品升级，直接销售给湘雅各医院方案二采用战略合作方式，XX公司与湘佳公司是供销关系，器材公司将产品销售给经营公司，再由经营公司销给医院推荐方案备选方案采购销售两种方案比较，持股50%这一合作方式能获得较高利润，且更能得到湘雅系各医院的支持产成品成本合资公司毛利湘佳毛利毛利产成品成本销售收入

推荐方案中合资公司的毛利水平较高且可以控制，XX公司可获得净利润的50%，投资回报率在正常情况下超过20%

备选方案中XX公司获得一次性器材产品的成本较高，毛利水平与一般医用器材经营公司相当，已进入微利时期备选方案推荐方案推荐方案可能得到介入导管产品的高成长机会介入导管一次性医用器材销售利润时间

随着时间推移，在企业正常发展的情况下，通过一次性医用器材产品获得的销售利润稳步增长

介入导管尚处于产品生命周期的引入期阶段，将步入产品的成长期，一旦产品得到生产许可将会高速发展，利润可观示意图合作以双赢为原则，充分体现合作双方的信心与诚意XX基因50%湘佳医用器材50%合资公司医院资源品牌资源资金资源利润较高规模较大设施先进信息来源：新华信访谈

本项目可以有效地利用“XX”的资源优势，同时整合“湘佳”的优质资产。全国医用器材制造业销售增长放缓，低于美日欧的增长率，但潜力巨大，入世后劳动密集型的医用器材面临较大的增长机会（例如：一次性医用器材）销售收入（亿元）年增长率信息来源：国家统计局湖南湘佳医用器材有限公司是省内规模最大、生产设施最好的一次性医用器材生产基地，在全国范围内目前排在第12位公司创建于1992年，1999年从邵阳迁到长沙进行技术改造。可利用其经验曲线降低成本，是产品成本优势的主要来源公司证照齐全，可通过GMP及ISO9002认证。在政策上享有先天优势，在位优势明显公司总占地面积36亩，有10万级净化生产厂房2000平方米，标准消毒仓库1000平方米。工厂的高资金成本需要大批量的产出来弥补，规模经济是制造企业成本优势的重要来源拥有7台注塑机，数百台磨具，主要生产设备出厂日期大多为2000年。为企业的长期发展奠定了一定基础信息来源：新华信访谈分析生产经验丰富手续较齐备规模较大设备良好一次性医用器材产品业务分析市场状况客户状况竞争状况

一次性使用的医疗器械、导管类器械代表着当前国际医疗器械的最新潮流

全国范围内一次性医用器材销售总量可达30-40亿套

湖南省内销售总量可达1.4-1.5亿套

全行业最大的生产商在山东威海、上海、江西、浙江，未对湘佳省内市场形成直接威胁

湖南省只有3家生产商，销量不到5000万套，湘佳具有相对优势

目前客户集中在本省：其中医药公司占60%，直接销给医院占40%

潜在客户数量众多，已有意向的客户包括本省的湘潭、株洲、衡阳、郴州、长沙（共2500万套）及外省市、国外的大量客户（约2500万套）信息来源：新华信访谈竞争者减少：国家控制一次性医用器材新项目上马，市场上的竞争者优胜劣汰，3年后仅会保留30家，湘佳具有生存与发展的实力200家120家80家30家2001年1999年2002年2005年根据《工商投资领域制止重复建设目录》（国家经济贸易委员会第14号令）第83、84、85项的规定，制止重复建设一次性注射器、一次性输液器和一次性输血器生产项目。对上述产品已实行产品生产许可证的特殊管理，各省级药品监督管理部门不得受理1999年9月1日以后新建或转产企业的《医疗器械生产企业许可证》的申请，不得发放《医疗器械生产企业许可证》。对在此之前已取得产品生产许可证的生产企业，应补办《医疗器械生产企业许可证》。补办企业许可证时，除应持有工商行政管理部门核发的营业执照外，还应持有国家主管部门核发的产品生产许可证和国家药品监督管理局核发的医疗器械注册证。湘佳设计生产能力位于全国第12位入世后市场增大：一次性医用器材属于劳动密集型产品，中国具有比较优势，海外市场有巨大潜力立足本省开拓外省走向世界全省市场容量为1.4-1.5亿支本省原有6家一次性器材生产厂，现仅存3家。湘佳原有的市场需要巩固和加强，已呈现好的发展势头，市场份额将稳步提升全国范围内一次性医用器材年销售总量可达30-40亿支湖北、贵州没有强有力的厂，江西没有通过GMP认证的厂。周边市场有丰富的机会。一次性使用的医疗器械、导管类器械代表着当前国际医疗器械的最新潮流中国的劳动密集型产业具有很强的优势信息来源：新华信访谈在顺利开发市场的前提下，2002年一次性器材产品税前利润能达到300-400万元基本假设:1、每套一次性器材的平均利润额为0.05元2、原材料成本不会发生突然性地大幅增长可能性较大区间：万套介入导管属于有一定技术含量的仿制产品，可填补国内空白质量价格服务

湘佳开发的二尖瓣球囊扩张导管已满足植入人体24小时的技术要求

质量可与日本同类产品基本相当

成本约为1000元，出厂价为4000元，不到国外同等产品价格的1/3

可提供优质服务，满足医院的多方面要求

可充分保证供货的及时性市场

国内近80家三甲医院具备使用本产品的软硬件条件，大医院一年可使用500支

目前每年进口2万多支信息来源：新华信访谈介入导管产品2002年3月可望投入规模生产

目前湘佳公司生产的介入导管处于产品检测阶段2002年3月可望获得试字号生产许可证,2年换证

获得试字号许可证的7个月后,公司可申请准字号生产许可证,4年换证介入导管赢利能力分析：当每支获利1000元销售2000支时，或每支获利销售1000支时，利润额均可达到200万元利润3000元/支利润2000元/支利润1000元/支

在产品顺利投产的情况下，利润额可达到200万元（保守估计）信息来源：新华信访谈2002年项目投资回报率分析假设：1、管理费用按照销售收入的5%计提，销售费用按照销售收入的5%计提2、XX基因公司在本项目的投资额为500万元3、所得税率按33%计算在产销平衡的前提下，本项目的现金流状况良好基本假设：1、年利润增长率乐观情况下为20%，正常情况下为10%，悲观情况下为4%2、折现率为10%

现金流（万元）乐观正常悲观在正常情况下，5年净现值可达到116.8万元应注意的问题一：本项目的品牌使用要慎重，不能在低端产品上使用XX品牌，防止品牌使用的负面效应高端中端低端品牌延伸的成功案例是由高端产品向低端产品渗透介入导管属于高科技产品，可使用“XX”或“湘雅”品牌高端中端低端低端产品的品牌很难在高端产品中应用湘佳一次性医用产品产品最好不要使用XX品牌，仍可使用“湘佳”品牌基因药品介入导管一次性器材应注意的问题二：合资公司有三大风险需要规避财务风险管理风险决策风险

缺乏财务管理制度

债务状况不够清楚

企业文化的差异可能导致一定程度上的管理困难

较难建立职业经理人管理企业的机制

合作双方股份相同，如果发生争执，很难作出决策

董事长由湘佳公司原董事长担任，其背景决定其无法适应快速变化的市场新华信建议通过加强资源控制规避风险，解决三大风险带来的隐患资源领域典型的控制物质资源人力资源工厂设备财务材料产品无形资产进行严格的资产评估，加强现场管理通过信用调查核实财务指标建立健全成本体系，建立预算制度加强供应商控制（数量、质量、价值）加强材料库存控制加强产成品库存控制加强质量控制，提高一次通过率增加产品的差异化，以优质产品对省级医院激励关键人员，允许非关键人员的正常流动总经理由XX基因委派，在合同中明确责权，董事长不参与日常经营与管理工作协议关键信息的控制与传递批发商控制医药流通领域进入战略：收购医药经营公司及药品连锁零售终端，掌握药品从流通到终端的两个重要环节，符合公司短期战略目标，使医药经营利润最大化1，收购有经营许可证的医药经营企业，切入医药流通领域，获得GSP认证，按国际标准规模化经营2，终端为王，收购药品连锁零售企业，牢牢掌握销售终端3，批发与零售业务同时展开，有利于降低采购成本，扩大经营规模最终消费者医院零售药店超市/百货店/食品店医药生产药品经营生产领域消费领域流通领域最终消费者最终消费者进入战略中国医药市场：过去十年我国药品市场销售年平均增长率为22%,２０００年，全国医药商业企业实现销售收入１１３５亿元，实现利润总额７．６１亿元。010020030040050060070080090010001990199119921993199419951996199719981999销售额:亿元年份151.42464.04532.03607.97776.87893.55176.67208.13231.34372.91目前全国共有批发、零售法人企业１８０３７个，从业人员５３．１万人，仓储、营业面积１２４２万平方米，担负着全国１２亿人口，６万多医疗机构的医药商品供应工作。年平均增长率22%资料来源：国家药品监督管理局南方医药经济研究所我国医药流通市场存在的问题：层级过多，药品价格在流通过程中莫名其妙地增加了，生产企业没有得到利益，每个流通环节的利益都不大国内分销体系国外分销体系从n级到二级药品从生产到消费者或病人手中最多要经过６个层面，每个层面都要有利润，就造成了药品价格的不合理性国外药品的分销层次简单，就是从生产企业到分销商或批发商，然后到药房——十分简单和易于控制的流通渠道。生产商药房/医院最终消费者一级批发商（省级）三级批发商（县级）二级批发商（地市级）四级批发商（乡镇级）生产商药房/医院最终消费者分销商/批发商我国药品流通领域存在的问题：多、小、低、散、乱，价格混乱，地方保护主义

企业数量多企业规模小管理手段落后资金不足效益低下流通秩序混乱１９９９年全国具有三证的药品批发企业１．６５万家，零售企业１１．９万家，比１９７８年分别增加５．６倍和６４％，医药流通组织结构不尽合理。销售额超过２０００万元的企业不到５％，销售额最大的中国医药（集团）公司和上海医药股份公司分别为６０多亿元，各占医药市场销售总额的４％左右，全国前十大批发商的销售额占市场总额的２０％左右。零售企业销售额最大的３．４９亿元。与发达国家相比，差距很大。而且批发、零售网点分布在城乡之间以及经济发达与落后地区也不尽合理。计算机管理信息系统没有普遍成立，国家药品统一编码还没有实施。企业制度改革滞后，缺乏自我发展、自我约束机制，多数企业市场开发能力和市场服务能力较弱，企业经营成本高，管理水平低，整体经济效益下降。据统计，全国医药商业企业平均流通费用率为１２．５６％，销售利润少于１％，已经有１５个省的医药商业连续三年汇总性亏损。商业自有资金很少，多靠银行贷款，为银行打工，发展后劲不足。医药市场流通秩序较为混乱，无序竞争、过度竞争现象严重，主要表现在一些企业违规经营，一些地区开办或变相开办非法药品集贸市场，药品交易行为不规范。全国医药市场发展历程及趋势197819902001计划经济改革开放市场经济WTO/国际接轨集中统一管理模式购销政策放开企业自主权扩大集约化、集团化总经销、总代理连锁化经营GSP认证规模化经营发展从1.65万家有三证的监管对象降至4000多家法人企业，应该是社会资源的节约、政府监管工作量的节约。以目前大的医药批发企业为核心，建立全国区域性的批发市场，鼓励批发企业把下属的市、县设分公司变成自己的配送中心，形成大的配送网络，以减少流通层次和环节，实现规模经营、规模效益！处于计划经济时代，商品实行分类分级计划管理，分层次按系统进行调拨供应，购销方式较为单一，价格上统一领导、分级管理。购销政策放开，企业自主权扩大，形成了多渠道、少环节和跨地区、跨层次收购供应的市场格局未来湖南省市场：2000年湖南省药品销售额为48亿元,全省原有药品经销公司640家,现有530家,在省级药品经销公司中,营业额超5000万元的有20家。

长沙双鹤瑞格公司三九公司珠海金沙九芝堂株州千金营业额业务重点12亿元1.3亿元0.6亿元2.5亿元1.0亿元湖南药品0.6亿元目标市场消费者医院批发处方药医院医院消费者/医院二级批发医院GSP认证已通过申请中处方药零售零售申请中申请中申请中申请中申请中处方药批发0.8亿元目标收购公司简介：湖南药品经营有限公司

与500多家药品生产企业建立了良好的合作关系，采购品种达1400多种成立业务GSP其他公司成立于1997年，谢本人及其妻共占60%股份,省药管局占40%从事中成药、西药制剂、化学原料药、化学试剂、医疗器械的批发业务湖南省首批GSP认证试点单位2000年7月，列入“湖南省医院集中采购中心”采购网络目标收购企业业务介绍湖南药品连锁零售药品批发药品生产老百姓大药房医院市场部新药普药子午补血省内省外永州益阳株州衡阳江西邵阳郴州100%80%20%目标收购企业面临的问题核心业务增长减缓：2000-20001年度销售增长为3.4%,增幅减缓市场资源不稳定:上游供应商及下游用户缺乏长期稳定的业务关系流动资金不足:应收帐款的账期长达90天,给企业经营带来资金压力06,0005,0004,0003,0002,0001,0001998199920002001营业额:万元3,2004,6005,8006,00044%26%3.4%年份药品批发业务销售额回顾合营公司的股权构成、合作方式和资源整合股权分析合营公司XX基因55%股权湖南药品45%股权市场资源（湘雅系）品牌资源（基因/高科技）证照资源（经营许可证）GSP资源（待批）渠道资源资金资源单位：万元药品经营有限公司业务设想公司新药部独家代理市场调拨医院乡镇医院集体招标其他批发商医院经营方针：1，调整品种结构，60%赢利品种；20%进口品种；20%普通品种 2，发展代理业务湘雅系医院资源:附一/附二/附三湘雅系其他医院资源:临床医院/下属医院系统XX药品经营有限公司财务分析--净现金流量预测表明：该项目在近期将产生可观的现金流前提假设：1，经营期中全部收入为现金2，除折旧外，全部费用为现金费用3，税后利润率：3%4，折旧额为：180,000元1，乐观情境:2002年的销售额在2001年销售基础上,由于湘雅系的市场资源,可贡献4000万元的销售额,达到1.0亿元;2003年及2004年的销售额增长率达到全国平均增长率：22%2，正常情境：年均增长率为全国平均增长率的一半，即：11%3，悲观情境：负增长:-5%

情境分析：单位：百万人民币XX药品经营有限公司财务分析--净现值法：该项目的5年净现值高达607万，具有很高的价值前提假设：1，合营公司作价490万元，XX出资270万元，获得公司55%的股权。2，XX另出资500万元现金，作为合营公司的流动资金。3，在项目启动时，XX方面共需出资770万元，即净现金流出770万元。4，合营公司的资本成本（最低投资回报率）为10%。现金流量分析单位:万元净现值>0,项目具有投资价值净现值=-770+251.4/(1+10%)+284.8/(1+10%)²+389.4/(1+10%)³+445/(1+10%)4+511/(1+10%)5=-770+251.4*0.909+284.8*0.826+389.4*0.751+445*0.683+511*0.621=-770+228.5+235.4+292.4+303.94+317.33=607.67药品经营有限公司财务分析--回收期法：三年就可收回投资现金流量分析单位:万元回收期=3+13.8/303.94=3.045年净现金流分析-770251.4284.8389.4445511-1000-50005001000123450单位:万元年份233267371427493-1000-50005001000123450年份利润分析药品经营有限公司财务分析--净现金流与利润XX药品经营有限公司风险分析应收帐款过多有呆死帐风险债权/债务合作协议中规定原有的债权、债务负担由乙方承担，但合并后，甲乙双方合并为一方，乙方消失，债权、债务归属问题存在隐患，需在合同条款中充分考虑此项，并明确界定相关责任应收帐款应收帐款过多，有呆死帐风险,应提供详细的帐龄分析坏帐准备无坏帐准备,财务风险过高流动资金流动资金应合作双方共同承担药品零售业务分析：2000年全国零售药品市场规模为200亿元，年增长率为15%；到2020年，中国将超过美国成为世界上最大的零售药品市场。1998/121999/072001/052003/01基本医疗保险制度，旧的劳保体系改为新的医疗保险制度医、药分流国家药品监督管理局颁布第一批非处方药名录处方药/非处方药(OTC)分类管理国家药品监督管理局颁布第二批非处方药名录进一步推动药品零售市场的发展医药流通领域对外资开放先零售、后批发，合资药店试点将在上海和深圳进行药品零售业务进入战略分析：波特五力分析法---目前进入零售