上市公司并购协议模板

上市公司并购协议模板甲方（收购方）：[公司名称]注册地质：[公司注册地质]法定代表人：[法定代表人姓名]乙方（被收购方）：[公司名称]注册地质：[公司注册地质]法定代表人：[法定代表人姓名]鉴于：1.甲方是一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次收购的条件和资格；2.乙方是一家依法设立并有效存续的公司，拥有一定的资产、负债和业务；3.甲方有意向收购乙方全部或部分资产、负债和业务，乙方同意将其全部或部分资产、负债和业务转让给甲方；第一条并购资产、负债和业务范围1.1甲方同意收购乙方全部或部分资产、负债和业务，具体范围以双方共同签署的《资产、负债和业务转让清单》为准。1.2乙方应向甲方提供真实、准确、完整的相关资料，包括但不限于资产、负债和业务的评估报告、审计报告、法律意见书等。第二条转让价格和支付方式2.1双方同意，甲方以人民币[金额]作为转让价格收购乙方全部或部分资产、负债和业务。（1）在本协议签署之日起[天数]内，甲方向乙方支付人民币[金额]作为首付款；（2）在完成资产、负债和业务交割之日起[天数]内，甲方向乙方支付剩余的人民币[金额]作为尾款。第三条资产、负债和业务交割（1）双方签署本协议；（2）甲方支付首付款；（3）乙方完成资产、负债和业务的清理、评估、审计等必要程序；（4）双方共同签署《资产、负债和业务转让清单》；（5）乙方取得相关政府部门的批准、许可或备案（如需）。3.2交割日期为双方共同签署《资产、负债和业务转让清单》之日起[天数]内。第四条声明与保证4.1甲方声明与保证：（1）甲方是一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次收购的条件和资格；（2）甲方拥有足够的资金来源，能够按照本协议约定支付转让价格；（3）甲方对乙方的资产、负债和业务进行了充分调查和了解，自愿承担相关风险。4.2乙方声明与保证：（1）乙方是一家依法设立并有效存续的公司，拥有一定的资产、负债和业务；（2）乙方具备签署本协议的主体资格，有权转让其全部或部分资产、负债和业务；（3）乙方向甲方提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第五条违约责任5.1双方应严格按照本协议约定履行各自的权利和义务。如一方违反本协议，导致合同目的无法实现，另一方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿因此造成的一切损失。5.2双方应共同维护本次并购的顺利进行，如因一方原因导致并购，另一方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿因此造成的一切损失。第六条争议解决6.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。第七条其他条款7.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。7.2本协议自双方签署之日起生效，至资产、负债和业务交割完成之日终止。甲方（盖章）：[公司名称]法定代表人（签名）：[法定代表人姓名]日期：[日期]乙方（盖章）：[公司名称]法定代表人（签名）：[法定代表人姓名]日期：[日期]一、五种特殊的应用场合及注意事项1.场景一：两家企业合并，共同发展这种情况下，两家企业需要明确合并后的公司结构、管理层人员安排等。在签订合同时，要特别注意条款中关于公司治理结构、股权分配等方面的规定，确保双方权益得到保障。注意事项：在合并过程中，要关注条款中关于资产、负债和业务的评估、转让及支付方式等细节。还要留意合并后企业的经营范围、注册资本等是否符合相关法律法规的要求。2.场景二：企业收购竞争对手，扩大市场份额这种情况下，收购方需要关注条款中关于竞业禁止、知识产权、员工安置等方面的规定，防止收购后出现不必要的纠纷。注意事项：在签订合同时，要关注条款中关于收购价格的确定、支付方式、资产交割时间等细节。还要关注收购后企业的整合问题，如企业文化、管理方式等。3.场景三：企业收购亏损企业，实现资产重组这种情况下，收购方需要关注条款中关于债务承担、员工安置、资产评估等事项，确保收购后企业能够顺利实现资产重组。注意事项：在签订合同时，要关注条款中关于转让价格的确定、支付方式、资产交割时间等细节。还要关注亏损企业的债务问题，确保收购后企业不会因此受到影响。4.场景四：企业收购关联公司，实现业务拓展这种情况下，收购方需要关注条款中关于关联交易、同业竞争等事项，防止收购后出现利益输送、损害上市公司股东利益等问题。注意事项：在签订合同时，要关注条款中关于收购价格的确定、支付方式、资产交割时间等细节。还要关注收购后企业的业务整合问题，确保收购能够带来业务拓展的效果。5.场景五：企业收购上下游产业链企业，实现产业整合这种情况下，收购方需要关注条款中关于供应链管理、产品质量控制、市场拓展等方面的规定，确保收购后企业能够实现产业整合，提高整体竞争力。注意事项：在签订合同时，要关注条款中关于收购价格的确定、支付方式、资产交割时间等细节。还要关注收购后企业的产业整合问题，确保收购能够带来产业链协同效应。二、实际操作过程中可能遇到的问题及解决办法1.问题：在签订合同过程中，双方对某些条款的理解存在分歧。解决办法：双方应充分沟通，明确各自诉求，尽量达成一致。必要时，可以请教专业律师，以确保条款表达的准确性和合法性。2.问题：在资产交割过程中，发现部分资产存在瑕疵或权属不清。解决办法：双方应及时沟通，共同核实资产情况。如确实存在问题，应根据合同约定协商解决，必要时可调整转让价格。3.问题：在支付转让价格时，一方出现资金困难。解决办法：双方应提前做好资金安排，确保按照合同约定的付款进度付款。如一方确实出现资金困难，应提前沟通，寻求解决方案，如延长付款期限等。4.问题：在并购完成后，新公司面临企业文化、管理方式的整合问题。解决办法：双方应在并购前就企业文化、管理方式等进行充分沟通，制定合理的整合方案。并购完成后，要加强沟通与协作，确保新公司能够顺利运营。三、原始合同所需的详细附件1.资产、负债和业务转让清单：详细列明转让的资产、负债和业务范围，作为双方履行合同的依据。2.资产评估报告：评估转让的资产价值，为双方确定转让价格提供参考。3.审计报告：审计转让方的财务状况，确保并购双方的合法权益。4.法律意见书：对并购双方的主体资格、合同条款等进行审查，确保合同合法有效。5.政府部门批准、许可或备案文件：如并购涉及特定行业或领域，需提供相关政府部门批准、许可或备案的文件。6.公司章程：如并购涉及公司治理结构变更，需提供公司章程等相关文件。7.员工安置方案：如并购涉及员工转移，需提供员工安置方案，确保员工权益得到保障。8.知识产权转让协议：如并购涉及知识产权转让，需提供知识产权转让协议等相关文件。9.其他相关文件：根据并购具体情况，可能还需提供其他相关文件，如股权转让协议、资产抵押登记证明等。上市公司并购，合同要写好，甲乙双方坐下来，条款要商讨。资产负债业务转，清单列明了，评估审计意见书，一样不能少。转让价格谈清楚，付款方式要妥当，交割日期定了格，双方心不慌。声明保证要真实，违约责任要担当，争议解决选法院，和平解决是良方。特殊场合要注意，合并收购不一样，治理结构要合理，股权分配要商量。竞争对手要