2024版公司法课件

公司法课件2021/10/10星期日1目录contents公司法概述公司的设立、变更与终止股东权利与义务公司治理结构与运行机制股份发行、转让和回购制度合并、分立与重组制度违反公司法的法律责任追究机制2021/10/10星期日201公司法概述2021/10/10星期日3010405060302公司法的定义：公司法是指规定公司设立、组织、活动、解散以及其他对内对外关系的法律规范的总称。公司法的作用确定公司的法律地位和权利义务；规范公司的组织和行为；保护公司、股东和债权人的合法权益；维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。公司法的定义与作用2021/10/10星期日4公司法体系的概念：公司法体系是指由一系列公司法规范构成的有机联系的统一整体。公司法体系结构2021/10/10星期日5公司法体系的构成公司法通则；有限责任公司法律制度；公司法体系结构2021/10/10星期日6股份有限公司法律制度；公司集团法律制度；公司破产、解散和清算法律制度；外商投资企业法律制度。01020304公司法体系结构2021/10/10星期日7公司法的历史古代商法中的公司法规范；中世纪商法中的公司法规范；公司法历史与发展2021/10/10星期日8近现代公司法的发展。公司法的发展趋势公司法国际化趋势加强；公司法历史与发展2021/10/10星期日9对小股东和债权人的保护加强；公司社会责任的强化；公司治理结构的完善。公司法历史与发展2021/10/10星期日1002公司的设立、变更与终止2021/10/10星期日11设立条件股东符合法定人数有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额公司设立条件及程序2021/10/10星期日12股东共同制定公司章程有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构公司设立条件及程序2021/10/10星期日1303订立公司章程01有公司住所02设立程序公司设立条件及程序2021/10/10星期日14股东认缴出资办理设立登记公司设立条件及程序2021/10/10星期日15123变更事项公司名称变更公司住所变更公司变更事项及程序2021/10/10星期日1601公司法定代表人变更02公司注册资本变更03公司经营范围变更公司变更事项及程序2021/10/10星期日17公司股东及股权变更变更程序作出变更决议或决定公司变更事项及程序2021/10/10星期日18修改公司章程办理变更登记公司变更事项及程序2021/10/10星期日19公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现股东会或者股东大会决议解散终止原因公司终止原因及程序2021/10/10星期日20因公司合并或者分立需要解散依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销人民法院依照《公司法》的规定予以解散公司终止原因及程序2021/10/10星期日21终止程序成立清算组进行清算清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告公司终止原因及程序2021/10/10星期日22公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产公司终止原因及程序2021/10/10星期日2303股东权利与义务2021/10/10星期日24收益权决策权知情权转让权股东权利内容01020304股东有权按照其持有的股份比例分享公司的利润，包括股息和红利等。股东有权参与公司的决策过程，通过股东大会等方式对公司的重大事项进行表决。股东有权查阅公司的财务报告、会议记录等文件，了解公司的经营状况和财务状况。股东有权将其持有的股份转让给他人，但需遵守公司章程和相关法律法规的规定。2021/10/10星期日25股东义务履行股东应按照公司章程的规定，按时足额缴纳所认缴的出资额。股东应遵守公司章程的各项规定，不得违反公司章程的约定。股东在行使权利时，不得损害公司或其他股东的利益，不得滥用权利谋取私利。股东应积极配合公司的管理，参与公司的决策过程，为公司的发展贡献力量。出资义务遵守公司章程不得滥用权利配合公司管理2021/10/10星期日26股东大会制度信息披露制度独立董事制度股东诉讼制度股东权益保护机制通过股东大会制度，保障股东参与公司决策的权利，确保公司的决策符合股东的利益。独立董事作为公司治理的重要力量，可以监督公司的管理层，保护中小股东的利益。上市公司应定期公布财务报告、经营情况等信息，保障股东的知情权。当股东的权益受到侵害时，可以通过股东诉讼制度寻求法律救济，维护自身合法权益。2021/10/10星期日2704公司治理结构与运行机制2021/10/10星期日28公司的最高权力机构，由全体股东组成，负责决定公司的经营方针和投资计划等重大事项。股东会董事会监事会经理层公司的决策机构，由股东会选举产生，负责公司的日常经营管理和决策。公司的监督机构，由股东会选举产生，负责对公司财务及董事、经理等高级管理人员进行监督。公司的执行机构，由董事会聘任，负责公司的日常经营管理工作。公司治理结构组成要素2021/10/10星期日29制定公司战略、决策重大事项、监督管理层执行情况等。董事会职责监事会职责经理层职责监督公司财务、检查公司运营情况、对董事及高级管理人员进行监督等。执行董事会的决策、组织实施公司日常经营管理工作等。030201董事会、监事会和经理层职责划分2021/10/10星期日30包括监事会监督、内部审计监督、内部控制等，确保公司规范运作和有效管理。内部监督机制包括政府监管、行业协会自律、社会公众监督等，促进公司合法合规经营和履行社会责任。外部监管环境内部监督机制与外部监管环境2021/10/10星期日3105股份发行、转让和回购制度2021/10/10星期日32公司需符合证券法及相关法规规定的股份发行条件，如具备健全的组织机构、持续盈利能力、良好的财务状况等。股份发行条件公司应按照证券法及相关法规的规定，履行相应的内部决策程序，如董事会决议、股东大会决议等，同时需向中国证监会提交发行申请文件，经审核批准后方可进行股份发行。股份发行程序股份发行条件及程序2021/10/10星期日33VS股份转让应遵循公平、公正、公开的原则，在依法设立的证券交易场所进行。转让价格由转让双方协商确定，但不得低于股份的票面金额。股份转让限制根据公司法及相关法规的规定，对特定主体持有的股份转让存在一定的限制，如发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五等。股份转让规则股份转让规则及限制2021/10/10星期日34公司可以在以下情形之一进行股份回购：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的等。公司进行股份回购时应遵循法定程序，如经董事会决议通过、提交股东大会审议批准等。同时需按照相关规定履行信息披露义务，确保回购过程的公开透明。在回购完成后，公司应及时办理相关手续，如注销回购的股份、变更注册资本等。股份回购情形股份回购操作指南股份回购情形及操作指南2021/10/10星期日3506合并、分立与重组制度2021/10/10星期日36一家公司吸收另一家公司，被吸收的公司解散。两家或两家以上公司合并成立一家新公司，原公司解散。合并类型及程序要求新设合并吸收合并2021/10/10星期日37签订合并协议明确合并方式、债权债务处理、职工安置等事项。编制资产负债表和财产清单对公司资产、负债进行全面清查。合并类型及程序要求2021/10/10星期日38合并类型及程序要求股东会或股东大会决议审议通过合并协议及相关事项。通知债权人和公告保障债权人的知情权，避免潜在纠纷。2021/10/10星期日39分立操作流程及注意事项明确分立方式、资产分割、债权债务处理等事项。制定分立方案审议通过分立方案及相关事项。股东会或股东大会决议2021/10/10星期日40签订分立协议明确各方权利义务，避免潜在纠纷。要点一要点二办理变更登记手续依法向公司登记机关办理变更登记。分立操作流程及注意事项2021/10/10星期日41分立前应对公司债务进行清偿或提供担保。保障债权人利益确保分立后各公司资产与业务相匹配，避免资源浪费。合理分割资产保障职工合法权益，维护社会稳定。明确职工安置方案分立操作流程及注意事项2021/10/10星期日42资产重组通过资产剥离、置换、出售等方式优化资源配置。债务重组通过债务减免、债转股等方式减轻债务负担。重组方式选择及实施步骤2021/10/10星期日43股权重组：通过股权转让、增资扩股等方式引入战略投资者或优化股权结构。重组方式选择及实施步骤2021/10/10星期日44制定重组方案明确重组目标、方式、步骤等事项。进行尽职调查对目标公司进行全面调查，评估风险与收益。重组方式选择及实施步骤2021/10/10星期日45

重组方式选择及实施步骤协商谈判与目标公司及相关方进行协商，达成重组意向。签订重组协议明确各方权利义务，确保重组顺利实施。办理相关手续依法向公司登记机关办理变更登记等手续。2021/10/10星期日4607违反公司法的法律责任追究机制2021/10/10星期日47民事责任的承担方式包括停止侵害、排除妨碍、消除危险、返还财产、恢复原状、赔偿损失、赔礼道歉等。民事责任的范围界定应当根据具体案件情况，综合考虑行为人的过错程度、损失大小、因果关系等因素。违反公司法规定，给他人造成损失的，应当依法承担民事责任。民事责任承担情形及范围界定2021/10/10星期日48违反公司法规定，应当受到行政处罚的行为包括虚假出资、抽逃出资、违规担保、违规信息披露等。行政处罚措施包括警告、罚款、没收违法所得、责令停业整顿、吊销营业执照等。执行机构为公司登记机关，即工商行政管理部门。对