《证券发行与承销》讲义第十章　外资股的发行

第十章外资股的发行本章共分6节第一节境内上市外资股的发行知识点一、境内上市外资股(B股)的投资主体1.境内上市外资股又称B股，是指在中国境内注册的股份有限公司向境内外投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖 (单选、多选、判断)2.境内上市外资股的投资主体限于以下几类：(多选题)(1)外国的自然人、法人和其他组织：(2)中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；(3)定居在国外的中国居民；(4)拥有外汇的境内居民：(注意不包括境内的法人机构)(5)中国证监会认定的其他投资人。(一)募集设立公司申请发行境内上市外资股的条件(注意与下面的增资发行进行比较)(1)所筹资金用途符合国家产业政策。(2)符合国家有关固定资产投资立项的规定。(3)符合国家有关利用外资的规定。(4)发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%(募集设立的条件)。(5)发起人出资总额不少于1.5亿元人民币。(6)拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上。(7)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违(8)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利。(二)申请增资发行境内上市外资股的条件已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，应具备的条件：(多选题，注意：相当于现有的股份公司增发新股B股，前3个条件与新设发行相同)(1)所筹资金用途符合国家产业政策。(2)符合国家有关固定资产投资立项的规定。(3)符合国家有关利用外资的规定。:(4)公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使(5)公司净资产总值不低于1.5亿元人民币。(6)公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为。(7)公司最近3年连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连以发起方式设立的股份有限公司首次增加资本，申请发行B股，还必须符合(一)中的第六项。【例题·单选题】以募集方式设立公司的，发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的(),发起人出资总额不少于()人民币。取配售方式，承销商可以将所承销的股份以议购方早阶段即已通过向其网络内客户的推介或路演，初境内上市外资股的发行准备阶段应包含以下几方面的步骤：(多选题)提供法律意见资产评估核准设立公司财务审计为实现境外募股与上市的目标，企业股份制改组方案一般应当遵循以下基本原则：(多选题)法律顾问：企业法律顾问(境内、境外)、主承销商的法律顾问；定义：是指中介机构在企业的协助和配合下，对拟募股企业尽职调查的作用是：(多选)(3)充分核实企业提供的材料，避免风险。发行外资股的准备工作中资产评估所用的方法有(重置成本法)(现行市价法)和(收益现值法)。(多选)告);二是对公司的盈利预测进行审核。协议中约定，在承销数额之外预留不超过该次拟募集外资股数额15%的股份，在股票上市后视市场和国际协调人的授权称为“超额配售选择权”。(判断或选择)大纲要求：熟悉H股的发行方式与上市条件。熟悉企业申请境外上市的要求。了解HH股的发行方式是公开发行加国际配售《关于企业申请境外上市有关问题的通知》明确国有经重组改制为股份有限公司后，凡符合境外上市条件的，均可向证监会提(1)符合我国有关境外上市的法律法规和规则；(2)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；(3)净资产不少于4亿元人民币，过去1年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，(4)具有规范的法人治理结构及较完整的内部管理制度；(5)上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；(6)其他。知识点三、H股的发行与上市条件(考试重点，P391)(一)盈利与市值要求：3点，P3911.公司必须在相同的管理层人员的管理下有连续3年的营业记录，以往3年盈利合计5000万港元(最近1年的利润不低于2000万港元，再之前两年的利润之和不低于3000万港元),并且市值 (包括该公司所有上市和非上市证券)不低于2亿港元。2.公司有连续3年的营业记录，于上市时市值不低于20亿港元，最近1年经审计财政年度收入至少5亿港元，并且前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。3.公司于上市时市值不低于40亿港元，且最近1年经审计财政年度收入至少5亿港元。(二)最低市值要求：新申请人预期上市时的市值须至少为2亿港元(三)公众持股市值和持股量要求：3点，P3871.新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5000万港元。无论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。行股本总额至少25%:但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%,3.如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则香港联交所可酌情接纳一个介乎15%~25%之间(四)股东人数要求：2点，P3871.按“盈利与市值要求”第1、2条申请上市的发行人至少有300名股东；按第3条的，至少有2.持股量最高的3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的50%。(五)持续上市责任控股股东必须承诺上市后6个月内不得出售公司股份，并且在随后的6个月内控股股东可以减持，但必须维持控股股东地位，即30%的持股比例。(六)公司治理要求2.需指定至少3名独立非执行董事，其中1名必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或4.审核委员会成员须至少有3名成员，并必须全部是非执行董事，其中至少1名是独立非执行董事且具有适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长，审【例题·单选题】内地企业在中国香港发行股票并上市的股份有限公司预期上市时的市值须至(一)运作历史要求新申请人必须证明在其呈交上市申请的日期之前，在大致相同的拥有至少24个月的活跃业务记录。若新申请人符合下述条件之一，此规定可减至12个月：1.会计师报告显示过去12个月营业额不少于5亿港元。2.上一个财政年度会计师报告内的资产负债表显示上一个财政期间的资产总值不少于5亿港3.上市时预计市值不少于5亿港元。(二)市值要求新申请人预期上市时的市值须至少为：如新申请人具备24个月活跃业于4600万港元；如新申请人具备12个月活跃业务记录，则不得少于5亿港元。(三)公众持股市值与持股量要求1.新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份跃业务记录，则不得少于3000万港元；如新申请人具备12个月活跃业务记录，则不得少于1.52.若新申请人上市时市值不超过40亿港元，则无论在任何时候，公众人人已发行股本总额至少25%(但最低限度要达3000万港元)。若新申请人上市时市值超过40亿港元，则公众持股量必须为下述两个百分比中的较高者：由公众持有的证券达到市值10亿港元(在上市时决定)所需的百分比或发行人已发行股本的20%。(四)股东人数要求如发行人具备24个月活跃业务记录，至少有100名股东。如发行人具备12个月活跃业务记录，至少有300名股东，其中持股量最高的5名及25名股东合计的持股量分别不得超过公众持有的股本证券的35%及50%。【例题·单选题】内地企业在香港创业板发行与上市，如新申请人具备24个月活跃业务记录，则市值不得少于()万港元；如新申请人具备12个月活跃业务记录，则市值不得少()亿港元。第四节境内上市公司所属企业境外上市2.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的3.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合4.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%;6.上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企7.上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用所属企业申请到境外上市，上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并1.持续督导期：财务顾问应当在上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后的1个完整2.财务顾问应当自持续督导工作结束后的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持续【例题·单选题】上市公司所属企业申请到境外上市，上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的()(两者在合同法上具有相同的法律意义，均是发行人向法上具有不尽相同的法律意义。招股章程的编制应当严格符合外资股上市和信息披露规则；信息备忘录是发行人向特定的投资者发售股份的募股邀之用，在法律上不视为招股章程，亦无需履行招股书注册手续。)3.如果发行人拟在公开发行股票的同时还准备向一定的机构投资内容与格式要求，共20条，了解知识点三、招股说明书的编制(多选题)股票发行准备阶段一开始，主承销商即须提供一份调查清单，要求发行部资料。主承销商的律师也须协助主承销商进行尽职调查。这项工作将在尽职调查初步完成的基础上，在律师的协助下，主承销商开始起草招股(三)验证指引或验证备忘录的编制在招股说明书草案初步确定的基础上，参与发行准备工作的律师应当开始验证证招股说明书的各项资料依据；要求公司管理人员和各专业中介机构就招股供说明确认，提交证明文件，或提供其他证据，履行“适当验证”的职责：(四)“责任声明书”的签署任声明书”。该项签署与招股说明书签署具有相同的法律意义，意在表明全体【例题·判断题】招股章程形式和信息备忘录在《合同法》上具有相同的法律意义，均是发行[答疑编号2910100105]在发行预备工作已基本完成，并且发行审查已原则通过的情况下，主承销商(或全球协调人)将安排(承销前)的国际推介与询价。(单选，在发行基本被通过后，承销前即开始推介)(一)预路演(二)路演推介