有限公司股改专项方案

企业股改提案我们先来追忆下企业发展史。企业自成立后，经历了约3～4年艰苦创业期，估摸大约在底，企业完成了转型发展所必需资本积累。这个时期企业规模小，组织结构简单，依靠合作人创业激情和好友支持得以生存和沉积。一句话，那时就是单纯、简单。那时，股东之间没有利益和权力之争，因为那时根本没有可用来分配财富，分红是奢望和梦想；因为那时权力只是责任、风险、负重、担当，是一个让人不舒爽东西。经历那几年资本积累后，企业步入了转型和快速发展期。这期间，企业完成了从模具到冲压转型，成为了汽车零部件优选供给商；这期间，企业历经几次分和合，投资了多个分/子企业，实践了股份重组，吸纳了新股东，集聚了越来越多财富，开始有了分红喜悦。因为有了红利分配，掌控分配权和经营权表现出优越感就油然而生，这时，股权就变得关键和复杂起来，管理方法和企业发展和个人利益之间变得不再友好，甚至演变成了严重分歧和矛盾。伴随快速发展对资金需求越来越大，资金短缺现象日益突显和股东追逐既得利益之间矛盾日益加深，在对待利益和资本态度上股东已经滋生了守财奴式疲软心理。加上目前企业大部分投资人既是企业全部者又是经营者，“两权”紊乱不清，使企业融资、经营及快速决议均受到了制约，股权问题已经成了制约企业继续发展屏障。为解放企业生产力，企业有必需进行股份改造：一是分散股权，减弱个股权对经营影响。二是采取主动方法逐步使股权、全部权和经营权清楚分离，使之协调运作并得到控制。三是建立“股--债权”相互转换窗口，使企业股权轻易按预期实现动态调整，从而灵活地适应企业长久发展改变需要。并经过这个窗口实现财产变现。四是建立快速决议机制。一、股改思绪图权力和决议中心权力和决议中心控股股东（3～5人，占股份30%以上，51%以下）股份转让控制股份转让控制股份注入（股份注入（转让）、收购平台独立财务股份注入（转让）内部股份注入（转让）内部股/债权平台非控股股东非控股股东基础思绪解释：1.内部股/债权平台：经过平台能够有计划转让、分散股份；能够经过转让、收购灵活调整股份；能够经过平台向内外融资稀释股份。内部股/债权平台是企业内部股权控制平台和交易平台，使内部股权交易变得快捷轻易。也能够经过平台交易变现。平台内部交易能够是代持、债权、转让、回购等方法，由决议中心依据企业股权调控目标来控制。2.权力和决议中心：由占30%以上股份前3～5名控股股东组成。除企业法第四十三条要求“股东会会议作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。”及其它含有明确票权要求外，应由企业章程或合作制度明确其它决议事项由决议中心表决。当决议中心控股股东股份达50%以上时，实际含有控制半数以上股东能力，实际上已经控制企业运行，所以，控股股东股份上限无须超出股份51%。这么有利于股份分散。3.因为决议中心控股股东是以30%股份界定，是按相对控股指标来界定，所以，表决方法应为一人一票制，且应全票经过，而不是按表决权。为了不让决议中心复杂化，应进行股权调整，使股权决议中心人员限3～5人。但不足3人时按股份占比从大到小依序补充，直达最少3人。4.当平台债权表现是股转债形式时，这种股权关系，应得到企业实名股东正当代持。这种代持要达成分散股权目标。5.内部股/债权平台应建立完善“股——债权”转换制度和财务制度。平台上投资人不是企业股东，设置股份代持方法只是一个法律风险规避，实际交易应是债权交易。企业分配给平台红利应转化为债权利息发放，明确不是股权红利分配，投资个体不存在股权问题。6.企业股东会组成：控股股东+非控股股东+平台理事代表。平台理事代表应是企业决议中心优异决议者，是股东。全部平台股份由其统一代为持有。7.平台是独立于企业管理之外，平台理事代表代表平台权益行使决议中心会议决议权。平台独立财务不是企业财务，不过能够由平台理事会同意委托企业财务实施。股改思绪图中全部控制关系和逻辑只限股份调整，不是职权。理事代表持有平台股份应和企业签定协议，确保责任，企业应为平台投资者出示意外损失担保。8.注册股份任何变更全部应申请变更登记。9.应建立职员离职清算制度，并签定协议，并公告实施。10.企业及平台财务应在内部确保财务公开性、规范化和制度化。11.应建立系统平台内部运作机制和财务控制。还包含理事产生措施，理事代表审计、财务审计，代表离职和违约股份处理方法等……二、为何要股改我们一致认为伴随企业规模壮大，现在股权持有方法和股权结构已不利于企业决议和发展。大多数股权持有些人经营观和能力已经不适合企业发展需要，已经或正在制约企业深入发展。股改就是要明确制订控股股东决议权制度，经过有目标地增加含有决议能力人股份，使之成为控股股东，从而提升企业高层决议水平、快速响应度，适应企业快速发展节奏。同时，对过于集中股权和不适合企业决议能力形成股份进行减弱，实施股份多元化和分散化举措。同时还经过内部股/债平台有目标且动态稀释和调整股权，分散股份。办好企业光靠少数多个股东资本和智慧是远远不够。改造企业机制，吸收广大职员入股，其关键目标就是要让职员全部成为企业主人，为自己挣钱而打工，从而真正地调动起其工作热情和主动性，增强企业活力。同时发明吸收外来资本条件，增加资金起源渠道。即使股份多元化后，各股东持股份比相对下降了，但企业整体实力将增强，抗风险能力也将增强，发展势头也会更大。这么，我们“蛋糕”就会越做越大，每个人分得总额也才会越来越多。股权问题是股改关键问题。股份结构设置是否科学、合理，直接关系到股改成功。内部股/债平台管理基础理念是：不搞平均主义，不搞象征性出资，不是表现“人人当家作主”也不是让“人人全部做不了主”，而是要让有决议能力人取得足够决议权，让有效决议和经营责任发明更多共同财产。不能让职员极关注回报，而漠视企业长久发展。我们也决不会让股份和债权带有福利性质。我们为优异决议者设计入大股，使之成为控制股东。关键吸收中层以上骨干和高学历技术和管理人员参股，有选择地发展一般职员入股。这么做目标一是有利于形成统一权力和决议中心，保持企业发展连续性和稳定性。二是使权力形成“少数人占有，多数人受益”，便于经营管理，同时也有利于稳定骨干队伍。考虑到一般职员和生产工人流动较为频繁，而且受家庭条件和收入水平限制，剩下资金有限，现在企业只选择地发展关键岗位和表现优异一般职员入股。还要考虑预防“人不在，股份在，利益常在”后顾之忧。三、内部股/债权平台会成立一个内部股/债权平台会，作为一个大股东或债权人，参与企业股东会和决议会。持股/债平台会以大会形式，制订平台章程，选举产生理事，并选举理事代表，必需时能够经民政部门登记，取得社团法人资格。理事代表由企业公证为平台代持股人，参与股东会和决议会，这么名义上股东人数就轻易限定在法定50人以内，也使持股/债平台正当化。四、股/债权基础特色1.决议股东（控制股东）人数应限3人。总股份最好在30～51%之间，最多不超出67%。控制股东3人股份宜尽可能分散，使决议责任趋均衡，决议更科学。2.内部股/债能够经过限期工资收入扣留获取，也能够直接注资。个人贷款出资，企业能够出示相关证实，但出资是自愿行为，需自愿申请。取得对应多股/债权数量是职员取得对应职位晋升条件。3.内部股/债起源：按要求现有股东让渡一部分股份，或转让或按要求释放，或经过吸资自然稀释。职员以自愿认购债权来达成平台集体持股，包含平台在内全部股东按股份百分比享受分红或其它收益。债权收益是分红后以利息形式进行第二次分配。明确债权自然人不是股东，平台才是股东。4.相关债权4.1.内部债权总体组成了平台股份、股权，享受股权、利。因为职员个体只有债权没有股权，所以，平台股份有限责任应由企业担保。职员债权只享受增效增值一定百分比分配，不负担企业有限责任和亏损，所以，在企业亏损、倒闭、清算时债权原始资本本金由企业担保，且优先偿还。4.2.职员离职时购入债权本金100%退还，按当期红利分配计算利息，具体另要求。债权不独立负担企业亏损。股东让渡股份在职员未全部注入资金前，其剩下部分股权属原股东全部，分配按债权利息计算。释放股份按转让价格额由平台支付。平台交易价格由企业统一、同意。4.3.职员持有债权在职期间不能退出、转让、交易和继承。4.4.债权人离职时，债权由平台财务清算收回，后期假如出现溢价由平台全部债权人共享。为避免非法操作给企业带来风险，股价定价权属于企业不属于平台，平台操作方法由企业控制。4.5.债权人给企业造成经济损失，离职前应优先赔偿企业损失后才清算债权收益。4.6.债权目前利息计算方法：应和目前净资产相对应，由财务公开数据为准，必需时能够申请审计。5.年度债权利息计算：5.1.每十二个月2月份，由企业依据上年度纯利润（总销售额—总成本—税收）其中60%作为企业全部股份红利分配，按股份比取得对应分红是当年平台全部债权总收益，平台债权不享受纯利润剩下未分配部分。5.2.平台债权即使整体表现为股份形式，企业承诺不负担企业经营亏损责任。五、内部股/债平台监事功效内部股/债平台选举出30%组员担任理事，其中除选举1人作为平台股份代表外，其它人员组成平台组织监事会，能够对平台和企业经营过程、决议过程行使监督权。每个中层以上干部，在任职时要宣誓并签署一份承诺书，确保自己一切言行必需忠于职守、克已奉公，一旦发生徇私舞弊或其它损害企业和平台利益行为，将受到“一罚百”处罚，并以自己投入企业资金作质押。每一个人在企业全部必需“循规蹈矩”、照章办事，而不能胡作非为、随心所欲。监事会要建立廉政举报制度，全方位、多层次推进平台廉政建设。六、建立健全企业和子企业体制股改后，企业和子企业之间经过四条纽带联结成为一个紧密利益共同体。①资产纽带：企业经过资本投入，对下属各子企业行使资产全部者法定权利，经过向下属子企业委派资产经营者，实施资产经营责任制。资产经营者在企业统一政策要求下负责进行生产经营活动；投入资产产生损益属于企业全体股东，平台也将取得对应百分比收益。②人事纽带：企业建立统一人事管理制度，确保企业组织结构和人员结构优化组合，建立一支高素质干部、职员队伍，向子企业派出董事，以此影