：银座集团股份有限公司合同管理办法-12

精品文档就在这里各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有624精品文档银座集团股份有限公司合同管理办法第一章总则第一条为规范和加强银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）合同管理工作，防范法律风险，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《山东省商业集团有限公司合同管理办法》等有关法律及山东省商业集团（以下可简称为“集团”）管理规定，并结合公司合同管理的实际情况，制定本办法。第二条本办法适用于公司及下属单位的合同管理工作。本办法不适用于公司劳动用工合同。第三条本办法所称“下属单位”是指公司所辖各区域门店和专业公司。第四条本办法所称“合同”是指公司及下属单位与其他平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的各类合同、协议和意向书等具有法律效力的文件。第五条本办法所称“合同承办部门”是指负责牵头组织合同论证、谈判、起草、签订及履行的具体业务部门，包括公司各本部和下属单位。第六条本办法所称“日常合同”指签订比较频繁的采购、工程、物业保洁等协议，且已由业务主管本部负责草拟合同文本后报各部门审核后形成格式文本，且合同金额不超过人民币10万元（含本数）。第七条本办法所称“重大合同”指涉及金额大、法律关系复杂、合同履行周期长、对公司未来经营状况产生重大影响的合同。符合下列条件之一的即视为重大合同：（一）根据《银座集团股份有限公司章程》规定，应由董事会及股东大会审议通过的相关事项所需签署的合同；（二）合资合作类的重大涉外合同；（三）按照《山东省商业集团总公司投资管理办法》规定，需报集团审批的投资项目类合同，如意向书、框架协议、合作协议；（四）涉及房屋、土地使用权、矿产使用权及其他重大资产转/受让类合同；（五）对外担保、融资、理财类等相关合同；（六）土地前期开发类框架协议； （七）管理方面的合同（含委托或受托管理资产和业务合同）；（八）因赠与或者受赠资产而签订的合同；（九）债权、债务重组合同；（十）其他具有重大影响的合同；（十一）合同金额在人民币50万以上（含本数）的其他合同。第八条本办法所称“一般合同”指除日常合同和重大合同以外的合同，其合同金额为人民币10万元至50万元。第九条公司加强合同标准/示范文本制定工作，在公司及下属单位合同签订过程中优先选择适用合同标准/示范文本。第十条公司及下属单位必须重视合同管理工作，建立健全合同管理机构，配备合同管理人员。第十一条公司合同管理实行信息化管理。公司在条件成熟时应在合同订立、审查、审批、履行、存档、查询等各管理环节实现信息化，实现信息共享、高效管理。第十二条公司合同管理实行专/兼职合同管理员制、承办部门负责制、会审会签制、授权委托制、合同专用章制、重大合同审查备案制、重大合同纠纷上报会商制。第二章合同管理部门及职责第十三条公司审计内控部是合同的归口管理部门，负责对公司的合同管理工作进行规范、指导、监督和检查。财务信息本部合同管理录入部负责合同印章及合同档案的保管、使用等管理工作，在履行合同管理相关职能时接受审计内控部的指导、监督。审计内控部与合同管理相关的职责包括：（一）贯彻、执行国家及集团有关合同管理的法律、法规；建立健全合同管理制度；（二）优化合同谈判、起草、审查、签订等管理流程；（三）审核、完善标准/示范合同文本；（四）审核公司各类合同；（五）开展合同法律知识培训；（六）其他合同管理相关工作。财务信息本部合同管理录入部与合同管理相关的职责包括：（一）对授权委托书及合同专用章进行管理；（二）建立合同档案，对合同实施登录、统计，妥善保管；（三）建立完善合同管理台账，对合同履行过程实施控制；（四）开展合同管理知识培训；（五）发布标准/示范合同文本；（六）开展合同管理知识培训；第十四条公司财务信息本部合同管理录入部应设专职合同管理员。各本部和下属单位综合部应设立专职或兼职合同管理员，负责各本部合同的统一管理以及与财务信息本部合同管理录入部的沟通联络。专职或兼职合同管理员应由具备两年以上工作经验的人员担任，具备法律专业背景或取得企业法律顾问执业资格/法律职业资格的优先任用。其主要职责包括：（一）负责本部门承办合同的统一存档、保管；（二）跟进本部门生效合同的履约统计、提示；（三）定期参加法务部门组织的合同管理培训。第十五条财务信息本部会计管理部的职责是：（一）从财务角度对合同盈利性进行预测，提出可行性意见；（二）根据本办法第二十九条的规定审核公司的合同；（三）参与重大合同的尽职调查、起草、谈判。第十六条合同承办部门的职责是：（一）审查合同对方当事人的资信情况及履约能力；（二）草拟本部门职责范围内合同文本，并根据本办法第二十八条规定进行合同审核；（三）负责合同谈判及签订工作；（四）在本部门职责范围内对所属单位呈报的合同进行审批；（五）及时将合同文本及相关资料交财务信息本部合同管理录入部归档，提供合同签订信息；（六）负责督促合同履行单位履行合同；（七）跟踪合同履行情况，发现问题，及时采取措施予以解决；（八）协助公司审计内控部和法律顾问（外聘律师）处理合同纠纷，维护公司的合法权益。第三章合同形式与要求第十七条除即时清结以外的合同，应采用书面形式。合同文本应正式打印或印刷制成，每份合同均应注明我方合同承办人及联系方式。合同相对方的通讯地址、联系方式应明确具体，并应在合同中明确上述信息发生变更时的通知方式。第十八条与合同的订立、履行、变更、解除等有关的书面及电子资料均作为合同的组成部分，如补充协议、往来信函、传真、电子邮件等。价目单、送（提）货单、收货（款）条、验收单、预算单（书）、招标文件、答疑文件、图纸、投标书、中标通知书等资料应作为合同附件，但不得以其替代合同。第十九条合同文本实行标准化管理。审计内控部、财务信息本部合同管理录入部与各合同归口部门共同制定符合自身行业特点的标准文本。暂时不具备条件制定标准文本的，也应从以往合同文本中优选出符合本单位实际的示范文本，供合同承办人借鉴使用。标准/示范合同文本应报集团法务部门备案。公司有合同标准/示范文本的，应当使用该文本签署合同，特殊情况下（如对方居于强势地位等）需使用对方提供的合同文本的，应按规定或要求通过合同审查程序，并应要求法律顾问（外聘律师）出具合同审查意见。公司应在下属单位中推行标准/示范合同文本，并加强对下属单位非标准合同文本的管理。第二十条合同应争取由我方或以我方为主起草，合同起草应根据谈判的内容充分体现我方的交易目的，并对尽职调查中发现的风险设定必要的控制措施，在权利义务条款设定中维护我方利益。第二十一条合同文本应做到文字规范、严谨，表述准确、具体，重要的概念、专业术语应作专条定义。以仲裁或诉讼作为争议解决方式的，应当争取将仲裁机关或管辖法院确定在公司所在地。内容逻辑上前后一致。合同中涉及数字、日期时，应注明是否包含本数。对于涉外合同，注意翻译合同条款的准确性，译本应与原本保持高度的一致性。第二十二条合同应包括以下合同条款：（一）当事人名称、法定地址、邮政编码、法定代表人姓名、职务、开户银行；（二）标的（货物、劳务或工程项目）名称、型号、规格等；（三）数量和质量，包括检测标准和方式；（四）价款或酬金、结算方式及付款方式、时间；（五）履行期限、地点和方式；（六）违约责任；（七）合同变更和解除条件；（八）合同争议的解决方式；（九）合同订立的时间、地点；（十）根据法律、法规规定和合同性质确定或双方当事人约定的其他条款；（十一）条款中有特殊要求的，应明确指出。第四章合同的谈判第二十三条订立合同的基本程序：（一）可行性研究论证（适用于重大投资类合同）；（二）确定签约对象、进行资信调查：（三）合同起草和谈判（四）公司内部会审会签；（五）上报集团复审（适用于须报集团复审的重大合同）；（六）合同签订；（七）合同备案、登记；（八）归档。第二十四条公司合同管理实行承办部门负责制。合同承办部门承办合同业务前应确定合同承办人，承办人应是公司内部员工且由具备一定工作经验的人员担任，临时性借调人员、实习人员不得担任合同承办人。合同承办人负责对合同相对方的主体资格、履约能力、相关资质等情况进行资信调查。合同相对方履约能力或资信状况有瑕疵的，原则上不应与其签订合同。因特殊情况，必须签订合同时，应将该瑕疵情况向领导及会审部门说明，同时原则上应要求合同相对方提供真实、有效的担保。第二十五条合同承办部门在进行重大或复杂的合同谈判前，应要求法务人员/法律顾问（外聘律师）全程介入，对重大或复杂的项目类合同，合同承办部门应组织法务人员/法律顾问（外聘律师）、财务人员等对项目开展综合尽职调查，全面了解项目背景情况。第五章合同的审批权限第二十六条合同签订实行会审制度。合同承办部门根据合同涉及的事项（如涉及程序审批、资金调拨、税收筹划、款项支付），将合同草案以及与合同有关的全部材料同时提请相关部门（如发展、财务等部门）及法务部门并行进行合同审查，各审查部门可要求合同承办部门提供与合同有关的补充材料。对于重大或复杂的合同，合同承办部门可组织相关部门召开协调会议，对合同进行现场会审。第二十七条各审查部门应对合同特别是非我方标准文本的合同及对方提供的合同文本进行全面审查，审查内容包括合同及全部附件。合同报送负责人签批时，应同时附带各部门的审查意见。审查合同发现问题时，应在审查意见中提出修改意见并连同全部文件一并退还合同承办部门，合同承办部门修改后应按本章规定重新履行审查程序。合同报送负责人签批时，应同时附带各部门的审查意见。第二十八条合同承办部门负责确认合同以下内容：（一）签约事项需先履行行政报批、内部决策等手续的，已完成相关报批、内部决策手续；（二）签约事项涉及投资和财务收支的，符合投资计划和预算，并有切实的资金保障；（三）合同相对方主体适格，具备履约能力，主要业务、资质、业绩、资金等证明文件资料真实完备，并已提交我方备案；（四）对合同标的描述准确、对其技术要求条款完备，符合国家、行业、企业标准和项目需要；（五）合同条款完备，双方意思表示真实，权利义务设置适当，合同内容切实可行；（六）合同价格合理、商务条款设置适当；（七）合同相对方由法定代表人或具有明确授权的代理人签字盖章。第二十九条财务信息本部会计管理部负责审查合同以下内容：（一）合同所涉资金事项是否符合公司财务制度；（二）合同资金是否列入预算，收支条款是否安全可行；（三）涉税事项是否符合法律规定，是否切合公司和项目实际，重大合同的税收筹划措施是否切实可行；（四）合同价款及支付方式是否合理可行。第三十条审计内控部负责审查合同以下内容：（一）判断合同所属类别，审查合同审批流程及内部决策程序是否完备且符合公司规章制度；（二）合同相对方是否具备签约资格；（三）合同条款是否完备，符合国家法律法规和公司规章制度；（四）合同规定的双方权利义务是否公平合理，符合合同目的；（五）合同约定的争议解决方式及管辖是否合法明确且有利于维护我方合法权益；（六）合同约定的风险控制措施是否合法有效。公司法律顾问（外聘律师）负责从法律和风险控制角度对合同进行全面审查。第三十一条合同承办部门向有关会审部门提交合同草案时，原则上应预留三个以上工作日（含本数）供有关部门审查。各会审部门遇特殊情况（如，需改变合同交易方式、对税收筹划方案进行重新论证）需延长审查时间时，应向承办人申明理由并征得同意，且延长后累计审查时间最长不得超过七个工作日（含本数）。涉外合同的审查时限累计最长不应超过十五个工作日（含本数）。第三十二条合同承办部门负责履行合同在公司内部的会签程序。第三十三条合同未经会审会签,一律不得擅自对外签署盖章。禁止无合同而交易或先交易再补签合同的行为。第三十四条公司通过招标确定签约单位的，招标文件中合同条款的审查、中标后合同的会审会签程序适用本办法的规定。通过招标确定的合同，在合同签订时应特别注意审查中标单位是否完全响应招标文件，特别是质量标准、付款条件、售后服务期限等条款。第三十五条公司合同签批流程采用合同审批单（见附件二），记录审批人员及单位的意见和建议，由合同承办人负责处理落实签批意见。第六章合同审批流程第三十六条日常合同的审批流程：对于公司签订频繁的合同，可通过以下流程形成合同标准/示范文本，从而成为日常合同：（一）业务主管部门草拟合同标准/示范文本初稿，报本部门负责人审核；（二）报财务信息本部、审计内控部审核；（三）报法律顾问（外聘律师）签批审核；（四）报公司分管副总经理和总经理审核；（五）财务信息本部合同管理录入部备案并下发执行。在签订时采用合同标准/示范文本的日常合同，合同承办部门和归口审核部门应严格审查该日常合同是否修改任何条款或添加补充协议，如修改任何条款或添加补充协议，则仍应履行相应合同审批手续。合同承办部门和归口审核部门审查后交审计内控部、财务信息本部合同管理录入部复核，如审计内控部、财务信息本部合同管理录入部复核认为格式文本合同修改任何条款或添加补充协议，或认为格式文本合同属于一般合同或重大合同，则仍交由合同承办部门履行相应合同审批手续。第三十七条一般合同的审批流程：（一）合同承办人负责谈判、起草合同，检查对方的资质及履约能力；（二）将合同资料报本部门负责人或下属单位负责人审核；（三）报合同归口审核部门审核；（四）报财务信息本部、审计内控部审核；（五）报法律顾问（外聘律师）签批审核；（六）报公司分管副总经理签批审核。第三十八条重大合同的审批流程（一）合同承办人负责谈判、起草合同，检查对方的资质及履约能力；（二）将合同资料报本部门负责人或下属单位负责人审核；（三）报合同归口审核部门审核；（四）报财务信息本部、审计内控部审核；（五）报法律顾问（外聘律师）签批审核；（六）报公司分管副总经理和总经理签批审核（属于本办法第七条第（一）项的重大合同，应有股东大会决议或董事会决议）。第三十九条下属单位为门店的，下属单位负责人为区域总经理；下属单位为专业公司的，下属单位负责人为专业公司总经理。第四十条合同承办人应根据财务信息本部、审计内控部和法律顾问（外聘律师）的意见修改达到要求；如确实无法达到上述要求，在合同审批单上说明原因并有分管副总经理签字确认，重大合同需报请总经理审批确认。第四十一条根据集团规定需要上报集团复审的合同按照规定上报复审。第七章合同的签署第四十二条合同应当由公司法定代表人或授权代理人签订。公司合同签署采用分级授权制。日常合同由法定代表人授权合同归口审核部门负责人签署。一般合同由法定代表人授权分管副总经理签署。属于第七条第（一）项的重大合同应由法定代表人签署，其他重大合同由法定代表人授权总经理签署。合同对方签约人为委托代理人的，我方签约人应要求其提供书面授权委托书并审查其真实性。对方授权委托书原件应交财务信息本部合同管理录入部并与审批后的合同原件一同存档。未经授权的人员不得在合同、补充协议、相关附件及合同履行过程中的相关文件上签字。第四十三条经法定代表人或授权代理人签字确认后的合同应采取相应防伪措施，如使用水印、逐页签字，确保盖章的合同文本与法律顾问（外聘律师）签字确认的合同文本内容一致。第四十四条公司的职能部门原则上不得以部门的名义对外签订合同，特殊情况下需要以部门名义对外签订合同的，应经公司总经理审批同意。第四十五条公司实行合同专用章制度。（一）对外签订合同应使用合同专用章，不得以行政章等其他印章代替。遇特殊情况需加盖行政章的（如合同相对方特别要求），该合同仍应履行本办法规定的审查程序并应经公司总经理审批。（二）公司合同专用章由财务信息本部合同管理录入部指定专人保管并对使用情况进行备案登记。下属单位的合同专用章应交由财务信息本部合同管理录入部集中管理。（三）合同专用章应严格按相关制度规定使用，严禁混用、代用或借用。（四）合同专用章管理人员进行合同盖章前必须审核合同审批单是否签批完整，签批不完整的一律不得盖章。（五）单份合同多页以上的，除应在合同盖章处加盖合同专用章外，还应加盖骑缝章或由合同授权签字人逐页签字或加盖名章。骑缝章应在每相邻两页的装订中缝处加盖。（六）我方合同最后签字人应在签字盖章前，填写合同签署日期。（七）合同专用章仅用于合同的签订，不得在与合同无关的文件上盖章，不得在空白合同书或空白用纸上盖章，不得出借。（八）合同专用章的保管人员须妥善保管印章，保证印章安全，如实登记合同专用章的使用情况，建立台帐。（九）公司合同专用章的刻制、启用、变更、销毁应报经集团审批并向集团合同专用章保管部门备案。第四十六条公司应确定合同编号规则并对签订生效的合同进行统一编号管理。第八章合同的履行、变更或解除第四十七条合同正式生效前，不得实际履行。第四十八条合同签订生效后，合同承办部门及履行部门负责对大额及履行周期较长的合同进行定期或不定期的跟踪与评估，相应评估情况应定期向管理层汇报。合同承办及实际履行部门发现合同相对方发生影响合同履行的情形时，应及时报告分管领导和财务、法务等相关部门。第四十九条财务信息本部根据合同约定做好收付款工作。对未按合同条款履约或应签订书面合同而未签订的，财务信息本部有权拒绝付款，并及时向企业有关负责人报告。第五十条合同承办部门应建立本部门合同管理台账，加强对与本部门有关的合同的管理。财务信息本部合同管理录入部应建立公司合同管理综合台账，定期或不定期汇总合同订立或履行情况，跟踪、监督合同履行进展。建立合同台账应采用手工和电子两种形式。台账主要内容应包括：序号、合同名称及编码、承办人、合同主体、合同标的、价款、签约日期、履行及变更情况、备注等。台账记录应准确、及时、完整。经集团法务部门复审的合同，财务信息本部合同管理录入部应定期按照审计内控部的要求将合同履行情况报集团法务部门备案。第五十一条合同承办部门、履行部门应妥善保存与合同履行有关的资料（如招投标文件、技术资料、图标、往来传真、文件、货物验收单、收到条、对账单），建立上述资料的出借、领用制度，保证合同资料的完整性。第五十二条公司建立合同履行交底制度。合同承办人、合同承办部门与合同实际履行人、实际履行部门不一致的，在合同签订生效后，应进行书面合同交底。合同实际履行部门应要求实际履行人对合同进行全面了解。合同在履行过程中，发生履行人员更换或履行主体变更时，应由新旧履行人员或履行主体进行书面合同交底。合同交底的内容主要包括合同正文及全部附件的原件、补充协议、谈判及签订合同中的往来信函、传真、电子邮件等与全部合同相关的材料和合同履行书面说明。合同履行书面说明应详细记载合同背景、合同目标、合同履行关键点、重要风险提示及合同履行中的重要注意事项。合同承办人应准备合同交底书面记录，记载交底的全部材料清单。合同交底时，应由合同承办人和合同实际履行人在合同交底书面记录上签字并加盖本部门章。合同交底的全部材料的复印件应加盖合同承办部门和合同实际履行部门章后交合同承办部门存档。合同承办部门和合同实际履行部分各执一份合同交底书面记录，并交财务信息本部合同管理录入部备案存档。涉及多部门、多人员的重大合同履行应由原合同承办部门、承办人组织召开合同交底会，并形成会议纪要备案。第五十三条在合同履行过程中，出现变更、补充、解除等情形时，合同承办部门应按照原合同签订流程履行审批程序，并将相关材料交财务信息本部合同管理录入部备案。第五十四条在合同履行过程中，合同履行部门在一些关键环节上（如变更签证、接受货物资产或资金、标的物验收、出具质保证明）应注重对双方承办人员授权书、授权期限及有效性的审查。同时，需在关键节点向合同相对方出具有关资料（如质保结束后无质量问题证明）时，应查阅合同的具体约定及要求，征求相关部门意见并履行相关审批程序后方可出具。 第五十五条合同履行过程中，承办人应不定时对对方的履约情况进行检查，若发现对方有违背合同条款的行为，应立即以书面形式通知对方，若催促后仍不履约的，则应解除合同，并追究对方的违约责任。第五十六条合同履行部门应指定专人负责定期整理合同授权范围、授权期限、履行人员情况等，授权情况发生变化的，应及时向原授权部门提示。第五十七条履行周期长的合同在履行过程中需签署相关文件的（如工程变更签证、货物验收单），签字人员应为合同中确定的授权人员或经审批后授权的人员。第九章合同纠纷的处理第五十八条合同发生纠纷但尚未形成诉讼的，以合同承办部门为主组织处理，审计内控部提供法律论证与支持。第五十九条合同发生纠纷后，合同承办部门应迅速收集如下证据：（一）关于合同履行情况和争议情况的说明；（二）合同文本，合同各方往来函件及相关文件材料；（三）有关的票据、票证、财务凭证及账目；（四）质量标准的法定或约定文本、鉴定报告、验收报告等；（五）有关违约的证明材料；（六）其它与合同纠纷相关的材料。第六十条合同纠纷发生后，适宜和解的，应优先采用协商、调解的方式解决。合同纠纷不适宜和解或经协商、调解不能达成一致的，合同承办部门应及时向有关负责人汇报，并报审计内控部备案。如需以仲裁或诉讼方式解决的，因由审计内控部按法律纠纷相关规定处理。第六十一条在合同纠纷处理过程中，合同承办部门向合同相对方做出答复（如通过函件、电子邮件、传真等方式对双方权利义务予以确认）前，应将相关材料提交审计内控部审查。第六十二条公司发生重大合同纠纷的，由审计内控部组织合同承办部门、履行部门、法律顾问（外聘律师）等进行集体会商，提出处理建议和应对措施。第六十三条公司应根据集团规定定期向集团法务部门汇报重大合同纠纷处理。第十章合同档案管理第六十四条公司合同实行备案制度。公司财务信息本部合同管理录入部和合同承办部门应在各自管理权限内建立合同档案，并妥善保管合同文本。合同承办部门为各本部的，由各本部专职或兼职合同管理员负责本部门合同档案管理工作；合同承办部门为下属单位的，由各单位综合部专职或兼职合同管理员负责本单位合同档案管理工作。第六十五条合同承办部门应在合同签署后三个工作日（含本数）内，将合同（原则上为原件）及有关附件材料提交财务信息本部合同管理录入部及本部门或本单位合同管理员备案。合同履行完毕后三个工作日（含本数）内，合同履行部门应将与合同履行的相关材料提交财务信息本部合同管理录入部及本部门或本单位合同管理员备案。第六十六条合同档案资料除合同文本外，还包括：（一）有关合同的项目计划文件、可行性报告、项目建议及上级有关批复文件；（二）合同谈判会议纪要；（三）有关合同招、投标书及中标通知书等文件资料；（四）对方营业执照（复印件）、税务登记证（复印件）、法定代表人身份证明书、授权委托书、代理人身份证（复印件）以及其他有关文件；（五）合同纠纷处理的协议书、调解书、仲裁书、判决书等；（六）合同履约过程中的催货（款）函、违约通知书等往来函件；（七）合同的变更、解除协议书；（八）其他有关材料。第六十七条公司对合同