康美药业股份有限公司内部控制问题及对策研究

第一章绪论1.1选题背景与选题意义1.1.1选题背景在上个世纪末，国际上由于形势相对和平，商业发展开始成为国际热议的话题，在这种形势背景下，许多企业为了能够攫取更多的利益，开始在财务报告上进行造假。针对这一情况，美国在80年代中期成立了反虚假财务报告委员会，以期分析财务造假的原因，并对这种情况进行有效遏制。通过这一组织的不断调查，发现内部控制失效往往会与财务造假案产生因果关系，找到原因后COSO颁布了内部控制的相关标准文件，对财务造假案的发生产生了一定的阻碍作用。不过，由于在本世纪初，美国依然爆发了几起影响极其恶劣的财务造假案件，国会直接颁布了萨班斯法案，COSO也重新发布了2013版的内部控制标准文件，成为了现代内部控制执行标准的一大里程碑。受到国际商业文化影响，国内商业也开始针对内部控制投入更大的关注。我国多个财务部门联合颁布了《企业内部控制基本规范》等法规，帮助众多企业开始规范自身内部控制流程，规避了一定的企业风险，一定程度上完善了企业内部所存在的制度薄弱点，增强了企业内部的管理水平。然而，由于我国企业内部控制的发展起步较晚，以至于其虽然在上市公司进行普及，但制度流程并不规范，能够起到的实际作用极为有限。近年来，就有多家企业由于内部控制失效出现财务造假问题，根据所公开曝光的一些企业信息，能够轻易得知，一部分企业评价多为主观，评价结果往往存在臆断、美化等情况，更有一部分是企业职员利用自身职务谋取私利，损害股东利益，康美药业就是其中之一。2018年所揭露的康美财务造假案一时震惊全国，财务舞弊金额高达886亿，这也给我国的企业内部控制流程的治理敲响了警钟，如何健全内部控制制度和流程、给出真实客观的企业评价、增强反舞弊监管，都是目前亟待解决的问题。康美药业股份有限公司是一家位于广东省的知名中医药企业，一直被业内人称为“白马股”，可证监会对上市公司财务状况的严格要求以及医药行业的整顿与创新为康美药业带来了极大的退市压力。公司最初采用多样化的发展战略，但反而让本就财务紧张的公司资金周转的更加困难，但康美药业的管理层为了继续谋求自身利益最大化最终采用财务舞弊的方式来试图渡过难关，其中舞弊方式多样、金额巨大，给经济市场带来了巨大隐患，最终在2018年东窗事发，公司被证监会查处并主动将康美更名为ST康美，证实了其舞弊行为。本文针对该特大财务舞弊案的主体——康美药业进行分析，研究其内部控制制度的问题以及出现内部控制失效的原因。通过研究分析康美药业的内部控制的现状，分析其存在的问题，提出改善内部控制制度的策略，优化公司管理质量，促使康美药业持续发展。1.1.2选题意义（1）理论意义一是不同行业不同企业的内部控制的建设和运行是不同的，构建了内部控制评价指标体系，对医药公司内部控制有效性进行评价，为医药企业内部控制有效性的体系构建提供一些参考；二是提高企业内部管理效率具有指导意义。内部控制有效管理能够提高企业各个部门之间的沟通效率；三是为企业的内部监督管理提供指导意义。监督管理流程看似冗余，实际能够起到的作用十分巨大，尤其对于企业发展，更是具有长远的正面影响。（2）实际意义通过对康美药业内部控制现状的分析，找出其产生内部控制失效的原因，针对其所存在的问题给出对应的解决办法。一是促进康美药业股份有限公司内部控制的优化和协调，强化公司人员对内部控制重要性的认识，推动康美药业股份有限公司发展壮大；二是为医药行业提供了风险控制、内控评价量化工具，直接、有力地支持了医药行业的内部控制建设，同时为其他行业内部控制制度设计提供一种易操作的工具和方法，为各行业健康持续发展贡献绵薄之力；三是健全有效的内控不仅能够合理保证企业的生产经营和管理活动合法合规，提高企业各类报告的真实性、可靠性和完整性，而且可以改进企业的运营水平和风险防范能力，提高企业的管理效率，改善企业运营的效率和效果，帮助企业实现发展战略，促进企业的可持续发展。1.2国内外研究动态1.2.1国外研究动态由于商业环境问题，国际上在内部控制方面的研究较为深入，目前已经初具规模。主要是针对COSO内部控制整合框架展开分析。Hafiez等（2023）认为企业对内部控制报告披露的重视与否极大程度上取决于董事会是否独立，当独立性越高，重视程度也就越高[1]。Kishore等（2023）则表示，内部控制的制度完善程度决定了企业前景，因此要对企业内部控制投以更多的关注，以帮助企业发展得到良好的促进[2]。Nelly等（2023）经过研究发现，内部控制的成功与否会很大程度上受到成本管理质量的影响，反之依然，两者之间存在能够相互促进的关系[3]。总之，针对企业内部控制要从设计层面和执行层面对组织自身的内部控制整体制度和业务流程进行完善，以合理保证其内部控制的可操作性和有效性。1.2.2国内研究动态由于受到经济全球化的重要影响，国内企业也逐渐认识到了内部控制制度对于企业发展的深远影响，众多相关从业者开始投入对其的研究分析，主要包括对内部控制理论、问题和优化对策三方面的研究。（1）内部控制理论方面研究。\t"/kcms2/article/_blank"贾胜罗（2023）认为，采购返利这一行为对于该企业的内部控制造成了负面影响，这一行为具有很强的可操作性，负责相关工作的员工极有可能通过这一渠道利用职务谋取私利，从而导致内部控制流程仅流于表面，实际失效[4]。沈华添（2023）则认为，伴随医保等医疗体系建设的逐步发展，药企在高速发展中会出现各种各样的问题，管理者也就应该具备更高水平的管理素质[5]。（2）内部控制问题研究。\t"/kcms2/article/_blank"陈萍（2023）更注重数据分析，他通过现代信息技术手段，分析相关的内部管理信息系统，发现企业内控的平台存在信息造假和风险监控不到位的问题[6]。\t"/kcms2/article/_blank"王君（2023）从企业内部控制的思维出发，揭露了现代药企内部控制管理上的问题，包括管理形式不合理、管理方法不科学、监管制度不完善等，并对这些问题进行了深入分析[7]。\t"/kcms2/article/_blank"李小平（2023）则通过具体的研究对象——F公立医院，专注研究该医院所存在的风险问题，结果发现，其内部控制不到位，企业在多方面均具有极高的风险问题[8]。\t"/kcms2/article/_blank"王海燕（2023）从医院岗位出发，从多方面进行研究分析，发现医药企业的内外权责划分上十分模糊，对于风险的防范落实情况有待加强，评价考核机制不具备科学性，预算编制过程的监督更偏向表面工程[9]。\t"/kcms2/article/_blank"王思缘（2023）提出了一个更加全面的说法，他认为内部控制在全方面都需要进行完善，主要可以分为业务流程内部控制不专业、企业领导不关注、各个科室岗位员工不积极配合、监管机制存在漏洞几个方面[10]。\t"/kcms2/article/_blank"张国柱等（2023）发现内部控制做的越到位，企业的责任承担越到位，财务造假所能够出现的概率才越小，因此，要格外注重加强内部控制的质量，才能够让企业真正承担起属于自己的社会责任[11]。（3）内部控制优化对策研究。\t"/kcms2/article/_blank"王宏宇（2023）的理论认为，内部控制的主导应该是风险管理，它也应该伴随着科技的不断发展进步而不断发展，以对企业管理具有更高的先进性和匹配度[12]。\t"/kcms2/article/_blank"薛珺彦（2022）则认为，医药企业可以通过提高内部控制质量来增加企业应对风险的能力，同时也可以采取多种多样的内部控制方式，加强对于企业发展的细节把控[13]。\t"/kcms2/article/_blank"张能鲲（2019）是从环境基础出发，他建议，建立一套相对完善的内部控制管理体系，以此来促进企业的正向发展[14]。\t"/kcms2/article/_blank"陈丁冉，\t"/kcms2/article/_blank"刘英（2019）从我国新颁布的内部控制管理文件的角度进行研究，他的研究对象为长春长生企业，深刻剖析了内部控制的五要素与该企业存在缺陷的关联，他认为应该成立风险管理部门，专门对企业的风险进行预防和管理[15]。\t"/kcms2/article/_blank"沈瑞金（2020）认为，药企的内部控制存在一定的优化空间，可以与业务流程相结合，针对关键性的流程环节进行控制要更有效，可以对内控信息和人力资源进行严格的管理[16]。\t"/kcms2/article/_blank"王澜，\t"/kcms2/article/_blank"詹克钰（2021）做出了类似的研究，他的研究对象为新华制药，他对该企业的内控五要素进行了逐一分析，并针对每一种情况提出了一定的解决办法，包括需要对授权和审批的流程严加管控、对于应收账款进行完整的流程控制等等[17]。\t"/kcms2/article/_blank"温导宇（2021）提出，企业内部的员工素质也是内部控制管理的一个部分，不仅要加强内部控制管理，对于财务管理也需要投入心力[18]。\t"/kcms2/article/_blank"徐雅君（2022）研究发现扶正医药公司存在内部控制环境较差、公司没有建立系统的风险评估制度等内部控制问题，针对这些显著存在的问题，他给出完善风险评价体系、加强内部监督管理、采用多元化信息交流方式、全员普及内部控制重要性意识等方法来应对[19]。综上，虽然我国内部控制框架是基于COSO报告制定的，但我国内部控制框架是在结合国内的经济政策下，总结我国企业的管理实践经验后形成的，具有一定的独立性和特有性。1.2.3文献评价根据对于国内外的相关文献分析研究能够发现，无论是国际研究还是国内研究，大家的关注点多数都是针对自己本国企业现状来进行，这些来自于不同国家的文献所研究的内容既有重合部分也有不同之处，为后续研究者提供了更多的研究角度和研究思路。国内学者针对内部控制分析聚焦在内部控制理论、内部控制问题和内部控制策略方面，在参考国外学者的研究体系上，对于内部控制方面的相关研究较为全面。不过由于国内的企业内控研究主要是受到国际影响而兴起，因此研究时间相对还较短，很多方面尚需进一步补充，医药企业的相关研究就是如此。目前，我国的医药内控方面能够供研究的案例还不是很多，更加需要结合本土地域进行因地制宜，提出更多行之有效的方案来帮助企业发展，促进企业提升。基于此，本文在国内外研究基础上，以康美药业股份有限公司为例，分析其内部控制问题，希望以案例分析实现以点概面效果，提升医药制造企业内部控制效果。1.3研究内容和方法1.3.1研究内容本文以康美药业为例，对康美药业当前的内部控制情况进行探讨，就康美药业内部控制现状作为本文的基础进行分析。在总结了康美药业内部控制体系的主要措施之后，对康美药业的内部控制效果进行评价。并从中就当前康美药业存在的内部治理环境混乱、风险意识薄弱、内部控制执行力较弱、对内员工信息沟通不畅和内部控制自我评价不完善等问题进行分析。最终对康美药业当前的内部控制，提出改良内部控制治理结构、建设科学的风险评估机制、提高内部控制执行力、建立良好的信息沟通和管理系统和完善内部监督体系等改进建议，以求能够有效改善并提高当前康美药业的内部控制效果。1.3.2研究方法文献研究法：使用主流的文献获取渠道（万方数据库、城市图书馆、中国知网、国内、国际的众多研究网站等）获取研究的相关文献进行分析，包括国内外不同国家官方发布的内部控制流程标准文件、前人的研究成果等，对其进行整理归纳和数据分析，对本文内容进行研究方向的提供和理论支撑。案例分析法：本文以康美药业作为案例对象进行研究，首先从其内控现状着手，探讨其目前所暴露或存在的问题；其次对这些问题进行深入剖析，逐步探讨其产生的原因；最后则针对这些问题给出行之有效的解决方案，以期能够对其发展产生一定的促进作用。1.4可能的创新点首先，研究视角的创新。当前我国学者对于集团企业的内部控制问题研究，更多是通过对企业当前的管理方式入手，进行企业内部控制现状的评价，进而探究企业内部控制存在的问题。因此本文将在已有的研究成果基础上以康美药业股份有限公司为例，从视角上结合当前企业动态，展开深入分析，找到内部控制问题及原因，得出更有意义的研究成果。其次，研究内容的创新。本文在已有文献研究的基础上对我国医药制造企业的内部控制管理研究进行了补充，并集合当前医药制造企业的特点，以康美药业作为案例，结合其内部控制五要素方面的现状，发现具体问题，提出有效的对策。

康美药业内部控制现状1977年，康美药业正式创立。公司的主要业务活动是围绕着中医药全产业链展开，尤其是以中药饮片做为公司的核心产品，希望以“智慧药房”为切入点，形成对中医药的全产业链的领先布局。截至当前，康美药业共有药品生产基地17个，与其合作的药店机构多达二十万家以上，目前，该企业是医药行业当之无愧的龙头之一。本文将以康美药业为对象，主要从风险情况、监督情况等五个方面来研究其内部控制现状，从而找到解决该企业症结的合适应对策略，以期促进该企业的逐步发展。2.1内部环境企业内控的基础是内部环境，只有打好内部环境的基础才能够让内控得以稳步实施、真正落地。内部环境首先包括股权结构。如表2.1可知，根据康美药业的2021-2023年披露的年度报告可知，第一大股东是广东神农氏企业管理合伙企业(有限合伙)其持股比例25.31%，占到前六大股份比例的一半。而康美实业则在两年内连续降低持股比例，减持超过一半的股份，而马兴田正是康美实业的控股人，也就是说，马兴田的持股仅占有4.04%。表2.12021-2023年康美药业前六股东持股比例情况单位：%股东名称/年份2021年2022年2023年广东神农氏企业管理合伙企业(有限合伙)25.31%25.31%25.31%中国建设银行股份有限公司广东省分行1.9%4.71%4.71%康美实业投资控股有限公司9.11%5.21%4.04%康美药业股份有限公司破产企业财产处置专用账户10.41%3.5%2.98%广发证券股份有限公司2.7%2.01%/五矿国际信托有限公司-五矿信托-优质精选上市公司投资单一资金信托1.67%1.67%1.67%合计51.10%42.41%38.71%数据来源：根据康美药业2012—2023年报整理所得其次，康美药业根据发展目标和经营管理需要建立了一套符合构建原则的组织结构，如图2.1所示。通过组织结构图能够明显看出该企业的权责划分，董事会与股东会即为该企业的决策机构，监事会是具有监督和监管的职责，管理层则是对公司内部事务进行管理。再向下分解，则是各个部门所具有的不同职责功能，这些或大或小的组织共同构成了该企业的组织结构。图3.1组织结构图我国对于上市公司具有固定的规章制度，康美药业也严格遵从该制度，按照要求定期组织股东大会的召开，在股东大会上进行事项决议，将重大决策的选择权交给全体股东，保障了股东的权利和利益。上市企业的通病往往是企业过于重视大股东的意见，而忽略小股东，但该企业依旧能够保证中小股东的权利，这一点值得肯定。股东大会上的决议方式往往是通过投票来进行，会依照法律法规，不仅通过现场投票，还可以进行网络投票，从而照顾中小投资者的意见。同时，该企业也设立了董事会和监事会，其中，董事会的组成成员共有九人，监事会的成员共计三名。董事会中，其中一人为董事长，另一人为副董事长。在该组织下辖又具有四个委员会，分为审计、提名、战略发展和薪酬考核四个方面，每个委员会专责负责一方面事务。综上，康美药业的内部治理环境不和谐，股权结构较为集中，内部组织结构不合理，影响企业的内部控制水平。2.2风险评估风险评估主要可以分为三个方面，一方面是风险识别，另一方面是风险分析，最后则是还有风险应对策略。风险识别。康美药业没有专门的风险识别机构，仅仅是依靠审计委员会和它的下属部门，对公司业务进行风险识别与风险管理，这种方式并不具备普适性。往往是各个部门的总经理作为风险的责任人，并没有专门的风险防范人才进行风险识别，太过于依赖总经理对于事物风险的判断，因此，该方法并不可取。风险内容分析。该企业只针对重要业务流程环节采取风险评估，因此，风险分析则首先要依赖于对于事物的重要性等级划分，一旦事物的重要性等级划分错误，那么风险分析的内容，则很难提供可信的依据。该企业的风险等级划分采取定性和定量相结合的模式，划分等级分为五级，分别为极低、低、中、高和极高，等级越高的风险受到的关注越大，一定程度上确实能够降低风险所发生的概率和风险发生所造成的影响。风险应对策略。康美药业本身采取了一定的风险应对策略以防止风险真正出现时造成较为恶劣的损失和影响，包括前期预防和中后期的处理，尤其针对风险影响范围大、影响深远、发生概率大的情况时刻保持关注。越早发现的风险，处理时所产生的损害就越小，所以，企业的前期风险预警重要程度甚至大于后期风险处理的重要程度，它采用了业内一般的风险防范机制与风险处理措施，能够有效规避一部分风险，但按照企业发展的情况来看，这种程度依旧远远不够。应该建立一套完善的风险管理机制，使企业能够有效进行风险对冲和增强承受剩余风险的能力。通过风险管理的前两个步骤——风险识别与分别分析，能够对风险控制产生一定的管理经验，可以结合企业内部情况进行划分重要的风险关键点，在每一个关键点严加防范风险出现的可能，增强内部控制的有效性，让企业本身和其下辖机构组织与子公司的内部控制不再流于表面，而是能够真正实现和落地，提高企业整体抵御风险的能力。综上可知，当前康美药业康未设立专门的风险管理控制部门，存在一定的风险，需要建立前期预防和后期处理的机制，来防范各类风险的发生。2.3控制活动康美药业控制活动分为资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、全面预算、合同管理等。康美药业在2018年产生的内部控制缺陷，康美药业在其内部控制自我评价报告中提出一系列整改方案，并表示要提高公司内部控制水平。最终，其整改方案并没有得到很好的效果。康美药业财务造假的发生主要是由于企业内部控制的失效，广东正中珠江会计师事务所出具了否定意见的审计报告，注册会计师在审计报告的“导致否定意见的事项”部分提到：在本次内部控制审计中，我们注意到康美药业的财务报告的内部控制存在以下重大缺陷：（1）康美药业资金管理、关联交易管理存在重大缺陷。存在关联方资金往来的情况，其行为违反了康美药业日常资金管理规范及关联交易管理制度相关规定。（2）康美药业财务核算存在重大缺陷，未能反映公司实际财务状况，导致前期会计差错更正。（3）康美药业治理层及内部审计部门对内部控制的监督不到位，使得康美药业监督系统在日常监督工作中没有发现上述缺陷，并按要求及时汇报和纠正。综上，当前康美药业的控制或是是不合理的，尤其是康美药业的资金管理、关联交易管理、财务核算方面存在重大缺陷，对内部控制的监督不到位。2.4信息与沟通康美药业的信息与沟通现状涉及到内部信息与沟通、外部信息与沟通。内部信息与沟通。康美药业主要通过网络平台结合现场的方式进行信息沟通，主要采用企业内部邮箱传送、办公自动化系统单位内部跨部门交流、内部期刊、内外报告等方式，建立规范的信息传递制度并且将这些信息进行私密度分级别。公司还制定了信息管理制度、会议管理制度来规范内部信息管理，同时公司为了能够及时监控员工工作时职责履行情况建立了有效的沟通平台和渠道，可以使管理层随时关注到员工的状况，进而管理层能够在第一时间内发现各种变化，在面对各式各样的变化时能够及时采取有效的措施。外部信息与沟通。按照法律和监管要求康美药业制定了信息披露管理制度和知情人管理制度等，明确的对公司信息披露的业务范围及信息披露标准、流程、以及企业应承担的法律责任作出规定，对重大信息内部沟通、汇报与传递的程序，对公司对外宣传的原则及要求等作了明确的规定。公司定期报告和临时公告，均按照程序规定履行内部审批程序，最终提交董事会及监事会审议。严格按照证制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整、合规地在指定的报纸和网站上进行披露，同时严格地要求公司信息披露管理机构及其他相关工作人员的业务培训、需要保密的工作范围、内容等信息保密。综上，当前康美药业的内部信息与沟通以及外部信息与沟通发展并不完善，影响了企业信息沟通的效率。2.5内部监督康美药业目前实行以董事会下设的审计委员会、监事会及内部审计部门为主的三位一体的内部监督体系。内部监督的制度是由董事会经过决议批准后开始执行。其中内部审计部的主要职责是对公司日常运营中的各项经济活动进行有效的监督和控制，审计委员会负责内部审计实施情况的监督领导，负责将工作成果汇报给董事会。监事会负责对实施的过程全程监督和监督审计委员会的工作成果的真实性、有效性。康美药业当前已经建立了相应的监督机制，并且目前所使用的监督方法也是公司在发展的过程中，多次修改改进之后所形成的，与公司的实际运营需求基本相符合。与此同时，康美药业目前的各个部门的履行监督控制职能的检查人员配备合理、齐全。对于这些检查人员，公司都会对其定期的进行培训，希望能够提高监控检查人员的专业素养。综上，当前康美药业的内部监督机制的不完善，影响其的内部控制水平。第三章康美药业内部控制存在的问题3.1内部治理环境混乱内部治理环境包含了治理结构、机构设置、权责分配、内部审计机制、人力资源政策、企业文化等。康美药业内部治理环境混乱主要表现为：第一，组织结构设置不合理。从股东大会上来说，康美药业股东大会上中小股东的持股比例逐步降低，到2023年，股东大会上中小股东持股比例只占0.01%。康美药业股东大会如同走过场，第一大股东对公司重大事项有一票否决权，其绝对权力使股东大会成为大股东的“一言堂”。第二，董事会形同虚设，存在交叉兼任情况，董事独立性低。在大股东资金占用行为以及公司进行大规模并购行为时，董事没有履行其勤勉尽责义务，反而利用职权提供便利条件。第三，监事会老龄化严重。根据当时康美药业外部信息披露，公司设有监事会，监事会成员3人，是法定人数的最低标准。通过查阅监事会成员相关资料，发现这3位监事年龄都偏大，存在老龄化现象。监事会主席罗家谦更是达到了82岁的高龄，结合出现的财务舞弊现象，很难让人不怀疑其是否尽到了应尽的监督义务，如果监事会作用被削弱，那么公司就少了一层内部监督，为日后的财务舞弊现象提供了便利的内部条件。第四，管理层缺乏诚信和职业操守。作为公司的管理层，其诚信意识与职业操守对公司治理以及控制环境也有着重要的影响。缺乏诚信意识和职业操守的管理层，在公司日常经营中一旦发现财务舞弊的机会，那么必然会出现财务舞弊行为。康美药业2019年被曝出的财务舞弊行为并不是“初犯”，早在2012年，康美药业就因为隐瞒关联方交易而虚增利润被证监会处罚。然而在其2019年财务舞弊行为被媒体报道之初，管理层依然矢口否认，并解释说300亿的现金错误是由于会计核算出错导致的，这恰恰说明了康美药业管理层缺乏基本的诚信意识3.2风险意识薄弱风险评估是内部控制的重要环节，具体体现是目标的设定的合规合法性、资产的安全完整性、财务报告的真实准确，其完整的流程是风险识别、风险分析和风险应对。康美药业的风险意识薄弱主要表现在：第一，内部机构中并没有设置专门的风险评估部门。在医药行业竞争日渐加剧的形势下，各项财务风险的发生概率也在不断增加，因此对于风险的及时评估就非常重要。在日常经营中，康美药业并没有对偿债能力等营运指标进行评估，因此在面临各项财务风险时也就没有合理有效的应对措施，而是通过单一的融资举债来应对财务风险，这是极为不合理的。第二，康美药业管理层风险管理意识薄弱，这从其不断增长的负债规模可以看出，如表3.1所示。2016年到2018年短短几年时间，融资规模增长了171亿元，资产负债率从50%上升至62%。根据其现金流量表可知，财务舞弊被曝出的前两年，其经营活动产生的现金净流入分别为-48亿元、-31亿元。同时这些债务具有数额大，期限短的特点，给企业经营发展戴上了重重的“枷锁”，会增加流动性风险出现的概率，然而这一系列情况并没有引起管理层的关注，因此也不存在任何的风险管理措施。上文中提到，康美药业自上市以来累计融资达到800亿元，相比企业实际经营规模，这显然是一个很庞大的数字。面对如此高的融资规模，康美药业并没有停止扩张脚步。康美药业债务风险随时都有爆发的可能，长期以来经营产生的现金流小于净利润表明公司流动性差，但是其报表却显示拥有大量货币资金，流动性充足，这显然是矛盾的。在资金充足的前提下仍然大规模负债，不免引起社会各界的质疑。康美药业资金的使用情况也存在很大问题，其通过资本市场募集到的资金经过核实后发现并没有用到应该用的项目上，大部分都是用来偿还负债等。表3.1康美药业融资情况表单位：亿元项目2016年2017年2018年融资规模206.52315.70377.17融资增速37.46%52.87%19.47%营业收入146.94175.79193.56收入增速-18.70%19.60%10.10%净利润18.3821.4411.23净利润增速-31.31%16.61%-47.63%数据来源：根据康美药业年报整理所得合理的融资能给企业发展增添动力，但是债务扩张过快会给企业带来巨额财务费用，从而拖累企业的发展。薄弱的风险管理意识使得康美药业不够重视这一点，巨额的融资导致自身信用等级下调，从而影响后续融资规模，短期内偿债压力增加，给企业发展带来了严重伤害。3.3内部控制执行力较弱控制活动是内部控制的具体方式，体现在不相容职务是否分离、授权审批、系统控制、绩效考评等。康美药业内部控制执行力较弱主要表现在：第一，内部控制制度执行力不强。康美药业虽然建立了内部控制制度，但是这些制度在内容和形式上漏洞百出，在执行的过程中也很糟糕，内部控制制度没有发挥它该有的作用。第二，在应收账款风险管理方面的执行不佳。康美药业应收账款在2017年前后一直处在一个不断增长的状态，尤其是2017年应收账款增加了61%，但是与之对应的应收账款周转率却在不断下降，如表3.2所示。通过对比营业收入增长速度发现，康美药业应收账款增长率大于营业收入增长率，这显然是不符合常规的现象，表明营业收入中赊销所占的比例过大。对于康美药业本身来说，一般是不断增加的债务，一边是应收账款增加带来的不断增加的债券，二者共同存在给康美药业带来了更大的财务压力。对于应收账款的风险管理，康美药业并没有通过有效的控制活动来降低应收账款规模或者提升应收账款收回的速度，从而增加企业流动性。相反是通过不断扩大债务规模来满足资金需求，可见对于应收账款的风险管理是很薄弱的。表3.2康美药业应收账款情况表单位：亿元年份应收账款余额应收账款周转率201525.506.75201630.956.96201749.924.1201863.183.29数据来源：根据康美药业年报整理所得3.4对内员工信息沟通不畅信息与沟通是内部控制的必要条件，有效的信息与沟通的具体表现是信息质量可靠，沟通制度和信息系统健全。信息与沟通在内部控制的五个要素中起着桥梁的作用，如果能有效落实，可以增加决策的透明度，提高公司运营能力，提高企业内部控制的运行效率，有效的信息与沟通可以通过公司内部和外部两大部分来表现。第一，在公司内部主要为对高层指令的有效执行和基层的有效反馈，部门之间，人员之间的有效沟通和配合。第二，公司外部主要表现为能够及时披露真实且完整的信息，强调形式和程序，忽视实质和效果的信息与沟通，不仅反映了公司自身的内部控制有缺陷，而且对外会误导投资者，损害市场的资源配置效率。康美药业在企业的日常经营过程中，并未有效落实信息与沟通这一内部控制要素。数据来源：康美药业关于前期会计差错更正的公告图3.12017年存货和货币资金财务重述前后的数据存货和货币资金对于企业而言，是非常重要的资产，尤其是存货，对中成药制造企业更为重要。存货内部控制的好坏直接影响到企业的财务状况，存货的信息作为存货的一项内部控制，如果能高效的流转，将会降低企业的存货成本，提高资金的运营效率，康美药业制定了相对完善的存货出库制度，规定了不管是存货的生产领用还是销售，对相关联的单据都有着严格的管控，但从上图3.1中可以直观看出，康美药业经过后期的财务重述，存货调增了195.46亿元，根据康美药业相关负责人员的解释，由于公司确认业务款项时会计处理存在错误，将存货记成了货币资金，导致存货少记195.46亿元，货币资金多计299.44亿元，这表明了康美药业的信息与沟通未有效落实，具体表现为部门之间，人员之间职责交叉时未各尽其责且配合性差，已建立的信息系统未得到有效执行，并且信息系统的建立不够完善，对于存货的生产领用和销售的相关的单据未严格管控，存在领用混乱、出库资料的缺失和出库单的伪造等情况，对于货币资金的日常管理，财务人员未核对好企业银行存款日记账和银行对账单，内部审计人员对企业的银行账户进行截止测试也未发挥应有的作用，最终导致后期存货和货币资金重大的会计差错更正，这些表现都直接反映了康美药业的信息与沟通并未有效落实。3.5内部控制自我评价不完善内部控制评价是内部控制的重要保证。康美药业内部控制自我评价不完善主要表现在：第一，康美药业建立内部控制制度，缺乏内部控制自评和他评机制，内部控制制度执行情况未与各部门负责人的绩效相挂钩，发现内部控制执行存在问题时，也未对相关责任人进行追责，容易导致企业内部控制制度无法落地执行，给企业的经营管理带来风险。例如，科学合理的绩效评价是现代企业发展的基础，对企业的发展能起到促进和引导作用，绩效考评系统如果运用得当，不仅可以体现代理方履行情况，而且可以对员工起到激励约束的作用。康美药业虽然在发展过程中采用了绩效考评系统，虽然起到了“激励”员工的作用，但未起到促进企业发展的积极作用，原因是康美药业在制定绩效考评指标时过高。康美药业2016年和2017年分别发布了股权激励计的公告，在两次公告中，康美药业董事会明确了公司业绩考核要求：以第一期符合行权的两个条件为例，第一：以2015年业绩为基准，对于公司实现的扣除非经常性损益的净利润，2016年增长应超过20%，2017年增长应超过40%；第二，在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。通过整理相关数据得知，康美药业在2016年和2017年的业绩考核已经达到要求，但经过康美药业后期的财务重述，2016年和2017年都远低于业绩考核的最低标准，可以推断出，由于目标导向偏差，康美药业经营状况恶化，加之绩效考评指标过高，康美药业的股权激励对象出于维护自身利益的动机，为了达到业绩考核标准，选择粉饰财务报表，此外，相关人员没有做好绩效考评的工作，绩效考评是由人力资源部和财务部负责收集数据，薪酬委员会负责考核，董事会是考核的负责人，但财务重述前后的巨大反差表明了绩效考评指标的设立和执行上都存在缺陷，恰恰印证了内部控制自我评价不完善。

第四章康美药业内部控制问题的原因分析4.1缺乏对内部控制的认识基于康美药业内部治理环境混乱，在于企业缺乏对内部控制的认识。在康美药业运行的过程中，日常管理中更加注重项目的进度和质量，但是对于企业内部的发展的控制意识比较缺乏。康美药业相关管理人员和员工缺乏内部控制意识，对于企业内部控制的重要性也没有更加深刻的认识，在工作中也没有将工作重点放在建立完善的内部治理制度上。要想改变这种情况，企业必须在经营活动中以科学严谨的内控观念为指引，只有这样才能有序地推进企业内部控制工作，实现企业各方面工作效率的提升。首先，管理层对于内部控制意识不足，对内部控制的理解和认识存在偏差。管理层可能将内部控制仅仅理解为对于财务和会计工作的监管，忽视了对于企业其他方面的控制和管理。这种狭隘的认知容易导致管理层对内部控制的重要性认识不强。其次，管理层在管理过程中可能存在管理盲区或者管理倾向的问题。一些管理层可能更加关注短期利益和政绩，忽视了对内部控制的投入和长远规划。大部分管理更注重企业的经济效益，而对于内部控制相关制度的建立和执行缺乏重视。这种管理盲区导致管理层对于内部控制的价值和作用认识有所欠缺。此外，管理层在决策过程中可能存在风险容忍度较高的问题。他们可能在决策中更注重快速决策和效果的实现，而忽视对内部控制风险的识别和评估。由于管理者对风险的发生和影响持乐观态度，这种风险容忍度较高的行为容易导致内部控制的薄弱和漏洞。4.2风险评估机制不健全基于康美药业风险意识淡薄，在于企业风险评估机制不健全。康美药业在进行风险管理时需要耗费大量成本，而风险管理的收益不能以具体的盈利来衡量，因此企业管理层经常只注重眼前利益而忽略风险评估的重要性。净利润是衡量企业经营效益的重要指标。当前康美药业的净利润从2018年的171亿元下降到2022年的41.8亿元，可知其的净利润出现下滑，康美药业对此给出的解释是公司为提升管理水平，加强了市场开拓和人才引进，管理和销售费用提高。据统计，自康美药业上市以来，通过资本市场融资达到了800多亿元，直接融资600多亿元，占比较高，间接融资120多亿元。直接融资中，通过IPO融资仅为2.26亿元，其他形式的配股、定增、债券等融资规模676亿元。针对货币资金、负债规模双高这一不正常现象，康美药业公告表示大型项目一般建设周期较长，需要很多的现金流来保障项目的正常施工。而康美药业又同时投资许多项目，这一经营模式更是需要巨额的资金支持，这些资金用在投资扩张而非主业经营上，将会严重降低资金使用效率，给公司带来损失。可以看出，康美药业的风险评估机制不健全。4.3缺乏完善的内部控制体系与制度基于康美药业内部控制执行力较弱，在于企业缺乏完善的内部控制体系与制度。康美药业制定完善的内部控制制度，最终目的就是落到实处，发挥内控作用。而这一过程中，需要企业全员参与，各部门相互配合，才能有效实施内部控制制度。但是康美药业各部门在业务发展和实施过程中，会制定各类相关的内部控制制度，因立场和意识的不同，非常容易造成制度重叠或冲突。制度清单庞大复杂，执行人员无法快速获取制度标准，使企业内部控制实施过程中出现制度无法落地执行，或相同的事项不同制度标准，执行结果并不相同等问题，使企业经营管理面临风险。制度频繁修改，宣贯不到位，往往导致企业在实施内部控制过程中，员工对企业内部控制制度不明确、不理解的情况。企业员工受教育水平参差不齐，能力差异较大，导致内部控制相关制度在各员工、各部门中执行程度不一致。康美药业员工经常出现人员变动、员工交接不到位或员工认识不一致，导致企业内部控制制度执行不到位等。员工是企业内部控制各个环节上的重要执行者，员工对制度流程的不熟悉，严重影响了企业内部控制的落地实施效果，使企业面临各类风险。4.4内部沟通机制建设不全基于康美药业对内员工信息沟通不畅，在于企业内部沟通机制建设不全。在信息传递过程中，都是通过上下级层层传递进行的。在康美药业担保业务开展过程中，员工风险敏感度低，往上传递信息时出现沟通不畅，导致信息失真甚至在传达过程中有意掩盖了企业的某些信息。此外，康美药业也没有跟上市场的步伐，没有建立与自身行业相关联的专业的信息沟通系统，比如各种环保项目的进度以及医药技术研发的情况，都没有在系统中存在。康美药业在业务进行过程中各部门没有进行相互之间的有效沟通，各部门领导的审议流程也没有进行，一定程度上影响了公司的经营效率。对外披露信息缺乏真实性。证监会规定，上市企业要根据自身内部控制相关规定，及时准确的披露相关信息。康美药业在其年报中披露，企业遵照相关规定，规范的披露了相关信息，信息真实性、完整性、精准度和及时性能够有效保证。与此同时公司与利益相关者之间的信息也是非常透明的，最大程度达到了信息对称。纵观康美药业财务舞弊案例，该公司在信息披露方面存在严重的不实性。随着证监会对其立案调查，2019年4月底康美药业也发布了一则公告，表示由于自身会计核算出现错误，导致多计了299.44亿元资金，资金规模之大，该解释对于一个上市公司显然是站不住脚的。披露的信息具有真实性、完整性、准确性和及时性是上市公司信息披露制度的基本要求，康美药业显然在这方面有所缺失，没有真实准确的披露信息，一定程度上误导了投资者，严重损害投资者利益。4.5缺少必要的内部监督体系基于康美药业内部控制自我评价不完善，在于企业缺少必要的内部监督体系。内部监督是对内部控制制度有效性进行审查的重要机制，能够确保内部控制制度的有效运行。康美药业属于医药企业，因性质特殊，公司业务涉及范围广，内部监督存在难度，发挥内部监督对企业的制约作用至关重要，但康美药业内部监督落实不足，最终一定程度上导致了内部控制制度的失效。康美药业的内部监督体系是实质重于形式，建立为虚，践行为实。虽然康美药业的内部监督在设置方面相对比较完善，内部监督需要董事会、监事会以及审计委员会这些内部监督部门的相互配合，但各部门都存在未尽职尽责的现象，这在一定程度上造成了公司的内部控制环境失效。公司的董事会对于企业建立完善的内部控制目标和日常活动的监督具有不可替代的作用，每个企业的成功在很大程度上取决于董事会的效率和董事的能力，董事会应该对企业的经营负最终的责任。但康美药业的董事会并未发挥好应有的作用。另外，审计委员会的失职。没有针对有关医药行业中项目及技术研发的特殊交易账务和大额账务设置特殊的核查程序，致使公司的资金没有经过正常的审批程序就被大股东侵占，严重损害了公司的利益。康美药业的公司章程对为公司审计的会计师事务所作出了规定，由董事会向股东大会提请聘任或更换，康美药业在2016-2018年存在着重大的会计差错问题，但广东正中珠江会计师事务对2016年和2017年的审计报告出具了标准无保留意见，2018年出具了保留意见，此外，该事务所在审计过程中多采用邮寄的方式函证银行存款，并且未核实银行回函的真实性，对高风险项目也未实施其他程序，在此情况下，股东大会依旧续聘该事务所，并且审计费用逐年增加，董事会对此并未提请更换该事务所的申请，此外，绩效考评系统中，董事会没有监督好数据的真实性，导致后期财务重述后股权激励计划的对象远未达到绩效考评的标准，因此，董事会未发挥对考核数据真实性的监督作用。监事会对于公司的董事会、经理层的日常活动的监督起着不可替代的作用。根据康美药业2017—2018年的监事会决议文件看出，监事会仅对员工的任免进行审核，未发挥其他的监督作用，此外，监事会还违背了职责不相容原则，按照规定，高级管理人员不得是监事会人员，但根据康美药业对外公布的组织架构，马焕洲，不仅是监事会主要成员，而且是财务总监助理，财务总监助理属于高级管理人员，在这种兼任情况下，监事会也很难发挥监督作用。

第五章康美药业内部控制优化对策5.1改良内部控制治理结构基于康美药业内部治理环境的混乱，需要对其内部控制治理结构进行优化，具体如下：第一，完善公司治理结构。马兴田不但担任着康美药业的董事长，总经理一职也由他兼任，重要的财务总监岗位也由其妻子负责，原本这些人事安排应当满足岗位分离制度的要求，防止权力过度集中，否则很容易导致董事长游离于内部控制体系以外，从而影响内部控制作用的有效发挥。这种人事架构下，其他相关利益者对于企业实际经营情况的知情权会被进一步压缩，而且企业年报提供数据的真实性也无法得到保障，误导广大投资者。因此要在内部控制岗位分离制度的基础上建立合理的治理结构，防止出现“一家独大”的情况。第二，完善独立董事聘任机制。独立董事在企业经营过程中扮演着重要的角色，因此要完善独立董事聘任机制，所聘任的独立董事在专业技能以及道德层面要有保障，这样才会对内部控制体系的有效运营起到应有的监督作用。在公司谋划未来战略时，独立董事也要充分发挥主观能能动性，为公司战略的制定献言献策。第三，管理层治理机制的优化。明确权利和责任的界限，保证各级管理层在决策和执行中的权力是统一、透明的，避免管理层和董事会成员交叉任职。需要建立有效的监控测评机制，为企业的高层管理者提供有效的数据后盾，帮助管理层快速发现并解决问题。还需要建立完整的内部控制体系，削弱操纵市场或其他不当行为发生的可能，并对管理层的行为进行有效监督，严格杜绝管理层行贿受贿事件的发生，管理层应该以身作则，才能对企业员工以身作则，建立良好的企业文化。企业管理者水平的提升在优化管理层治理机制中显得十分重要，关键表现在以下几个方面：一方面，管理者必须拥有行业背景知识，并参与业务决策等战略性方案制定，对增强管理层治理机制的整体效力至关重要；另一方面，管理者也要具备敏锐的业务判断力，在激烈的市场竞争中迅速调整策略并快速响应，进而达到提高管理水平的目的。5.2建设科学的风险评估机制基于康美药业风险风险评估机制不完善，需要对建设科学的风险评估机制，具体如下：第一，设置财务风险预警系统，对医药项目相关风险进行重点识别和控制，聘请精通医药和财务的专业人才进行风险评估。风险评估是企业在经营过程中对环境中潜在的各种风险进行识别、分析的过程。随着经济社会的发展和可持续发展的需要，医药行业应运而生。康美药业本身面临的潜在风险种类就多，伴随着市场及政策环境不断发生变化，康美药业所面临的形势也将变得更加错综复杂。因此，康美药业为了健康可持续的发展，需要建立一套高效的风险评估体系，加强风险管理。医药行业具有资本高度密集、技术要求高、政策敏感度强等特点，康美药业应高度重视风险评估体系，识别财务、技术和政策上的风险。康美药业因经营业务特殊，需要垫资进行工程基础设备的建设，工程款缴纳一般存在滞后性，应收账款数额大，回收期长，进行财务风险评估时应重点关注此类风险。第二，建立动态风险评估机制，根据医药政策以及技术因素的变化，结合企业本身的实际情况，建立适应本企业发展阶段的风险评估机制，把握企业不同发展阶段的关键风险点。比如，处于初创期的康美药业需要较高的初始投资，财务风险高；处于稳定期的康美药业需要不断更新医药技术，医药技术的研发及获取的沉没成本较大，企业技术风险较高。因康美药业依赖政策，在任何生命周期都存在较高的政策不确定风险，需要重点关注。因此，康美药业要提高风险评估能力，在动态中不断地进行风险评估。5.3提高内部控制执行力基于康美药业内部控制执行力比较弱，需要提高内部控制执行力，具体如下：第一，康美药业应该吸取先进的管理制度的经验，补给短板，结合自身的实际情况，以全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益性为原则，结合市场变化和往年出现的问题，加强内部控制制度建设，不断修订和完善内部控制机制、约束性条款；对于一些决策，建立健全集体研究、专家论证和技术咨询相结合的议事决策机制；考虑到委托和代理的关系，注重对双方的权责和利益进行权衡和制约，形成完善、有效的利益分配和股权激励机制。对于中小股东利益的保护，康美药业应该坚持累计投票制，减少康美药业股权过于集中使得中小股东投票无效的问题；实行股东民事赔偿制度，减少康美药业的大股东“隧道挖掘”损害中小股东利益的可能性；实行表决权排除或回避制度，当康美药业的决议事项对于某一股东有利害关系时，该股东及其代理人就该事项不得行使表决权；完善中小股东的代理投票权。第二，对于康美药业企业目标导向偏差的问题，康美药业应加大对发展战略规划的制度管理，在完善战略目标制度时，实行战略目标动态化，停止脱离康美药业自身能力的盲目扩张行为，制定发展战略和规划时要符合自身情况，把制定的发展战略和规划明晰化，包括短期，中期和远景战略目标和规划，使其更具操作性；动态监测康美药业的战略目标是否落实到实处，对于未落实到实处的战略目标分析原因，并根据内外部环境的改变适时调整。5.4建立良好的信息沟通和管理系统基于康美药业对内员工信息沟通不畅，需要建立良好的信息沟通和管理系统，具体如下：第一，完善信息沟通与报告机制。信息沟通与报告机制的健全性往往能够决定内部控制工作开展能否满足有效性要求。在康美药业相关审计机构出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》中指出，康美药业的相关内部控制都严格按照《企业内部控制基本规范》建立，并且相关报告得到了会计事务所的认可。可是马兴田在公司内部的绝对权力影响了审计部门的独立性，其内部控制的实际状况与报告的描述存在着巨大的差异，这一点后来也得到了证监会的印证。信息沟通与报告机制的缺陷性，就会严重损害信息对称性，利益者相关者对企业动态缺乏全面、及时掌握，对自身利益造成严重损害。康美药业在信息沟通层面都存在着多多少少的不规范，对信息沟通作用认知存在很大偏差。高风险性的特征决定了医药行业相较于其他传统行业在生产和经营环节上严谨、繁杂。为了减少自身经营风险，需要构建更加完善的信息沟通和报告制度，从而保障广大人民生命安全。第二，开展内部信息跨域区沟通平台建设活动，并使其覆盖企业生产经营的全过程。例如，依托发达的现代信息技术，设立员工电子信箱、打造企业线上信息共享平台等，从而使管理层和员工之间的信息沟通更加顺畅。不仅如此，自身主营业务流程体系内，多个环节都要进行事项留存操作，确保员工能够掌握业务信息，并对企业经营状况形成全面了解。在信息沟通保障机制的建设中，制定严格制度，保障信息沟通的细节能够落到实处，保证医药行业的相关法律法规能够在公司内部快速传达并被全体员工有效贯彻，从而减小运营风险。5.5完善内部监督体系监督是内部控制不可缺少的一部分。康美药业完善内部监督体系可以从以下方面着手：第一，发挥监督部门作用。因风险管理委员会具有对公司重大决策、风险、事件和业务流程等审核的作用，可以提高内部控制运行的有效性，应完善现有的组织架构，在董事会下增设与审计部平级的风险管理委员会，风险管理委员会和审计委员会两大部门应高于高级管理层和其他部门，预想如下5.1所示：第二，公司组织力的核心是权责关系合理配置，具备一套相对完善的企业内部控制的监督制度，提升监督的透明化程度；明确权责，董事会对全面风险管理工作的有效性及内部控制运行有效性负责，确定企业风险管理的总体目标、风险偏好和承受度、批准风险管理策略和重大风险管理解决方案，督导企业培育风险管理文化等，同时接受股东会和监事会监督；高级管理层负责组织拟订企业风险管理组织机构设置及职责方案，把内部控制监督落实到实处，及时向董事会报告公司关于重大合同的签订，执行，资金运用和盈亏情况；最后是发挥好“三道防线”的作用，把财务部、采购管理部等部门看作第一道防线，在日常活动中加大对自身部门日常内部控制活动的监督，对于异常的内部控制活动应该保持警觉，及时反馈；第二道防线为新设的风险管理委员会，指派专业人员对财务部和采购管理部等部门进行内部控制异常的风险解决指导;审计部及内审部为第三道防线，也是最后一道防线，确保内部控制异常问题的解决。第三，整改企业的内部控制小组，加大内部控制监督部门的独立性，发挥康美药业相关部门相互制约和监督的作用；完善内部控制纠正机制，加强对内部控制信息披露的监管力度。对于会计师事务所的选任，董事会应改变以往单一会计师事务所审计企业的形式，实行多家会计师事务所共同监管机制，防止广东正中珠江会计师事务所因高额审计费包庇企业造假事件再次发生；同时对监督部门和监督人员设立事后追责机制。此外，发挥媒体监督的作用，加大媒体监督和跟进力度，增大康