新公司法下股东失权的处理与应对法律实务精讲课件

新公司法下股东失权的处理与应对汇报人：XXX股东除名制度01.股东失权制度02.股东失权的法律后果及处理03.股东失权的应对04.目录股东除名制度01股东除名制度

股东失权制度是股东除名制度的基础上演变而来的，股东失权制度是股东除名制度迭代版。在介绍股东失权制度之前，我们先来梳理股东除权制度。

公司法法释三

第17条规定：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，不予支持。

股东除名制度的适用条件非常严格，要求股东未缴纳任何出资或者抽逃全部出资，没有中间的缓冲地带。因此，股东除名制度在实践中的应用范围很窄，在实践中对股东进行除名的案例也相对较少。股东失权制度02股东失权制度

新公司法第52条创设了“股东失权制度”，该条规定：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。股东失权制度

认定股东失权有四个前提条件：

前提条件1：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资。

前提条件2：公司已向未出资的股东发出书面的《催缴通知书》。

前提条件3：宽限期届满，股东仍未履行出资义务。

前提条件4：股东失权已经通过公司的董事会决议。

在满足上述四个前提条件的情况下，公司可以向未出资的股东发出书面《失权通知》，自通知发出之日起，该股东即丧失“其未缴纳出资”的股权。股东失权制度

股东失权制度相对于股东除名制度的优势在于：股东享有的股权与其出资的情况能够完全匹配，解决了此前“股东除名制度”中的漏洞，因为实践中曾出现过，股东仅出资1元钱而不符合股东除名条件的情形。因此，股东失权制度是公司利益和股东利益充分平衡之后的产物。股东失权的法律后果及股权处理03股东失权法律后果

据新公司法第52条的规定可知，股东失权的法律后果是：该股东丧失“其未出资部分”的股权。

一般情况下，在股东失权制度下，股东可能只丧失一部分的股权，而不会直接失去股东资格。当然，如果股东全部认缴的出资均未按照章程规定的出资期限缴纳，则股东将会失去全部的股权，此种情形即等同于股东除名。失权股权的处理

股东丧失其“未出资部分”的股权后，该部分股权应该如何处理也是一个重要的问题，新公司法给出了三种解决方案：

解决方案一：转让“失权部分的股权”。

解决方案二：减少相应的注册资本并注销该股权。

解决方案三：由其他股东兜底，履行出资义务。如果在六个月内未能转让或者注销该股权的，公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。失权股权的处理

新公司法将第三人缴纳相应的出资明确为股权转让，更为明确和清晰。同时，对于减资、股权转让设定六个月的时限，如果在六个月内未能转让或者注销该股权的，由公司其他股东兜底，按照其出资比例足额缴纳相应出资。

新《公司法》设定六个月期限，解决了公司股权和注册资本长期处于不稳定和不充实的困境，是保障公司资本充实和保护债权人利益采取的具体措施。股东失权的应对04失权股权的应对

建议一：确定合适的认缴出资额

股东应当充分评估自己的资金情况和现金流情况，在设立公司时，确定合适的认缴出资额，不建议认缴出资额确定得过高。失权股权的应对

建议二：及时补缴出资

股东在收到公司的催缴通知时，应当在《催缴通知书》确定的期限内及时缴纳出资。如果股东想通过此种方式退出公司的情形除外。失权股权的应对

建议三：如有异议，应当在三十日内起诉

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