私募股权投资基金操作作业流程

私募股权投资基金操作步骤一项目选择和可行性核查（一）项目选择因为私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：1、优质管理，对不参与企业管理金融投资者来说尤其关键；2、最少有2至3年经营统计、有巨大潜在市场和潜在成长性、并有令人信服发展战略计划；3、行业和企业规模(如销售额)要求，投资者对行业和规模侧重各有不一样，金融投资者会从投资组合分散风险角度来考察一项投资对其投资组合意义。4、估值和预期投资回报要求，因为不像在公开市场那么轻易退出，私募股权投资者对预期投资回报要求比较高，最少高于投资于其同行业上市企业回报率。5、3-7年后上市可能性，这是关键退出机制。6、另外，投资者还要进行法律方面调查，了解企业是否包含纠纷或诉讼、土地和房产产权是否完整、商标专利权期限等问题。很多引资企业是新兴企业，常常存在部分法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并处理这些问题。（二）可行性核查对于PE，选择投资目标企业，是整个基金投资行为起点，这一“淘金”过程关键包含两个方面：一是有足够多项目可供筛选，二是用经济方法筛选出符合投资标准目标企业。（1）项目起源项目中介：拥有大量用户关系律师（事务所）、会计师（事务所）、咨询企业、投资银行、行业协会等等，PE也会主动主动寻求潜在合作伙伴（或目标企业），比如，帮助其在海外投资组合中企业寻求在中国战略合作伙伴。（2）市场调研在取得项目信息后，PE团体中得分析员会着手进行调研，行业研究首要工作是正确定义目标企业主营业务，从大行业到细分行业，再到商业模式、盈利模式，乃至目标用户，经过对产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局和政策等方面分析，取得对目标企业所在行业初步、全景式了解。（3）企业调研关键包含：1、证实目标企业在商业计划书中所陈说经营信息真实性；2、了解商业计划书没有描述或是无法经过商业计划书表示内容，如生产步骤、职员精神面貌等；3、发觉目标企业在目前经营中存在关键问题，而能否处理这些问题将成为PE前期投资决议关键依据。4、促进对行业了解，对企业未来发展战略、市场定位重新评价；5、和目标企业管理层近距离接触，观察管理层个性、价值观、经营理念、经验和能力，经过沟通建立相互之间了解和信任，和就投资额和股权百分比等事宜交换意见。（4）条款清单条款清单是PE和企业主就未来投资交易所达成标准性约定。条款清单中约定了PE对被投资企业估值和计划投资金额，同时包含了被投资企业应负关键义务和PE要求得到关键权利，和投资交易达成前提条件等内容。（三）尽职调查1、尽职调查概述

（1）尽职调查内容通常情况下，财务和税务尽职调查、法律尽职调查和运行尽职调查是必不可少调查内容。分别由会计师事务所、律师事务所PE团体来提供。在一些情况下，还会有选择实施下列尽职调查，如商业尽职调查、环境尽职调查、管理层背景调查、技术尽职调查等。（2）尽职调查时间全部尽职调查工作通常在1-3个月时间内完成，在各项尽职调查结束后，调查机构会用1-2周时间整理资料、完成调查汇报并将汇报提交PE。（3）尽职调查费用尽职调查由PE组织实施，其费用由PE负担，假如在尽职调查以后，PE投资委员会决定不投资，那么尽职调查费用就成为PE管理费用（PE每十二个月收取其管理下基金投资总额2%作为管理费）。由两部分组成：一是直接调查费用，二是间接费用。（4）尽职调查作用中中国地很多企业家并不完全了解PE进行尽职调查工作关键性，有些企业家甚至认为被调查就是不被信任，就是有经济问题。实际上，尽职调查只是收购活动一部分，是一个纯粹商业活动，PE经过尽职调查将取得下列关键信息：²企业价值、²企业经营现实状况和发展潜力、²未来影响企业经营现金流、营运资金、资本支出、资产处理等重大事项。简言之，尽职调查任务就是“发觉价值、发觉问题”。2、尽职调查关键内容：（1）、财务尽职调查1、目标企业概况，包含：u营业执照、验资汇报、章程、组织框架图；u企业全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本形式、企业性质、主营业务；u企业历史沿革（大记事）；u企业总部和下属含有控制权企业，并对关联方作合适了解；u对目标企业组织、分工及管理制度进行了解；2、目标企业会计政策：²企业现行会计制度，比如收入确定政策、截止性政策；²现行会计报表合并标准及范围。3、损益表分析：u产品结构；u销售收入及成本、毛利、折旧改变趋势；u企业关键用户；u期间费用，如人工成本、折旧等；u非常常性损益，比如企业投资收益及投资项目情况；u对未来损益影响原因判定。4、资产负债表分析：²货币资金分析；²应收账款分析；²存货分析；²在建工程分析；²无形资产等其它项目分析。5、现金流量表分析6、其它表外项目分析，如对外担保、资产抵押、诉讼等。（2）、税务尽职调查²目标企业集团结构、运作结构；²目标企业国家及地方税务证、税务账目标明细账、税务机关税务审查汇报、税收减免或是优惠相关证实；²企业营业税、所得税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房产税等各项税收申报及缴纳情况；²和关联企业业务往来文件(3)、法律尽职调查关键问题Ø目标企业签署协议或相关文件真实性；Ø目标企业拥有权利、资质凭证是否完备、是否已经过期；Ø目标企业雇员社保资金缴付百分比和实际缴付情况是否符合相关法规要求、是否签署非竞争条款；Ø目标企业可能存在诉讼。（4）、商业尽职调查关键内容²市场环境分析、²竞争环境分析、²目标企业分析、²商业计划分析，包含评定目标企业制订商业计划、实施能力、机会和风险等方面。（5）、环境尽职调查在中国，环境保护立法日臻完善，环境保护执法日趋严格，那种“先污染、后治理”环境掠夺式经济发展模式正在受到越来越多批评，取而代之是“环境友好型”发展路径。二投资方案设计、达成一致后签署法律文件投资方案设计包含估值定价、董事会席位、否决权和其它企业治理问题、退出策略、确定协议条款清单并提交投资委员会审批等步骤。（一）、谈判签约1.剥离隶属业务和高风险资产谈判签约一个关键问题是确定交易标，很多时候处于收购后实施集中战略或是规避风险考虑，PE会在谈判过程中要求目标企业企业主将一些和企业未来发展战略无关业务部门从总交易标中剔除，而目标企业具体实施“剔除”过程被称之为剥离，剥离是指企业将其子企业、业务部门或是一些资产出售活动。剥离存在价值争议资产即是高风险资产，也是PE在收购中国企业是常常提出要求，最为经典是应收账款，根据中国现在会计准则要求，企业按应收账款总额0.3%计提坏账备抵。2.交易价格和交易框架谈判另一个关键问题是收购价格和交易架构，收购价格磋商早在PE和企业主接触时就开始了，假如双方已经签署条款清单，则主协议条款已基础确定下来。交易构架设计是PE关键工作，包含收购方法（股权收购或资产收购）、支付方法（现金或股权交换）、支付时间、股权结构（离岸或是境内、股权百分比）、融资结构、风险分配、违约责任等方面安排。因为投资方和引资方出发点和利益不一样、税收考虑不一样，双方常常在估值和协议条款清单谈判中产生分歧，处理这些分歧技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师帮助。当交易双方就全部细节达成共识后，会委托律师起草各项法律文件，最关键是收购协议、股东协议、注册权协议。双方签署了法律上协议并不等于交易结束，收购协议往往附有成交条件条款，即只有在全部成交条件被满足了以后收购协议才通知生效，签约人才有推行协议义务。实施主动有效监管是降低投资风险必需手段，但需要人力和财力投入，会增加投资者成本，所以不一样基金会决定合适监管程度，包含采取有效汇报制度和监控制度、参与重大决议、进行战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮助合资企业进入新市场、寻求战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方法来提升收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购要求，投资者会帮其建立适宜管理体系和法律构架。（二）过渡阶段是指从签署协议至交割结束交易时间阶段，在此阶段，企业实际全部者仍然是原企业主，不过为了预防目标企业企业主和管理层在过渡阶段进行重大资产处理、资产购置或对外担保等活动，从而引发觉实或是潜在企业资产和负债重大改变，并最终所以造成交易标发生实质性改变而引致收购协议无效，PE通常会委派监察专员进驻企业。通常，PE会在收购协议签署后才用项目管理方法来指导和实施过渡阶段任务，时间表、关键路径、里程碑时间和责任人等要素全部会被具体计划，为避免前功尽弃，PE项目小组会集中精力来确保收购交易实现。（三）交易结束交易结束能够被表述为收购交易双方完成了交割，交割是指卖方即企业主向买方即PE实质转让了交易标，买方向卖方支付了价款（现金、股票或其它）。三退出----PE收购交易最终步骤交易完成只是“小说”开始，而不是结束，收购成功并不等同于成功收购，交易结束、双方交割完成即意味着PE收购目标企业成功，成功收购是指PE以“满意”价格退出被收购企业。要取得满意退出价格，必需在收购目标企业后实现企业价值增加，也就是PE价值发明过程。常见PE退出策略包含：²出售：被其它企业合并或是收购²IPO:被收购企业在推行必需程序后向公众发行股票；²第二次收购：将被收购企业股份转让给其它PE或机构投资者；²清算：即破产清算。相关退出前期安排1、交易结构中退出安排PE在中国境内投资项目通常会有脸控股企业结构设计，且很多时候会考虑两层离岸控股结构，比如，在Cayman注册离岸控股企业，并由后者在香港等离岸中心设置次级离岸控股结构。离岸企业设置地点选择既要考虑税收问题，包含：投资东道国对离岸地预提税、离岸地企业税、个人所得税、和投资母国预提税、投资母国个人所得税等，也考虑法律问题。在PE以非控股方法投资目标企业案例中，通常PE会选择持有离岸控股企业优先股，假如目标企业经营不成功并最终造成破产清算，优先股会给予PE以优先清偿权利，尽管清算是很不理想退出方法。2、在最初投资法律文件中全部要包含部分条款以确保PE能按其意愿方法退出。3、相关退出战略前期思索²某种退出战略是否适应企业最初在商业计划书中制订目标²企业是一个强势姿态还是弱势姿态出现？企业经过上市等取得远远超出原企业经营规模还是市场环境恶化从而使得企业被其它企业收购是保护企业生存一个选择？²寻求某种退出方法背后财务动机是什么？一个成功退出战略需要平衡一对矛盾，即企业发展对更多资金需求，和早期投资者在投资数年后需要经过分红来取得流动性矛盾；²在整个退出过程中能否保持企业良好管理？实施一项退出战略，尤其是IPO过程，通常需要花费大量时间和金钱，企业是