企业上市注意项目初稿

企业IPO注意事项中国资本市场体系划分大多数企业会发觉伴随企业成长，规模扩大，她们在筹资能力方面存在很多限制，这时她们会倾向于经过IPO并在交易所挂牌交易成为上市企业，取得上市企业所含有更强融资能力和企业治理方面优势，而所谓企业上市就是指：企业发行一般股票并申请在交易所挂牌交易，实现资本公众化。现在中国资本市场大致分为四大类即：1、主板市场，2、中小板市场，3、创业板市场，4、代办股份装转让统主板市场主板市场也称一板市场，指传统意义上证券市场（通常指股票市场），对发行人各方面上市标准要求较高。它是一个国家或地域资本市场中最关键组成部分，有“国民经济晴雨表”之称。中小板市场中小板市场称中小企业板，是相对于主板市场而言。它是指流通盘大约1亿元以下创业板，中小板市场是创业板一个过渡，也是中国特有产物，作为中小企业“隐形冠军摇篮”中小板和主板上市条件完全一致，关键服务对象是进入成长久后期阶段，比较成熟、经营相对稳定企业。中小板并未降低上市门槛，只是规模相对较小。创业板市场创业板是地位次于主板市场二板市场，是创业创新助推器，创业板市场关键服务于广大进入成长久早期阶段成长型企业，尤其是在高新技术产业，在促进高新技术产业发展和进步方面起到了至关关键作用。创业板市场最大特点就是低门槛进入、严要求运作，有利于有潜力中小企业取得融资机会，促进企业发展壮大。创业板市场和中小企业板市场差异在于，中小企业板关键面向已符合现有上市标准、成长性好、创业板市场则关键面向符合新要求发行条件，但还未达成现有上市标准成长型、科技型和创新型企业。也就是说，不够条件在主板和中小板上市企业能够在创业板上市，所以，创业板风险也相对更大。然而，创业板现在定位为创新板，故对创新性要求尤其高，甚至成为上市第一要素；假如你企业创新性不强，最好选择上中小板，当然中小板也讲究，只是没有创业板那么强烈。创业板现在门槛实际比中小板高。股份报价转让系统股份报价转让系统是证券企业以其自有或租用业务设施，为非上市股份企业提供股份转让服务。由中国证券业协会于成立，以后该系统负担了退市企业股票流通转让功效。现关键为退市企业、非上市股份企业、中关村高新园区股份企业等提供报价转让服务。是上市资源孵化器和蓄水池。主板、中小板和创业板上市条件对比条件主板、中小板创业板主体资格依法设置且正当存续股份依法设置且连续经营三年以上股份经营年限连续经营时间应该在3年以上(按原账面净资产值折股整体变更为股份企业可连续计算)连续经营时间应该在3年以上(按原账面净资产值折股整体变更为股份企业可连续计算)盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超出人民币3,000万元，净利润以扣除非常常性损益前后较低者为计算依据；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且连续增加；（2）最近3个会计年度经营活动产生现金流量净额累计超出人民币5,000万元；或最近3个会计年度营业收入累计超出人民币3亿元；或最近十二个月盈利，且净利润不少于500万元，最近十二个月营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增加率均不低于30％；（3）最近一期不存在未填补亏损；净利润以扣除非常常性损益前后孰低者为计算依据。（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产百分比不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元，除新发行股本通常小于3,000万元外，中小板和主板上市要求没有区分企业发行后股本总额不少于3,000万元主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大改变发行人应该主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务董事及管理层最近3年内没有发生重大改变最近2年内未发生重大改变实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更同业竞争发行人业务和控股股东、实际控制人及其控制其它企业间不得有同业竞争发行人和控股股东、实际控制人及其控制其它企业间不存在同业竞争关联交易不得有显失公平关联交易，关联交易价格公允，不存在经过关联交易操纵利润情形不得有严重影响企业独立性或显失公允关联交易成长性和创新能力无发行人含有较高成长性，含有一定自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面含有较强竞争优势；符合“两高五新”标准，即1、高科技：企业拥有自主知识产权；2、高增加：企业增加高于国家经济增加，高于行业经济增加；3、新经济：1）互联网和传统经济结合2）移动通讯3）生物医药；4、新服务：新经营模式；5、新能源：可再生能源开发利用,资源综合利用；6、新材料：提升资源利用效率材料；节省资源材料；7、新农业：含有农业产业化；提升农民就业、收入)募集资金用途应该有明确使用方向，标准上用于主营业务应该含有明确用途，且只能用于主营业务限制行为（1）发行人经营模式、产品或服务品种结构已经或将发生重大改变，并对发行人连续盈利能力组成重大不利影响（1）发行人经营模式、产品或服务品种结构已经或将发生重大改变，并对发行人连续盈利能力组成重大不利影响（2）发行人行业地位或发行人所处行业经营环境已经或将发生重大改变，并对发行人连续盈利能力组成重大不利影响（2）发行人行业地位或发行人所处行业经营环境已经或将发生重大改变，并对发行人连续盈利能力组成重大不利影响（3）发行人最近一个会计年度营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性用户存在重大依靠；（3）发行人在用商标、专利、专有技术和特许经营权等关键资产或技术取得或使用存在重大不利改变风险（4）发行人最近一个会计年度净利润关键来自合并财务报表范围以外投资收益（4）发行人最近十二个月营业收入或净利润对关联方或有重大不确定性用户存在重大依靠（5）发行人在用商标、专利、专有技术和特许经营权等关键资产或技术取得或使用存在重大不利改变风险（5）发行人最近十二个月净利润关键来自合并财务报表范围以外投资收益（6）其它可能对发行人连续盈利能力组成重大不利影响情形违法行为最近36个月内未经法定机关核准，私自公开或变相公开发行过证券，或相关违法行为即使发生在36个月前，但现在仍处于连续状态；最近36个月内无其它重大违法行为发行人最近3年内不存在损害投资者正当权益和社会公共利益重大违法行为；发行人及其股东最近3年内不存在未经法定机关核准，私自公开或变相公开发行证券，或相关违法行为即使发生在3年前，但现在仍处于连续状态情形发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，加大行业教授委员百分比，委员和主板发审委委员不相互兼任。初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见无保荐人连续督导首次公开发行股票，连续督导期间为证券上市当年剩下时间及其后2个完整会计年度；上市企业发行新股、可转换企业债券，连续督导期间为证券上市当年剩下时间及其后2个完整会计年度。连续督导期间自证券上市之日起计算。在发行人上市后3个会计年度内推行连续督导责任创业板其它要求无1、发行人经营结果对税收优惠不存在严重依靠；2、在企业治理方面参考主板上市企业从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任；3、要求保荐人对企业成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判定，并出具专题意见；4、要求发行人控股股东对招股说明书签署确定意见；5、要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提醒，内容为“此次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场含有较高投资风险。创业板企业含有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大市场波动风险，投资者应充足了解创业板市场投资风险及本企业所披露风险原因，审慎作出投资决定”。6、不要求发行人编制招股说明书摘要。上市关键关注问题经营模式所谓经营模式也就是企业盈利模式，是企业成熟标志经营模式是否稳定、是否适应市场改变、是否满足企业经营目标。假如企业经营模式存在缺点，将对企业上市后连续经营带来隐患。对主板IPO企业而言，审核依据关键来自《首次公开发行股票并上市管理措施》第37条；对创业板企业而言，审核依据关键来自《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行措施》第14条。对连续盈利能力问题深刻了解，有利于拟上市企业正确了解证监会审核关注点，在招股说明书和发审会现场交流中对本身盈利能力进行清楚、充足叙述，同时也有利于中介机构合理选择、培育拟上市企业。一家企业在IPO汇报期内高速成长，上市基础十拿九稳了，成长性决定性作用。创业板多家IPO被否关键原因是成长性欠缺。现在判定企业成长性关键从三个层面分析，一是营业收入成长率，二是净利润成长率，三是毛利率、净利率成长性，好成长性表现为营业收入、净利高速增加（30%+）同时，毛利率和净利率也不停上升，假如营业收入和净利快速增加，但毛利率、净利率连续下滑，可能会被认为市场竞争猛烈，盈利前景不容乐观。而汇报期内业绩质量问题，关键表现在不合理性和含金量低两方面。业绩不合理拟上市企业需要和同行业上市企业进行横向比较，对于规模不能够在行业中占据龙头地位、关键竞争优势也不十分显著拟上市企业而言，假如毛利率等指标显著优于同行业上市企业但无合了解释给予支持，则业绩真实性轻易受到质疑。拟上市企业同时还需要进行纵向比较，一旦相关指标异常，且不能给合了解释将会对上市造成致命性打击。如发觉IPO汇报期内收入连续增加，但销售商品提供劳务收到现金却三年持平甚至下滑；应收账款增加额超出营业收入增加额，毛利率改变趋势不合理等业绩含金量低拟上市企业盈利应起源于主营业务，假如关键起源于非常常性损益和优惠和补助，其独立盈利能力受到质疑。对于优惠和补助要从正当、合理、关键、连续和方法方面关注。部分拟上市企业即使汇报期内净利润增加远远超出30%但最终还是折戟功亏一篑关键原因就是以下三点1、净利润增加源于被动性成本下降。2、非主营业务利润占比过大。3、利润对优惠政策存在较大依靠，且该政策并不确定。若是汇报期业绩中主营业务收入不突出、非常常性收入占比较高，且去除该部分收入后企业业绩将无增加或大幅下降，则该企业往往无法成功上市。独立性因为改制不根本造成对关键股东依靠，轻易出现关联交易、资金占用等问题，拟上市企业要遵照“三独立，五分开”标准。所谓“三独立”即要有独立生产、供给、销售能力。“五分开”是指上市企业和大股东应实施人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核实，独立负担责任和风险。总来说独立性包含内部独立性及外部独立性，内部独立性关键包含关联交易及同业竞争，外部独立性是高度依靠单一供销商，多宗IPO因用户或供给商高度集中而被否。对于关联交易，总体标准是越少越好，关联交易能够存在，不过要证实：1、必需性；2、定价公允性；3、关联交易是逐年降低而不是增加。需要指出是，为降低和消除关联交易，发行人能够利用关联交易进行利益输送。不管是采取是将同业竞争及关联交易企业转让给独立第三方方法，还是将同业竞争和关联企业注销，全部存在着巨大隐患，隐瞒关联方及关联交易、关联交易非关联化不仅对业务独立性产生不良影响，而且会对交易公允性产生不良影响。正确做法是进行并购，由发行人购置同业竞争或关联交易企业，这么往往包含到同一控制下企业合并。募集资金利用上市企业募集资金应该有明确使用方向，标准上应该用于主营业务，并和企业发展战略和目标相符。实际上，关注募投也是关注行业，假如行业处于上升周期，则募投项目往往前途光明；反之则募投项目风险很高，IPO被否概率也很大。募集资金数额和投资项目应该和发行人现有生产经营规模、财务情况、技术水平和管理能力等相适应。通俗说就是两点，1、有没有能力用那么多钱？2、假如募投后产能扩张较大，企业有没拟有能力销售出去？所以