夹层基金纤细介绍

夹层基金夹层基金（MezzanineFund）是杠杆收购特别是管理层收购（MBO）中的一种融资来源，它提供的是介于股权与债权之间的资金，它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。国内目前采用的术语MBO基金，实际上指的就是夹层基金。由于MBO交易中融资渠道是多样化的，融资结构是分层的，不同的资金来源、进入方式、收益率要求、偿还方式等都是不同的，所以统称为MBO基金是不准确的。定义夹层基金（Mezzaninefund）也称默择内基金。介于股权投资和债权投资之间，既受益于公司财务的增长所带来的股权收益，也兼顾了次级债券收益。它的投资工具主要是：次级债券、可转换债券、可转换优先股等金融工具的组合。来源管理层收购的支付方式是全现金收购，而非换股收购，所以收购融资至关重要。在一项典型的MBO融资结构中，资金来源包括三个部分：购买低格的10%由管理层团队提供，这部分资金形成了购并完成后重组企业的股本资本。购买价格的50-60%由银行贷款提供，这部分资金形成了高级债权，有企业资产作抵押，一般是由多家银行组成的银团贷款。30-40%的购买资金由夹层基金提供。夹层基金的本质是种借贷资金，它提供资金和收回资金的方式与普通贷款是一致的，但在企业偿债顺序中位于银行贷款之后。因此在购并融资中，银行贷款等有抵押的融资方式属于高级债权，夹层基金则属于次级债权。在杠杆收购融资中非常著名的垃圾债券，也是一种提供次级债权资金的方式，和夹层基金的作用是一样的，不过由于20世纪90年代以后垃圾债券市场出现了信用危机，目前西方杠杆收购中次级债权资金主要来自夹层基金。基本特征基金的作用夹层基金介入一项MBO交易，减少交易融资对高级债权资金和股权资金的需求，并提高了银行贷款等高级债权资金的安全度，因为企业资产抵押系数（企业固定资产等抵押资产价值/银行贷款）提高了，使得MBO交易容易取得银行贷款。另外夹层基金的介入，也增加了MBO交易对股权资本提供者的吸引，因为夹层基金选择投资项目有其自身的内在收益率要求。相对于夹层基金来说，股权资本可以获得更高的投资收益率。

基金的贷款利率夹层基金一般提供的是无抵押担保的贷款，因此，贷款偿还主要依靠企业经营产生的现金流（不过有时也考虑企业资产出售带来的现金流。），基金的贷款利率要求比银行贷款利率高。一般夹层基金贷款的利率是标准货币市场资金利率（如LIBOR）加上3-5%。另外，如果在三五年后企业运行顺利，基金一般还要求获得一笔最终支付，这笔最终支付一般是由企业发行可认购普通肌的认股权证（WARRANTS）予夹层基金。基金的投资收益率一般在一项MBO完成5年以后，如果目标企业原先为上市公司，则企业些时经过了下市、重组和重新上市的过程；如果目标企业为非上市公司，则企业经过了重组并完成上市。此时，各资金提供者分别实现了退出：管理层出售股票、夹层基金和银行全部收回贷款本息。由于MBO各层次融资结构中不同资金承担的风险不同，不同资金的收益率要求也不同，并存在较大差别。一般股权资本提供者要求的内在收益率超过40%，夹层基金要求的内在收益率介于20-30%之间，银行要求的内在收益率高于基准利率（如LIBOR）2个百分点。基金的组织结构夹层基金的组织结构一般采用在限合伙制，有一个无限合人作为基金管理者（或称基金经理），提供1%的资金，但需承担无限责任。其余资金提供者为有限合伙人，提供99%的资金，但只需承担所提供资金份额内的有限责任。基金收益的20%左右分配给基金管理者，其余分配给有限合伙人。夹层基金的基金经理人，也被称为杠杆收购专家，他们充当管理层的顾问，负责组织整个MBO的交易结构、特别是融资结构，并提供夹层基金融资，是一项比股权较小的投资方式。夹层投资的级别通常比股权投资为高，而风险相对较低。在某些案例中，夹层融资的提供者可能会在以下方面获得有利地位，比如优先债务借款者违约而引起的交叉违约条款、留置公司资产和/或股份的第一或第二优先权。从“股权激励”中得到的股本收益也可非常可观，并可把回报率提高到与股权制冷相媲美的程度。退出的确定性较大。夹层投资的债务构成中通常会包含一个预先确定好的还款日程表，可以在一段时间内分期偿还债务也可以一次还清。还款模式将取决于夹层投资的目标公司的现金流状况。因此，夹层投资提供的退出途径比私有股权投资更为明确（后者一般依赖于不确定性较大的清算方式）。当前收益率。与大多数私有股权基金相比，夹层投资的回报中有很大一部分来自于前端费用和定期的票息或利息收入。这一特性使夹层投资比传统的私有股权投资更具流动性。注意要点优先贷款人仍不太欢迎二级贷款人的存在，即使二级贷款人拥有的只是次级债务。优先贷款人的主要反对意见集中在他们和夹层融资提供者分享同一项担保，因此他们要求夹层融资提供者接受结构上的次要地位（即夹层融资提供者向控股公司一级投资，而优先贷款人向运营公司提供贷款）。还有一点也至关重要——对夹层融资提供者获得的抵押安排及其执行协议的能力进行仔细评估（优先贷款人通常会通过债权人间的协议来限制夹层融资贷款人执行抵押的能力）。优先贷款人一般会通过严格的协议限制流向夹层融资提供者的现金水平，而借款人通常会将多余现金中的大部分作为准备金而预付给优先贷款人。他们还需要对借款人的还款能力进行详细评估（比如利息的支付方式，股息的分配或资产处置）。亚洲的夹层投资通常是跨国交易，因此需要