固定收益转债终止发行的背后

内容目录TOC\o"1-2"\h\z\u转债发行要经历哪些步骤？ 4终止发行的转债梳理 6公司主动公告终止转债发行 6文件过期导致的发行流程被动失效 11一些特殊情况的探讨 11终止发行后又重新提交预案 11修改发行规模（部分公司甚至调增规模） 12转债供需格局展望 14风险提示 16图表目录图可转债发行流程 4图近年来放弃转债发行的情况统计 7图2022年以来终止发行的原因 7图终止发行/发行流程中的转债按行业划分 10图终止发行/发行流程中的转债按规模划分 10图部分发布终止公告公司已不符合发行条件 10图当前待发列表中调整规模的原因 13图募投项目调整涉及的原因数 13图2019年以来发行转债数量分月统计（只） 14图2019年以来发行转债规模分月统计（亿元） 14图转债投资者占比变化（2024/03vs.2023/12） 15图2023年以来固收+基金发行数量 15表转债主要发行条件 5表部分转债各阶段历时情况统计 5表转债发行各阶段涉及的文件梳理 6表2022年以来发布终止发行转债公告的情况一览 8表部分公司延长预案时间以正常推进转债发行 11表终止发行后又重新提交预案的情况梳理 11表当前待发列表中修改发行规模的发行人情况梳理 12表待发转债数量及规模情况（截至2024/4/19） 14去年下半年以来，转债发行进度明显放缓，尤其沪深交易所8月发布了优化再融11近期我们在梳理待发转债列表时，发现不少未曾发过转债的公司并非首次预案，也有部分公司终止转债发行后不久又重新提交预案、或是流程中发行规模有所调整（增多或减少均有）。这些现象出现的原因是什么？转债市场后续的供需格局究竟如何？我们对此进行探讨。转债发行要经历哪些步骤？从披露口径来看，可转债发行主要需要经过“董事会预案-股东大会通过-发审委/上市委通过-证监会核准”四个步骤。需要注意的是，全面注册制实施之后，不同板块的可转债发行均遵循证监会2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，由原来的证监会审批改为交易所审核——在通过股东大会之后，发行的相关材料便交由交易所受理，因此进行到发审委/上市委通过及之后阶段的公司，在相应交易所均可查到具体的流程记录；详细的发行流程参考如下：图1：可转债发行流程资料来源：《上市公司证券发行注册管理办法》、202328IPO、再融资监管安排》并11表1：转债主要发行条件主要指标 当前要求 全面注册制之前的要求连续盈利年份 主板要求最近三个会计年度盈利，科创板/创业板之前需满足最近两个会计年度盈利创业板无要求加权平均净资产收主板要求最近三个会计年度平均不低于益率 6，科创板/创业板无要求

无变化平均可分配利润各板块要求最近三年平均可分配利润足以无变化支付公司债券一年的利息各板块要求发行完成后，累计债券余额不超主板之前要求发行完成后，累计债券余额不超过最资产负债结构

过最近一期末净资产的50

近一期末净资产的40根《证券期货法律适用意见第18号》，创业板/科创板为50担保 / 主板之前要求最近一期末经审计的净资产低于人民币15亿元的公司需提供担保2023年优化再融资安排中明确，严格限制主板之前要求最近二十四个月内曾公开发行证券其他要求

破发破净公司再融资财务性投资比例高的的不存在发行当年营业利润比上年下降50以上分使用；募投项目需与主业相关新“国九条”强调严格再融资审核把关

于最近三年实现的年均可分配利润的30资料来源：《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》，历时方面，以当前处于“证监会核准”阶段的部分转债来看，董事会预案到股东15-20/上市委通过通常历时较久，平均为200多天；再过1-3月左右，证监会核准完毕即可择日发行。表2：部分转债各阶段历时情况统计公司代码公司名称预案公告日股东大会公告日△t1发审委通过公告日△t2证监会核准公告日△t3603809.SH豪能股份2023/4/212023/5/13222023/12/22032024/3SZ华康医疗2023/4/252023/5/16212023/12/92072024/2/760300870.SZ欧陆通2023/3/22023/3/17152023/12/302882024/2/739301131.SZ聚赛龙2023/3/212023/4/6162023/12/302682024/2/739301081.SZ严牌股份2023/2/242023/3/13172023/12/12632024/1/1646301053.SZ远信工业2023/2/22023/2/17152023/11/182742023/12/2234301004.SZ嘉益股份2023/5/82023/5/26182023/10/211482023/12/1858300893.SZ松原股份2023/4/292023/5/9102023/8/211042023/12/1102300553.SZ集智股份2023/1/132023/2/3212023/8/252032023/10/2864000628.SZ高新发展2022/8/162022/9/6212023/5/272632023/7/2660002701.SZ奥瑞金2022/6/32022/6/21182023/6/83522023/7/1234资料来源：、注：△t1t2t3我们也对上市公司在每个节点所需提交的主要材料进行了梳理，结合《上市公司证券发行注册管理办法》对信息披露的相关要求以及转债发行时的公告情况，转债在发行前基本会涉及下表所示公告的披露。值得注意的是，其中部分文件通常规定了有效时期，超出这个时间范围，其实已经不该列在转债待发列表当中。表3：转债发行各阶段涉及的文件梳理所属阶段 相关文件 备注公开发行可转债方案有效期通常为12个月，自发行方董事会预案 公开发行可转换公司债券的预案董事会、监事会决议公告公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告、前次募集资金使用情况专项报告关于发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告独立董事独立意见可转换公司债券持有人会议规则关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告…股东大会通过 股东大会决议公告交易所受理 关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得上海证券交易所受理的公告XXYY向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）…

收到及回复证监会反馈意见、调整预案及关于反馈意见的回复（若有）

修订情况说明公告、前述预案文件的修订稿…发审委/上市委通过 关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得交易所上市审核委员会审议通过的公告证监会核准 关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得中国证监会同意注册批复的公告资料来源：《上市公司证券发行注册管理办法》、

批复一般自同意注册之日起12个月有效终止发行的转债梳理根据中“发行预案”的情况来看，部分先前出现在待发列表的转债过段时间可能就不再出现在列表中了（也未完成发行），处于“股东大会通过”阶段的发生此情况的概率尤其高。（前文统计可知，董事会预案后多数很快获股东大会通过，而到发审委/上市委通过则需历时很久，变数也较多。）我们对于终止发行转债的上市公司情况进行梳理，大致可以归为两类：（1）公司主动公告终止转债发行；（2）如本文前述所提及的，部分关键文件过期，转债发行流程被动失效。）公司主动公告终止转债发行去年四季度以来公告终止发行转债的家数明显增多。回溯来看，主动公告终止发行的情况并不少见，通常公司都会发布《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券（并撤回申请文件）的公告》或是《关于终止公开发行可转换公司债券的公20222022Q44196家公司公告终止转债的发行。图2：近年来放弃转债发行的情况统计资料来源：、发行。20226582提到市场及政策环境因素均提到公司自身发展/资本运作/战略规划因素有2图3：2022年以来终止发行的原因资料来源：、通常表述为“不符合发行条件、上市条件或信息披露要求”。有的直接在终止发行的报告中说明原因，也有不发布终止发行报告、发布《关于向不特定对象发行可转换公司债券交易所上市审核委员会审议会议结果的公告》来告知投资者的。表4：2022年以来发布终止发行转债公告的情况一览宣布终止方式公司代码 公告时间 公司简称 终止理由相关表述 后续计划发布终止公告002553.SZ2024/4/19南方精工 综合考虑当前资本市场环境及政策变化、资本运作计划

未提及（自愿终止

等诸多因素603610.SH2024/4/19麒盛科技 综合考虑目前资本市场环境的变化结合公司实际情况、发展规划、政策变动等诸多因素300631.SZ2024/4/15久吾高科 结合当前市场环境，并综合考虑公司实际情况、发展规划等因素002457.SZ2024/4/10青龙管业 综合考虑目前资本市场环境的变化结合公司实际情况、发展规划等诸多因素600308.SH 2024/4/9 华泰股份 综合考虑目前资本市场环境的变化结合公司实际情况、发展规划等诸多因素605218.SH 2024/4/2 伟时电子 鉴于外部宏观环境变化、公司资本运作规划调整、自身实际情况等因素300142.SZ2024/3/30沃森生物 结合市场环境、基于自身业务发展实际情况及未来战略规划、综合考虑本次募集资金投资项目进度600556.SH2024/3/23 天下秀 综合考虑公司资本运作规划调整、自身实际情况变化、外部宏观环境变化等因素

未提及未提及计划调整融资方式计划调整融资方式次募投项目的实施未提及未提及300571.SZ2024/3/13平治信息 基于自身业务发展及战略规划 未提及002384.SZ2024/3/13东山精密

综合考虑当前资本市场环境及政策变化、资本运作计划等诸多因素

将通过自筹资金等方式并根据公司所处行业发展状况和客户订单情况灵活推进原募投项目的建设603351.SH2024/2/1威尔药业603351.SH2024/2/1威尔药业等因素鉴于当前市场环境变化以及公司自身实际情况等因素未提及301037.SZ2024/1/31保立佳基于自身业务发展及战略规划未提及300564.SZ2024/1/26筑博设计基于自身业务发展及战略规划未提及001267.SZ2024/1/13汇绿生态综合考虑当前资本市场环境以及公司经营规划的因素未提及300724.SZ2024/1/11捷佳伟创基于自身业务发展及战略规划未提及688655.SH2024/1/10迅捷兴结合公司自身发展实际需求和外部市场环境变化等因素未提及

未提及000883.SZ2023/12/27湖北能源 综合考虑当前资本市场环境、公司自身实际情况、战略发展规划及股票价格等因素601969.SH2023/12/26海南矿业 综合考虑当前资本市场环境政策变化公司发展规划、及市场融资环境等诸多因素603707.SH2023/12/20健友股份 综合考虑当前资本市场行情、政策变化情况、公司自身实际情况、公司发展规划及市场融资环境等诸多因素

未提及未提及未提及002015.SZ2023/12/20协鑫能科 基于公司自身业务发展方向及战略规划考虑 未提及603109.SH2023/12/9神驰机电 考虑到资本市场环境及公司整体发展规划等因素 未提及公司将通过合理利用自有资金、001333.SZ2023/12/5光华股份

综合考虑当前资本市场环境及政策变化、资本运作计划等诸多因素300769.SZ2023/12/4德方纳米300769.SZ2023/12/4德方纳米002010.SZ2023/12/1传化智联001255.SZ2023/11/28博菲电气600507.SH2023/11/6方大特钢

向金融机构申请贷款等方式，统15万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目”的顺利实施未提及综合考虑当前资本市场情况及公司自身实际情况等因素 未提及基于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的进度情况，并综合考虑公司整体发展规划等因素综合考虑当前资本市场行情、政策变化情况、公司自身实际情况、公司发展规划及市场融资环境等诸多因素301226.SZ2023/10/31祥明智能301226.SZ2023/10/31祥明智能603300.SH2023/10/24华铁应急300823.SZ2023/8/25建科机械600016.SH2023/8/12民生银行603688.SH2023/8/3石英股份300100.SZ2023/7/7双林股份603906.SH2023/7/1龙蟠科技600984.SH2023/6/10建设机械综合考虑公司战略发展规划、自身实际情况、市场融资环境等因素综合考虑宏观经济环境、资本市场环境、公司融资周期及资金安排等实际情况

原募投项目仍在按计划有序推进中公司后续将结合相关政策规定、公司业务发展需要和资金需求等因素，视情况决定是否再行启动再融资事宜业务发展需求和资金需求等因融资事宜未提及未提及综合考虑资本市场环境 未提及

未提及业务发展需求和资金需求等因融资事宜综合考虑战略发展规划、资本运作计划等因素 未提及综合考虑目前宏观经济环境、资本市场环境的变化，结合公未提及司实际情况、发展规划等诸多因素300693.SZ2023/5/30300693.SZ2023/5/30盛弘股份002803.SZ2023/5/13吉宏股份603277.SH2023/4/28银都股份300040.SZ2023/4/14九州集团301066.SZ2023/4/5万事利300667.SZ2023/3/31必创科技603336.SH2023/3/28宏辉果蔬300893.SZ2023/2/9松原股份301038.SZ2023/1/31深水规院300709.SZ2023/1/17精研科技301011.SZ2022/12/27华立科技603690.SH2022/12/10至纯科技300067.SZ2022/10/27安诺其003040.SZ2022/9/28楚天龙002531.SZ2022/9/24天顺风能综合考虑当前资本市场行情及政策变化、资本运作计划等诸多因素

业务发展需求和资金需求等因融资事宜未提及根据当前公司实际情况、发展规划等诸多因素 未提及综合考虑当前资本市场行情及政策变化情况、公司资本运作计划等诸多因素综合考虑宏观经济环境、资本市场环境、公司融资周期及资金安排等实际情况鉴于目前国家政策及资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素

原募投项目仍在按计划有序推进中未提及未提及根据当前宏观政策、市场环境变化等因素，结合公司实际情未提及况、发展规划等诸多因素综合考虑当前资本市场政策变化情况、公司资本运作计划等诸多因素后

业务发展需求和资金需求等因素，择机重新启动再融资事宜综合考虑公司发展状况、经营情况等诸多因素 未提结合当前资本市场政策、宏观经济环境及公司实际情况 未提结合当前资本市场政策、公司实际情况及疫情影响，并综合考虑公司发展规划、资本运作计划等诸多因素

未提及综合考虑目前资本市场环境的变化，结合公司实际情况、发未提及展规划等诸多因素结合当下经济形势及行业情况，并综合考虑公司发展规划、资本运作计划等诸多因素

未提及经综合考虑公司及资本市场环境等诸多因素 未提鉴于目前资本市场环境公司所处行业情况以及融资时机的变化，综合考虑公司实际经营情况、未来发展规划以及自身未提及融资需求等因素688019.SH2022/7/19安集科技

在本次向不特定对象发行可转换公司债券项目审核期间，公司经营管理层及项目组努力克服疫情影响，结合上海疫情防控要求积极有序推进落实本次募投项目环评等相关事宜，但由于本次募投项目环评编制过程中涉及的部分流程受疫情等因素的影响，完成相关流程的时间上存在一定的不确定性，公司综合考虑当前项目审核期限及公司实际情况等因素

本次募投项目仍在按计划有序推进中，项目本身不存在实质性障碍和重大不确定性，公司将结合监管政策、资本市场情况、公司战略规划及发展需求等，综合研究公司未来的资金需求并择机启动再融资事宜002911.SZ2022/7/16佛燃能源 鉴于目前资本市场环境变化公司董事会综合考虑公司自身未提及实际情况、发展规划及融资环境等因素300560.SZ2022/6/10 中富通 鉴于目前国家政策及资本市场环境变化，并综合考虑公司发展规划、资本运作计划等诸多因素300212.SZ2022/5/26 易华录 鉴于目前国家政策及资本市场环境变化，并综合考虑公司发展规划、资本运作计划等诸多因素

未提及未提及603356.SH2022/5/25华菱精工 结合自身战略规划综合评价市场现状及公司自身发展需要未提及300265.SZ2022/5/20通光线缆 综合考虑宏观经济环境及资本市场环境变化、公司目前实际情况等因素300490.SZ2022/5/17华自科技 随着资本市场的变化，同时考虑相关投资机构对新能源产业战略发展的促进作用

未提及未提及603936.SH2022/5/12博敏电子 结合自身战略规划综合评价市场现状及公司自身发展需要未提及鉴于公司生物医药板块发展需要持续投入大量资金，对300381.SZ2022/4/23

公司造成的资金压力较大，公司决定出售生物医药业务相关的全部资产，业务造成较大变化

未提及300130.SZ2022/4/19 新国都 基于再融资政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况

未提及002060.SZ2022/3/15 粤水电 经综合考虑资本市场环境及公司实际情况等诸多因素 未提及由于新冠肺炎疫情影响，公司业绩受到较大冲击，与此300808.SZ 2022/3/1

同时，原材料价格持续攀升，公司生产经营压力进一步提升。结合可转债的市场情况和公司的实际经营情况

未提及002928.SZ2022/1/25华夏航空 综合考虑资本市场情况和公司发展规划等诸多因素 未提及宣布终止方式公司代码 公告时间 公司简称 终止理由相关表述 后续计划2023年度，受整体经济环境影响，就业形势面临较大压发布终止公告（不再满足条003032.SZ 2024/3/6 传智教件）

力，公司作为以就业为导向的职业教育机构，学员报名3会计年度加权平均净资产收益率将低于6，于上述变动导致本次向不特定对象发行可转换公司债券事项不再满足发行条件。

未提及

300290.SZ2022/4/29荣科科技 公司2021年度业绩情况已不满足向不特定对象发行可转换公司债券条件

未提及议结果公告（未满足条件）

300214.SZ 2024/2/4 日科化学 未获上市委通过 未提及605005.SH2023/12/26合兴股份 未获上市委通过 未提及605196.SH2023/8/24华通线缆 未获上市委通过 未提及资料来源：、651015,20)区间的转债终止发行的比例最高。图终止发行/发行流程中的转债按行业划分 图终止发行/发行流程中的转债按规模划分 资料来源：、 资料来源：、（2023）6535ROE11家不满足最近三年加权平均ROE的均值大于6的条件。图6：部分发布终止公告公司已不符合发行条件资料来源：、）文件过期导致的发行流程被动失效12A近期不少刚处于董事会预案阶段的公司便是这种情况，这些公司在先前已经发布过转债发行预案，并获股东大会通过，但由于预案多为股东大会审议日12表5：部分公司延长预案时间以正常推进转债发行公司代码公司名称发行规模（亿元）预案公告日首次预案公告日前期流程情况说明300681.SZ英搏尔8.172024/3/302023/4/21期间进行了多次修订601528.SH瑞丰银行50.002024/3/282022/3/31二次延期600577.SH精达股份11.262024/3/272023/6/21/605183.SH确成股份5.502024/3/272023/1/20/688131.SH皓元医药8.222024/3/232023/2/11/601899.SH紫金矿业100.002024/3/232022/10/22首次预案后，20235301067.SZ显盈科技3.702024/3/202023/2/28/688383.SH新益昌5.202024/3/192023/4/7/资料来源：、一些特殊情况的探讨例如，）终止发行后又重新提交预案这种情况较为罕见，当前待发转债列表中仅有松原股份和安集科技存在这种现象，其中松原股份前次终止日期和二次预案日期间历时较短。和前次预案相比，二者的发行规模均有所增加；募资用途方面，两家公司二次募资的资金所用项目中均包含前次的募投项目，但安集科技相比前次多了数个其他项目，此外用于补充流动资金的金额也发生了变化。表6：终止发行后又重新提交预案的情况梳理松原股份（300893.SZ） 安集科技（688019.SH）首次预案 二次预案 首次预案 二次预案规模（亿元） 3.97 4.10 5.00 8.803.80亿元用于上海安集集成电路2.871330

材料基地项目，0.90亿元用于上

2.871330万套汽3.80海安集集成电路材料基地自动化目（一期工程），1.231.20信息化建设项目，0.601.1亿元用于补充流动资金及偿于补充流动资金及偿还银行贷动资金还银行贷款 款

宁波安集新增2万吨/年集成电路材料生产项目，1.10充流动资金终止时所处节点 股东大会通过 股东大会通过当前所处节点 证监会核准 股东大会通过

综合考虑当前资本市场政策变化情况、公司资本运作计划等诸多因素后决定撤回文件

交易所问询函要求公司出具募投项目土地和环评批复时间，但募投项目位于上海受疫情影响大，无法在规定时间内回复审核问询等公告终止日期 2023/2/8 2022/7/18二次预案日期 2023/4/28 2023/7/13资料来源：、）修改发行规模（部分公司甚至调增规模）案规模相比首次预案分别减少了33.50/20.00亿元，降幅达53.17/28.57；仅4.105.30表7：当前待发列表中修改发行规模的发行人情况梳理公司代码公司名称模（亿元）

当前预案规规模调模（亿元）减幅度

首次募资用途 当前募资用途 用途变更4.85亿元年产3万吨尖晶石型锰酸锂4.85亿元年产3万吨尖晶石型锰调减补充流动资002125.SZ湘潭电化 5.80 4.87 -16.03电池材料项目亿元补充流动资金酸锂电池材料项目亿元用于补充流动资金

金数额15.2025/100+100

10.3025万千瓦市场化并网光伏发电项目-一期+100万千瓦市场化并网光伏发电项300MW300MW3.802601515募投项目数量减000591.SZ太阳能63.0029.5-53.17603197.SH保隆科技000591.SZ太阳能63.0029.5-53.17603197.SH保隆科技14.3214603628.SH清源股份5.505688368.SH688320.SH晶丰明源禾川科技7.097.506.61315.7691-23.08003025.SZ思进智能4.003.5-12.50688636.SH智明达4.114.015.40150MW150MW投入金额减少，3.50调减补充流动资100MW100MW，3.20亿元用于中节能册亨县弼佑秧项100MW100MW，3.30100MW元用于中节能册亨县双江秧绕光伏电站项目，18.90亿元用于补充流100MW农业光伏电站项目动资金10.3510.35482482万支空气悬架系统部件智能制

金数额空气悬架系统部件智能制造项目，2.75 调减补充流动资造项目，2.75亿元用于空气弹簧智亿元用于空气弹簧智能制造项目，0.80 金数额亿元用于汽车减振系统配件智能制造项目，3.97亿元用于补充流动资金3.32

能制造项目，0.80亿元用于汽车减振系统配件智能制造项目，3.65亿元用于补充流动资金3.32亿元用于分布式光伏支架智能部分项目拟投入厂项目，0.53亿元用于能源研究开发中工厂项目，0.18亿元用于能源研究金额减少，调减心项目，1.65

开发中心项目，1.50亿元用于补充补充流动资金数2.0452

流动资金 额1.5652亿元用于高端电源管理芯片业化项目，3.7761亿元用于研发中心建产业化项目，3.7761亿元用于研发部分项目拟投入中心建设项目，1.2716充流动资金

金额减少4.0390

4.0390亿元用于高效工业传动系统募投项目数量减1.2846（储能逆变及精密传动部件研发及产业化项1.7300

少，调减补充流动资金数额3.00成形装备及一体化大型智能压铸装备

3.00亿元用于多工位精密温热镦智能成形装备及一体化大型智能压铸调减补充流动资流动资金

金数额2.31亿元用于嵌入式计算机扩能补充2.21亿元用于嵌入式计算机扩能补部分项目拟投入投资建设项目亿元用于研发中心充投资建设项目，0.60亿元用于研 金额减少升级建设项目，1.20亿元用于补充流动发中心升级建设项目，1.20亿元用资金2.00

于补充流动资金2.00亿元用于泰国新建汽车零部件300969.SZ恒帅股份 4.30 4.25 -1.16

595591954改扩建及研发中心扩建项目，1.0241亿系统零部件改扩建及研发中心扩建部分项目拟投入

项目，0.9741

金额减少统、智能感知清洗系统零部件生产基地微电机及热管理系统、智能感知清建设项目，0.67亿元用于研发中心改扩洗系统零部件生产基地建设项目，建项目

0.67

部分项目拟投入002871.SZ伟隆股份 2.90 2.6971-7.002.50亿元用于智慧节能阀门建设项目亿元