2024《国际商事合同法》课件

2024年《国际商事合同法》课件-PAGE2024年《国际商事合同法》课件-PAGE《国际商事合同法》课件合同编号：__________第一章定义和解释1.1定义（1）“股份转让”指甲方将其持有的目标公司的股份全部或部分转让给乙方；（2）“股份”指甲方持有的目标公司的股份，包括与该股份相关的所有权利和义务；（3）“合同价”指甲方根据本合同约定向乙方转让股份的价款；（4）“转让日”指甲方将股份转让给乙方的日期；（5）“目标公司”指甲方持有的股份所在的公司；1.2解释本合同中的仅供参考，不作为解释本合同条款的依据。本合同的章节、条款和附录是本合同的组成部分，具有同等法律效力。第二章股份转让2.1股份转让2.2股份转让价款的支付乙方应按照本合同约定的合同价，向甲方支付股份转让价款。股份转让价款的支付方式为一次性付款。2.3股份转让的交割甲乙双方应按照本合同约定的时间、地点和方式办理股份转让的交割手续。股份转让的交割包括但不限于向目标公司提交股份转让的申请、向工商行政管理部门办理变更登记手续等。第三章保证和承诺3.1甲方保证和承诺甲方保证其转让给乙方的股份是甲方合法持有的、有效的、无任何权利瑕疵的。甲方承诺在股份转让过程中，遵守法律法规的规定，履行相关手续，确保股份转让的合法性和有效性。3.2乙方保证和承诺乙方保证其受让甲方持有的目标公司的股份，是乙方真实意愿的表达，乙方承诺在股份转让过程中，遵守法律法规的规定，履行相关手续，确保股份转让的合法性和有效性。第四章违约责任4.1违约行为（1）一方未履行本合同约定的义务；（2）一方履行本合同约定的义务不符合约定，导致本合同的履行不能实现合同目的；（3）一方违反本合同约定的保证和承诺。4.2违约责任违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿守约方因此遭受的损失、支付违约金等。第五章争议解决5.1协商解决甲乙双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商的方式解决。5.2仲裁5.3诉讼如协商不成，甲乙双方也可以选择将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。第六章股份转让的条件和程序6.1股份转让的条件（1）本合同已经双方签字盖章，且符合法律法规的规定；（2）甲方已经取得目标公司其他股东过半数同意转让的书面文件；（3）乙方已经完成对目标公司的尽职调查，且对调查结果满意；（4）任何必要的政府批准、许可或备案已经获得。6.2股份转让的程序（1）双方签署股份转让协议；（2）甲方通知目标公司董事会，并提交相关文件；（3）目标公司董事会审议并同意股份转让；（4）双方共同办理工商变更登记手续；（5）乙方支付股份转让价款；（6）双方签署股份转让交割文件。第七章保密条款7.1保密义务双方同意，在合同履行期间及合同终止后，对因履行本合同而获悉的对方的商业秘密和机密信息负有保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或允许任何第三方使用。7.2保密期限双方的保密义务自本合同签署之日起生效，至合同终止后五年内仍然有效。7.3例外情况（1）公众已知的信息，非因违反本合同而公开；（2）一方在未违反保密义务的情况下，从第三方合法获得的信息；（3）法律法规要求披露的信息。第八章不可抗力8.1不可抗力不可抗力是指双方在签署本合同时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括自然灾害、战争、罢工、政府行为等。8.2不可抗力的影响如因不可抗力导致一方无法履行或部分履行本合同，该方应立即通知对方，并在合理时间内提供有关不可抗力的证明。受不可抗力影响的一方应采取一切合理措施减轻损失。8.3合同的终止或变更如不可抗力事件持续超过九十天，双方应协商是否终止本合同或对本合同进行适当变更。第九章法律适用和管辖9.1法律适用本合同的解释、适用和履行均适用的法律。9.2管辖法院任何因本合同引起的或与本合同有关的争议，应提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。第十章其他条款10.1完整协议本合同构成双方的完整协议，取代所有先前的口头或书面协议、理解和谈判。10.2修改和补充本合同的任何修改和补充均应以书面形式作出，并经双方签署。10.3语言本合同以中文书写，一式两份，甲乙双方各执一份。10.4权利义务的转让未经对方书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利和义务全部或部分转让给任何第三方。10.5法律和合规双方应各自负责遵守与本合同有关的所有适用的法律、法规和规章。10.6合同的解除（1）对方明确表示或以行为表明其将不履行本合同；（2）对方违反本合同，且在收到违约通知后的三十天内未能纠正违约行为；（3）发生不可抗力事件，根据第8.3条的规定，双方协商一致解除本合同。10.7通知本合同项下的所有通知和其他通信均应以书面形式送达对方指定的地址。送达应以邮戳日期为准。10.8费用与本合同有关的费用，包括但不限于律师费、公证费、评估费等，由双方各自承担。10.9存续条款本合同的任何条款如因任何原因被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性。第十一章争议解决11.1双方应尽力通过友好协商解决因本合同引起的或与本合同有关的一切争议。11.2若协商未能在争议发生后三十天内解决，任何一方均可将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。11.3仲裁应在北京进行，并适用仲裁委员会当时的仲裁规则。11.4仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。11.5仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁裁决另有规定。第十二章合同的修改和解除12.1本合同在双方签字盖章后生效，未经双方书面同意，不得修改或解除。12.2在发生不可抗力事件，且该事件持续超过九十天，导致合同无法履行时，任何一方均有权书面通知对方解除本合同。12.3在发生第10.6条约定的违约行为时，守约方有权书面通知违约方解除本合同。12.4合同解除后，双方在本合同项下的权利义务即告终止，但解除前的行为仍具有法律效力。第十三章通知13.1本合同项下的所有通知和其他通信均应以书面形式送达对方指定的地址。（1）亲手交付时，接收方签收；（2）以挂号信件或快递形式发送时，寄出后第三个工作日；（3）以电子邮件形式发送时，发送方收到接收方的成功接收通知。13.3双方应确保其提供给对方的联系地址和联系方式的有效性和准确性，如有变更，应在变更后三个工作日内通知对方。第十四章适用的法律14.1本合同的解释、适用和履行均适用的法律。14.2双方在此确认，本合同的签署、效力、解释、履行和争议的解决等均受法律的管辖。第十五章附属文件15.1本合同所