2024年先合同义务1

2024年先合同义务[1]-PAGE2024年先合同义务[1]-PAGE先合同义务[1]合同编号：__________鉴于：甲方（转让方）：__________乙方（受让方）：__________1.3乙方是按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，愿意购买并持有甲方持有的股权。基于上述鉴于条款，双方达成如下协议：第二章股权转让2.1转让股权的转让价格、数量和比例2.1.2转让股权的数量为__________股，占目标公司总股本的__________%。2.2股权转让的交割（1）本合同已获得双方内部审批通过；（2）双方已按照本合同约定向目标公司提交了股权转让的申请；（3）目标公司已根据公司章程的规定，办理完毕股权转让的相关手续；（4）乙方已按照本合同约定向甲方支付了转让价格。2.2.2交割完成后，甲方应将其持有的转让股权过户给乙方，并协助乙方办理相关工商变更登记手续。第三章转让价格的支付3.1乙方应按照本合同约定的转让价格，向甲方支付转让股权的购买价款。3.2乙方支付转让价格的期限为：（1）自本合同生效之日起__________个工作日内，乙方向甲方支付转让价格的__________%；（2）剩余的转让价格，乙方向甲方支付的期限为__________年，每年支付__________%，具体支付日期为每年的__________月__________日。第四章甲方保证4.1甲方保证其转让的股权为其合法持有，且不存在任何权属争议、质押、查封、冻结等法律限制。4.2甲方保证目标公司的财务报表真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4.3甲方保证其转让股权的行为不违反公司章程、投资协议等相关法律文件的规定，且已获得公司内部审批通过。第五章保密条款5.1双方同意，在本合同签订之日起至交割完成之日止，双方应对本合同的签订、履行及与本次股权转让相关的一切事项予以保密，未经对方同意不得向任何第三方披露。5.2双方违反保密义务的，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第六章股权转让后的公司治理6.1股权转让完成后，目标公司的董事会、监事会和高级管理人员应根据《公司法》和公司章程的规定进行改选或调整。6.2乙方有权提名__________名董事和__________名监事，甲方应予以支持并协助办理相关手续。6.3乙方应按照公司章程的规定，行使股东权利，履行股东义务。6.4甲方应继续履行其作为股东的相关义务，包括但不限于公司合并、分立、增资、减资等重大事项的审议和决策。第七章争议解决7.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。7.2凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至__________仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为__________，仲裁语言为中文。7.3仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁裁决另有规定。第八章违约责任8.1任何一方违反本合同的任何条款，导致本合同无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。8.2甲方如未能履行其在第四章中的保证义务，乙方有权要求甲方承担违约责任，赔偿因此给乙方造成的损失。8.3乙方如未能按照第三章的约定支付转让价格，甲方有权要求乙方承担违约责任，赔偿因此给甲方造成的损失。第九章强制性条款9.1本合同各条款的仅为阅读方便而设，不影响对本合同任何条款的解释。9.2本合同任何条款的无效、失效或不具有执行力，不影响其他条款的有效性、生效力和执行力。9.3本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。9.4本合同一式两份，甲乙双方各执一份。本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。第十章其他条款10.1本合同签订后，除非甲乙双方另有书面约定，否则任何一方不得擅自变更、解除或终止本合同。10.2本合同签订后，如因不可抗力等不可预见、不可避免、不可克服的事件，导致本合同无法履行或履行显失公平的，受影响的一方有权要求变更或解除本合同。受影响的一方应尽快通知对方，并提供相关证明。10.3本合同签订后，如甲乙双方同意解除或终止本合同，应签订书面解除协议。解除协议生效后，本合同的权利义务终止。10.4本合同签订后，甲乙双方应按照诚实信用原则履行本合同。如有争议，应友好协商解决。协商不成的，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。10.5本合同签订后，甲乙双方应遵守本合同的约定，履行股东权利和义务，维护公司和其他股东的利益。10.6本合同签订后，甲乙双方应积极协助和配合对方办理与本合同相关的手续，确保本合同的顺利履行。10.7本合同签订后，甲乙双方应遵守国家法律法规，遵循商业道德，共同维护市场经济秩序。10.9本合同签订后，甲乙双方应互相尊重，平等协商，共同解决合作过程中出现的问题。10.10本合同签订后，甲乙双方应按照约定履行本合同，确保双方权益的实现。第十一章股权转让的限制与解除11.1未经乙方事先书面同意，甲方不得将其持有的转让股权的全部或部分转让给任何第三方，或设定任何形式的担保或负担。11.2在股权转让完成后，如目标公司发生增资、减资、合并、分立等重大事项，甲方应确保乙方的股权比例不受影响，并应乙方的要求，协助办理相关手续。11.3如甲方违反上述限制，乙方有权解除本合同，并要求甲方承担违约责任，赔偿因此给乙方造成的损失。第十二章股权转让的税务与费用12.1本合同项下股权转让所涉及的税费，按照国家有关税收法律法规的规定执行。12.2甲方应承担与股权转让相关的所有费用，包括但不限于股权转让的评估、审计、律师、工商变更登记等费用。12.3乙方应承担其因受让股权所产生的所有税费及费用。第十三章股权转让的过渡期安排13.1本合同签订日至交割日止，为过渡期。13.2过渡期内，甲方应确保目标公司的正常运营，不得作出任何可能影响目标公司价值及运营的重大决策。13.3过渡期内，甲方应妥善保管目标公司的资产、文件和资料，不得擅自处置或销毁。13.4过渡期内，甲方应向乙方提供必要的协助和信息，以便乙方了解目标公司的运营状况。第十四章股权转让的后续服务14.1甲方同意在交割日后__________个月内，向乙方提供与目标公司业务相关的咨询服务。14.2甲方应确保其提供的咨询服务真实、准确、完整，不得误导乙方。14.3甲方提供的咨询服务，不应影响乙方的独立判断和决策。第十五章完整协议与修改15.1本合同构成甲乙双方之间关于股权转让的完整协议，取代了甲