原始股收购协议

原始股收购协议协议编号：_______签署日期：_______甲方（转让方）：_______乙方（受让方）：_______鉴于甲方拥有对目标公司的原始股权，并且有意向将该股权转让给乙方，双方经过友好协商，达成如下协议：第一条股权转让1.1甲方同意将其持有的目标公司的原始股权（以下简称“股权”）转让给乙方。1.2乙方同意购买并持有甲方所持有的目标公司股权。第二条股权转让价格及支付方式2.1股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于股权的价值、股息、增值等。2.2乙方应在签署本协议之日起【】日内，将股权转让款支付给甲方。第三条股权转让的交割3.1甲方应在本协议签署之日起【】日内，将目标公司股权的相关文件（包括但不限于股权证明、股东名册等）交付给乙方。3.2乙方应在收到股权相关文件之日起【】日内，向目标公司办理股权转让手续。第四条股权转让后的权益4.1乙方自股权转让完成之日起，享有目标公司的股东权益，包括分红、决策权等。4.2乙方应承担目标公司的股东义务，包括但不限于履行股东大会决议、出资义务等。第五条保密条款5.1除非依法应当向第三方披露外，甲乙双方应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。5.2乙方应对甲方提供的目标公司相关信息予以保密，不得泄露给第三方。第六条违约责任6.1若甲方未能按照本协议的约定履行股权转让义务，甲方应向乙方支付违约金，违约金为本协议第二条所述股权转让价格的【】%。6.2若乙方未能按照本协议的约定支付股权转让款，乙方应向甲方支付违约金，违约金为本协议第二条所述股权转让价格的【】%。第七条争议解决本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律，甲乙双方应友好协商解决争议，协商不成的，可以向有管辖权的人民法院起诉。第八条其他条款8.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份。8.2本协议附件为甲乙双方签署的股权转让证明文件。甲方（转让方）：乙方（受让方）：签署日期：【年】年【月】月【日】日注：本协议仅供参考，具体内容需根据实际情况进行调整。在签订正式协议前，请务必征求专业律师的意见。特殊应用场合及其增加条款：场合：股权转让涉及外国投资者第十一条外国投资者合规11.1鉴于本协议涉及外国投资者，乙方应确保其投资符合中华人民共和国外商投资法律、法规的规定。11.2乙方应负责办理相关的外国投资者投资审批手续，并承担因未合规而产生的全部责任。11.3乙方在进行股权转让前，需向甲方提供其符合投资条件的证明文件。场合：股权转让涉及国有资产第十二条国有资产合规12.1若股权转让涉及国有资产，乙方应确保其交易行为符合中华人民共和国国有资产管理的法律法规。12.2乙方应依法进行资产评估，并报请相关国有资产管理部门批准或备案。12.3乙方需向甲方提供国有资产转让的批准文件。场合：股权转让涉及未上市股权第十三条未上市股权特殊条款13.1鉴于目标公司的股权尚未上市，乙方应了解并接受股权转让后可能无法立即变现的风险。13.2乙方应在股权转让前完成对目标公司的全面尽职调查，以充分了解目标公司的财务状况和业务前景。13.3乙方承诺在股权转让后，继续支持目标公司的经营发展，并不得擅自公开转让股权。场合：股权转让涉及创始人股权第十四条创始人股权特殊条款14.1鉴于乙方收购的是创始人股权，乙方需承诺在股权转让后继续遵守目标公司的创始人协议。14.2乙方应在股权转让后【】年内，不得将其持有的股权转让给创始人之外的第三方。14.3乙方承诺在股权转让后，继续参与目标公司的重大决策，并为公司的发展提供指导。场合：股权转让涉及优先购买权第十五条优先购买权条款15.1若目标公司其他股东享有优先购买权，乙方应在股权转让前获得这些股东的同意。15.2乙方应向甲方提供其他股东放弃优先购买权的书面证明。15.3若其他股东行使优先购买权，乙方有权终止本协议，并要求甲方支付违约金。场合：股权转让涉及可转换债券第十六条可转换债券条款16.1鉴于股权转让可能涉及可转换债券，乙方应确保其债券转换权得到行使或妥善处理。16.2乙方应在股权转让前，与债券持有人协商一致，明确转换条款。16.3乙方需向甲方提供债券转换的证明文件。场合：股权转让涉及竞业禁止条款第十七条竞业禁止条款17.1乙方在股权转让后，不得从事与目标公司业务相竞争的活动。17.2乙方应签署竞业禁止协议，并按照约定向目标公司支付违约金。17.3乙方承诺在股权转让后，不得利用目标公司的商业秘密从事与公司业务相竞争的活动。附件列表及要求：附件1：目标公司营业执照复印件要求：需加盖公司公章，并注明“与原件一致”。附件2：目标公司章程要求：需完整，并加盖公司公章。附件3：股权证明文件要求：证明甲方为股权合法持有人的文件，需加盖公司公章。附件4：外国投资者投资证明文件要求：证明乙方符合投资条件的文件，需经相关政府部门批准。附件5：国有资产转让批准文件要求：若涉及国有资产，需提供相关国有资产管理部门的批准文件。附件6：尽职调查报告要求：由乙方或其委托的第三方出具，对目标公司的全面调查报告。附件7：创始人协议要求：若涉及创始人股权，需提供目标公司的创始人协议副本。实际操作问题及注意事项：注意股权转让的合法性，确保转让双方均具备相应的法律资格。解决办法：在进行股权转让前，由专业律师审查相关法律文件，确保合规。注意股权转让可能涉及的税收问题。解决办法：咨询税务顾问，了解相关税收政策，合理规划税务事宜。注意股权转让过程中的信息披露问题。解决办法：遵守相关法律法规，及时、准确、完整地向对方披露信息。注意股权转让后，股东权益后续问题及解决办法：问题：股权转让后，目标公司未能按约定支付股息。解决办法：根据股权转让协议中的股息分配条款，向目标公司提出书面要求，要求支付应得的股息。如未能解决，可依法向法院提起诉讼。问题：股权转让后，目标公司经营状况恶化。解决办法：积极参与目标公司的经营管理，争取在股东大会上发表意见，推动公司改进经营策略。如经营状况持续恶化，可考虑向法院申请对公司进行破产清算。问题：股权转让后，发现目标公司存在未披露的债务。解决办法：与目标公司协商，要求其承担相应的债务责任。如协商不成，可依法向法院提起诉讼，要求目标公司及其股东承担连带责任。问题：股权转让后，发现目标公司资产存在重大瑕疵。解决办法：与目标公司协商，要求其对资产瑕疵进行修复或赔偿。如协商不成，可依法向法院提起诉讼，要求目标公司及其股东承担相应的责任。问题：股权转让后，双方因股权转让款支付产生纠纷。解决办法：查阅股权转让协议，按照协议约定的付款条款进行协商。如协商不成，可依法向法院提起诉讼，要求支付股权转让款。问题：股权转让后，目标公司未能按约定完成股权过户手续。解决办法：与目标公司协商，要求其尽快完成股权过户手续。如协商不成，可依法向法院提起诉讼，要求目标公司履行股权过户义务。问题：股权转让过程中，乙方未能履行竞业禁止义务。解决办法：收集乙方违反竞业禁止条款的证据，与乙方协商要求其停止违反行为。如协商不成，可依法向法院提起诉讼，要求乙方承担违约责任。在股权转让协议中增加详细的股息分配条款，明确股息支付的时间、方式和比例。在股权转让协议中增加对目标公司经营状况的监督和参与条款，保障乙方作为股东的权益。在股权