2024年合同的相对性民法典

2024年合同的相对性民法典-PAGE2024年合同的相对性民法典-PAGE合同的相对性民法典合同编号：__________鉴于乙方（受让方）是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，有意向购买甲方持有的目标公司的股份；鉴于甲乙双方本着平等自愿的原则，经友好协商，就股份转让相关事宜达成一致，特订立本合同，以共同遵守。第一章定义与术语（1）“股份”指甲方持有的目标公司的股份，包括与该股份相关的所有权利和利益。（2）“转让”指甲方将其持有的目标公司股份转让给乙方。（3）“转让价款”指乙方支付给甲方的购买股份的价款。第二章股份转让2.2股份转让的交割：甲方应于合同签订之日起30日内，将转让股份过户至乙方名下，并办理完毕相关法律手续。第三章转让价款3.1转让价款：双方确认，转让价款为人民币元整（大写：元整）。（1）合同签订之日起5个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的30%作为定金；（2）转让股份过户至乙方名下之日起5个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的70%。第四章双方的陈述与保证4.1甲方的陈述与保证：（1）甲方保证其转让的股份为其合法持有，不存在任何权属纠纷；（2）甲方保证其转让的股份未被设定任何形式的担保或第三方权利；（3）甲方保证其转让的股份不存在任何可能导致转让无效的法律障碍。4.2乙方的陈述与保证：（1）乙方保证其购买股份的资金来源合法；（2）乙方保证其购买股份不违反任何法律法规及公司章程的规定；（3）乙方保证其购买股份不会导致任何法律障碍。第五章合同的生效、变更与解除5.1合同的生效：本合同自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。5.2合同的变更：本合同如有未尽事宜，经甲乙双方协商一致，可签订书面补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。5.3合同的解除：在合同履行过程中，如发生不可抗力等导致合同无法继续履行的情况，甲乙双方均有权解除本合同。第六章保密条款6.1保密信息的定义：本合同项下的保密信息包括但不限于与股份转让相关的商业秘密、技术秘密、市场信息、客户信息、财务信息等。6.2保密义务：甲乙双方同意，在合同有效期内及合同终止后，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、泄露或以任何方式使用对方的保密信息。6.3保密期限：甲乙双方的保密义务自本合同签订之日起生效，至合同终止后五年内仍然有效。（1）该保密信息已为公众所知，且非因受让方的违约行为所致；（2）受让方必须向其法律顾问、会计师或其它专业顾问披露保密信息，且这些顾问对保密信息负有保密义务；（3）任何法院、政府机构或其他具有法定权力的机构要求披露保密信息，受让方应立即通知转让方，并尽力减少信息披露的范围。第七章违约责任7.1违约的定义：本合同项下的违约行为包括但不限于未按合同约定支付转让价款、未履行陈述与保证、违反保密义务等。7.2违约责任：任何一方违反本合同的任何条款，导致合同无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的全部损失。7.3违约金的计算：违约金为本合同转让价款的10%，且不得低于人民币元整（大写：元整）。7.4违约救济：守约方有权选择要求违约方支付违约金、赔偿损失或继续履行合同。守约方要求违约方支付违约金、赔偿损失不影响其要求违约方继续履行合同的权利。第八章争议解决8.1协商解决：甲乙双方因本合同的履行发生争议的，应通过友好协商解决。8.3仲裁地点和语言：仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。8.4仲裁裁决：仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。甲乙双方应履行仲裁裁决，不得以任何形式向法院或其他任何机构提出变更、撤销仲裁裁决的申请。第九章法律适用和管辖9.1法律适用：本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用法律。9.2管辖法院：若本合同项下的任何争议无法通过协商或仲裁解决，任何一方均有权将争议提交至转让方所在地的人民法院诉讼解决。第十章其他条款10.1整体协议：本合同及其附件构成甲乙双方之间关于股份转让的全部协议，取代了所有先前的口头或书面协议。10.2通知：甲乙双方之间的通知、要求或其他通讯，应以书面形式送达对方，并采用挂号邮件、快递或电子邮件等方式。送达地点为甲乙双方在合同首部所列的地址。10.3可分割性：如果本合同的任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应从本合同中分割，不影响本合同其他条款的有效性和可执行性。10.4权利转让：未经对方书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利和义务全部或部分转让给任何第三方。10.5合同的修改和补充：本合同的任何修改和补充均应以书面形式作出，并经甲乙双方签字（或盖章）后生效。10.6合同的终止：本合同因履行完毕；或双方协商一致解除；或一方违约，守约方行使解除权而终止。合同终止不影响双方在合同终止前已产生的权利和义务。第十一章股份转让的限制11.1限制性协议：甲乙双方同意，未经对方书面同意，不得在合同有效期内将其所持有的目标公司股份转让给任何第三方。11.2股权稀释：甲方承诺，在合同有效期内，不会进行任何可能导致乙方股权稀释的增资行为。11.3优先购买权：在合同有效期内，如甲方拟转让其持有的目标公司股份，应优先向乙方发出书面通知，乙方在收到通知后30日内未作出书面反对的，视为放弃优先购买权。第十二章股东权益12.1股东权利：乙方自转让股份过户至其名下之日起，享有目标公司股东的权利，包括但不限于参与公司决策、分红、剩余财产分配等。12.2股东义务：乙方应遵守目标公司章程的规定，履行股东应尽的义务，包括但不限于出资义务、遵守公司决策等。12.3信息披露：甲方应向乙方及时披露目标公司的财务报表、经营状况、重大决策等信息。第十三章知识产权13.1知识产权归属：甲乙双方确认，目标公司拥有的全部知识产权归目标公司所有，乙方通过股份转让获得的目标公司股份不包括知识产权权益。13.2知识产权保护：甲乙双方同意，应采取一切必要措施保护目标公司的知识产权，防止侵权行为。13.3知识产权侵权：如任何第三方侵犯目标公司的知识产权，甲方应积极采取措施维护目标公司的合法权益，乙方应提供必要的协助。第十四章不可抗力14.1不可抗力定义：本合同项下的不可抗力包括但不限于自然灾害、战争、罢工、政府行为等无法预见、无法避免且无法克服的客观情况。14.2不可抗力影响：如任何一方因不可抗力无法履行本合同的，应立即通知对方，并在合理时间内提供相关证明，根据不可抗力对合同履行的影响，双方协商决定是否延期履行或解除合同。14.3不可抗力后果：因不可抗力导致合同解除的，双方互不承担违约责任，但已履行部分应予以结算。第十五章合同的终止与解除（1）合同履行完毕；（2）甲乙双方协商一致解除；（3）一方违约，守约方行使解除权；（4）发生不可抗力，导致合同无法继续履行。15.2合同解除的后果