2024-公司并购合同模板

公司并购合同模板合同编号：__________第一章：合同双方基本信息1.1.1.1名称：_______________________1.1.1.2地址：_______________________1.1.1.3法定代表人：________________1.1.1.4联系人：____________________1.1.1.5联系电话：__________________1.1.2.1名称：_______________________1.1.2.2地址：_______________________1.1.2.3法定代表人：________________1.1.2.4联系人：____________________1.1.2.5联系电话：__________________第二章：定义与术语2.1本合同中所使用的下列术语，除非上下文另有规定，应具有如下含义：2.1.1“合同”指甲、乙双方签订的，约定转让标的、价款支付、履行期限等内容的法律文件。2.1.2“转让标的”指甲方将其持有的目标公司的全部或部分股权及与该股权相关的全部权益。2.1.3“目标公司”指合同中指定的，甲方向乙方转让股权的公司。2.1.4“股权转让”指甲方将其持有的目标公司的全部或部分股权转让给乙方。2.1.5“价款支付”指甲方根据本合同的约定，向乙方支付转让价款的行为。2.1.6“履行期限”指合同约定的甲方向乙方支付转让价款的期限。第三章：股权转让3.1股权转让的标的3.1.1甲方同意将其持有的目标公司的______%的股权转让给乙方，乙方同意受让。3.1.2股权转让后，甲方持有目标公司的股权比例将为______%，乙方持有目标公司的股权比例将为______%。3.2股权转让的方式3.2.1甲方应将其持有的目标公司的股权全部转让给乙方，包括与该股权相关的全部权益。3.2.2股权转让后，乙方享有目标公司股权所对应的一切权益，并承担相应的义务。3.3股权转让的价款3.3.1乙方应向甲方支付人民币______元（大写：______________________元整）作为股权转让的价款。3.3.2乙方支付股权转让价款的方式如下：3.3.2.1乙方应于本合同签订之日起______个工作日内，向甲方支付价款的______%；3.3.2.2乙方应于目标公司完成工商变更登记之日起______个工作日内，向甲方支付价款的剩余部分。第四章：履行期限4.1本合同的履行期限自合同签订之日起计算，至乙方支付完全部股权转让价款之日止。4.2如因不可抗力等不可归责于甲乙双方的原因导致合同履行期限延长，甲乙双方应协商一致，并签订书面补充协议。第五章：合同的变更、解除和终止5.1本合同的变更、解除和终止，必须经甲乙双方协商一致，并签订书面协议。5.2.1乙方未按约定的期限和方式支付股权转让价款；5.2.2乙方违反本合同的其他约定，导致合同无法履行。5.3.1甲方未按约定的期限和方式办理股权变更登记；5.3.2甲方违反本合同的其他约定，导致合同无法履行。5.4本合同解除或终止后，甲乙双方应根据合同解除或终止的原因，承担相应的法律责任。第六章：交割条件与程序6.1交割条件6.1.1交割的先决条件包括但不限于：6.1.1.1乙方按照第三章约定的方式支付全部股权转让价款；6.1.1.2目标公司完成所有必要的内部和外部审批程序，包括但不限于股东会决议、董事会决议等；6.1.1.3甲方取得所有必要的政府批准、许可或备案，包括但不限于商务部门、工商行政管理部门等；6.1.1.4甲方与目标公司签署股权转让协议，并办理完毕工商变更登记手续。6.1.2上述先决条件应在交割日之前全部满足，否则交割日应相应顺延。6.2交割程序6.2.1交割日由甲乙双方协商确定，并在合同中明确载明。6.2.2在交割日，甲乙双方应按照本章约定办理股权变更登记手续，并将相关文件交付给对方。6.2.3交割完成后，甲方应向乙方出具交割证明，证明股权转让已经完成。第七章：陈述与保证7.1甲方的陈述与保证7.1.1甲方保证其转让的股权是其合法持有，且股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或权利限制。7.1.2甲方保证目标公司的资产、负债、经营状况等在股权转让前已充分披露给乙方，不存在任何未披露的潜在风险。7.1.3甲方保证在股权转让过程中，将积极协助乙方办理相关手续，并承担由此产生的费用。7.2乙方的陈述与保证7.2.1乙方保证其具有受让甲方股权的完全权利能力和行为能力，且受让股权不违反任何法律法规或内部规定。7.2.2乙方保证其受让股权的资金来源合法，且在支付股权转让价款过程中，将遵守相关法律法规，不存在任何洗钱等非法行为。7.2.3乙方保证在股权转让完成后，将依法行使股东权利，履行股东义务，维护目标公司的合法权益。第八章：违约责任8.1甲方违约8.1.1如甲方违反本章的任何陈述与保证，乙方有权要求甲方承担违约责任，包括但不限于解除合同、要求赔偿损失等。8.1.2如甲方未能在交割日完成股权变更登记手续，乙方有权要求甲方按日支付违约金，直至手续办理完毕。8.2乙方违约8.2.1如乙方违反本章的任何陈述与保证，甲方有权要求乙方承担违约责任，包括但不限于解除合同、要求赔偿损失等。8.2.2如乙方未能在约定的期限内支付股权转让价款，甲方有权要求乙方按日支付违约金，直至价款支付完毕。第九章：适用法律与争议解决9.1本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决等，均适用中华人民共和国法律。9.2凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。第十章：其他条款10.1本合同未尽事宜，可由甲乙双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。10.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。10.3本合同自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为______年，自合同生效之日起计算。10.4本合同任何修改、补充均需以书面形式作出，并经甲乙双方签字（或盖章）后生效。第十一章：保密条款11.1除非法律法规另有规定或双方另有约定，甲乙双方应对本合同的签订和履行过程中的商业秘密和敏感信息承担保密义务。11.2保密信息的范围包括但不限于本合同条款、商业计划、客户信息、技术资料等。11.3保密义务自本合同签订之日起生效，直至商业秘密或敏感信息成为公开信息或不再具有保密价值时止。11.4甲乙双方违反保密义务的，应承担违约责任，并赔偿因此给对方造成的损失。第十二章：税务与费用12.1本合同项下的股权转让所产生的税费，按照法律法规的规定由甲乙双方各自承担。12.2甲方因股权转让所产生的税费，应由甲方自行申报和缴纳，乙方对此不承担任何责任。12.3乙方因受让股权所产生的税费，应由乙方自行申报和缴纳，甲方对此不承担任何责任。12.4本合同履行过程中产生的其他费用，如评估费、律师费、差旅费等，由双方根据实际情况协商确定。第十三章：过渡期条款13.1本合同签订日至交割日之间的期间为过渡期。13.2过渡期内，甲方应继续履行对目标公司的管理职责，维护目标公司的正常运营和资产安全。13.3乙方应尊重目标公司的独立经营，不得在过渡期内干预目标公司的日常管理。13.4过渡期内，如发生对目标公司经营或财务状况产生重大影响的事件，甲方应及时通知乙方。第十四章：不可抗力14.1本合同项下的不可抗力事件指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。14.2如因不可抗力事件导致一方或双方无法履行合同义务，受影响方应立即通知对方，并在合理时间内提供相关证明。14.3发生不可抗力事件时，受影响方不承担违约责任，但应采取一切必要措施减轻损失。14.4不可抗力事件持续期间，本合同的履行期限自动延长，受影响方不因此承担违约责任。第十五章：通知与送达15.1本合同项下的所有通知、要求或其他通信，均应以书面形式送达对方。15.2通知或通信的送达，应采用邮寄、、电子邮件或专人递送等方式。15.3通知或通信送达对方之日起，视为已经送达。15.4甲乙双方应确保提供给对方的联系地址、电话、、电子邮件等通讯方式的有效性，如发生变化，应及时通知对方。附件：附件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等