2021-2022年江苏省淮安市注册会计经济法真题一卷(含答案)

2021-2022年江苏省淮安市注册会计经济法真题一卷(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.第

14

题

某股份有限公司发起人经批准向社会公开募集股份，但超过说明书规定的截止期限只募足其发行的股份的95%，此时（）。

A.认股人可以要求返还所缴股款并加算银行同期存款利息

B.可以经申请由审批机关批准延长30日的募股期

C.可以由认股人召开创立大会，决议设立公司

D.可以由发起人认购未发行的股份，然后召开创立大会设立公司

2.根据反垄断法律制度的规定，在经营者集中审查中，剥离义务人应在商务部作出审查决定之日起（）日内向商务部提交监督受托人人选，在进入受托剥离阶段（）日前向商务部提交剥离受托人人选

A.30；15B.15；15C.15；30D.30；30

3.

第

14

题

A、B两家公司属于非同一控制下的独立公司。A公司于20×8年7月1日以本企业的固定资产对B公司投资，取得B公司60%的股份。该固定资产原值1500万元，已计提折旧400万元，已提取减值准备50万元，7月1日该固定资产公允价值为1250万元。B公司20×8年7月1日所有者权益为2000万元。甲公司该项长期股权投资的成本为（）万元。

A.1500B.1050C.1200D.1250

4.甲、乙双方签订一份建造1万平方米商品房的合同，由此形成的经济法律关系客体是（）。

A.乙方承建的该1万平方米商品房B.承建该商品房的工程劳务C.甲乙双方D.该合同中规定的双方的权利和义务

5.

第

3

题

甲与乙订立合同后，乙以甲有欺诈行为为由向人民法院提出撤销合同申请，人民法院依法撤销了该合同。下列有关被撤销合同的法律效力的表述中，正确的是（）。

A.自合同订立时无效B.自乙提出撤销请求时起无效C.自人民法院受理撤销请求时起无效D.自合同被人民法院撤销后无效

6.关于无权代理，下列说法不正确的是（）

A.代理双方当事人进行同一民事法律行为，视为无权代理

B.无权代理成立后，被代理人已经开始履行合同义务的，视为对合同的追认

C.善意相对人有理由相信代理人有代理权的，被代理人应当承担代理的法律后果

D.经被代理人追认后，视为有权代理

7.为下创造自已的品牌，某蛋糕店注册了“天天乐”商标。根据商标的用途。该商标的性质属于（）。

A.服务商标B.商品商标C.防御商标D.驰名商标

8.下列规范性文件中，属于行政法规的是（）。

A.全国人民代表大会常务委员会制定的《中华人民共和国公司法》

B.国务院制定的《中华人民共和国外汇管理条例》

C.深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区注册会计师条例》

D.中国人民银行制定的《人民币银行结算账户管理办法》

9.下列规范性用语中属于任意性规范的是()。

A.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

B.当事人订立合同可以采取书面形式、口头形式或其他形式

C.在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配

D.票据的出票日期应当使用中文大写

10.经济法的法律渊源包括宪法、法律、行政法规、地方性法规、部门规章、司法解释等。中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》属于（）。

A.法律B.行政法规C.部门规章D.司法解释

11.根据票据与支付结算法律制度的规定，下列不属于支票上的次债务人的是（）

A.出票人B.背书人C.保证人D.付款人

12.外国投资者甲、乙、丙、丁分别拟对我国A股上市公司进行战略投资。其中，甲境外实有资产总额为80007亍美元，乙管理的境外实有资产总额为3亿美元，丙的母公司境外实有资产总额为2亿美元，丁的母公司管理的境外实有资产总额为4亿美元。根据外国投资者对上市公司战略投资管理的规定。符合我国对外国投资者进行战略投资的资产总额要求的投资者是（）。

A.甲B.乙C.丙D.丁

13.甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一个有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行事务合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）.

A.庚可以入伙，因甲作为执行事务合伙人有权自行决定接收新合伙人

B.庚可以入伙。因全体合伙人过半数同意

C.庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的2／3

D.庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意

14.

甲公司申请某项发明专利，在该发明专利申请公布后至专利权授予前，甲公司发现乙公司使用该发明，乙公司拒绝支付使用费。根据专利法的规定，甲公司要求乙公司支付使用费的诉讼时效起算日应当是（）。

A.甲公司发现乙公司使用该发明之日

B.乙公司使用该发明之日

C.该发明专利权授予之日

D.该发明专利申请公布之日

15.王某依合同约定把自己的奶牛交付给张某，但张某无故拒绝受领，王某遂把该奶牛提存。则下列说法错误的是（）。

A.王某应通知张某奶牛已提存一事

B.自提存时起，该奶牛若意外死亡，王某不承担责任

C.提存期间，奶牛所产的奶归提存部门所有

D.提存期间，该奶牛的饲养费用由张某负担

16.某上市公司拟公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。A.A.上市公司最近一期期末经审计的净资产应不低于人民币10亿元

B.分离交易的可转换公司债券的期限最短为6个月

C.认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价的90％

D.认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权

17.

第

19

题

法律规定，企业国有产权转让公告期为（）个工作日。

A.10B.15C.20D.30

18.当事人在票据上签章时，必须按照规定进行，下列签章不符合国家规定的是（）。

A.单位在票据上使用该单位的公章加其法定代表人授权的代理人的盖章

B.个人在票据上使用该个人的签名

C.银行本票的出票人在票据上仅使用本票专用章

D.支票的出票人在票据上签章使用其预留银行的签章

19.甲将一台电脑无偿借给乙使用，期限为3。在借用期内，甲和丙订立了买卖该电脑的合同，但未对电脑的交付问题进行约定。下列有关该电脑交付的表述中，正确的是（）。

A.丙有权请求甲立即交付电脑

B.丙有权随时请求甲交付电脑，但应当给甲必要的准备时间

C.丙有权请求乙立即交付电脑

D.丙有权随时请求乙交付电脑，但应当给乙必要的准备时间

20.

第

3

题

权利是指经济法律关系主体在经济管理和经济协调中依法具有的自己为一定行为或者不为一定行为和要求他人为或不为一定行为的（）。

A.权力B.资格C.能力D.权利

二、多选题(10题)21.甲向乙借款30万元，丙为该借款合同进行保证担保。在乙的要求下，甲又请求丁对甲和乙之间的借款合同进行了抵押担保。偿债期到后，甲无力偿还。如果两项担保对担保责任均没有约定，下列说法正确的有()。

A.乙可以要求丙承担30万元的担保责任

B.乙可以要求丁以抵押财产为限承担担保责任

C.乙只能要求丙和丁各承担15万元的担保责任

D.因为没有约定，丙和丁均不承担担保责任

22.

第

54

题

2009年6月25日，债权人甲公司申请债务人乙公司破产，7月1日人民法院受理了乙公司的破产案件，同时指定丙会计师事务所为破产管理人。丙会计师事务所拟派出注册会计师张某等负责相关工作。根据破产法律制度的规定，下列情形中，可以界定为张某与本案存在利害关系的有（）。

23.根据《企业破产法》的规定，下列选项中，可以作为破产债权申报的有（）。

A.破产宣告时尚未到期的债权

B.破产宣告时附停止条件的债权

C.破产案件受理前成立的有财产担保的债权

D.管理人决定解除破产企业未履行的合同，除实际损失之外，依合同约定应支付给对方当事人的违约金

24.(2012年A卷)根据反垄断法律制度的规定，经营者因实施垄断行为的可能承担的法律责任类型有（）。

A.行政责任B.民事责任C.刑事责任D.宪法责任

25.根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司对外担保事项的表述中，正确的有(??)。

A.公司为他人提供担保，由董事会决议

B.公司为股东提供担保，由股东会决议

C.公司为实际控制人提供担保，由董事会决议

D.法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，代表行为无效

26.

第

36

题

根据城镇土地使用税法律制度的有关规定，在城市、县城、建制镇和工矿区范围内，下列单位中，属于城镇土地使用税纳税人的有（）。

A.拥有土地使用权的国有企业

B.拥有土地使用权的私营企业

C.使用土地的外商投资企业

D.使用土地的外国企业在中国境内设立的机构

27.甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（）。

A.丁有权直接向甲要求偿还15万元

B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下,丁才有权要求丙偿还15万元

C.乙仅负有向丁偿还5万元的义务

D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元

28.根据破产法律制度的规定，企业宣告破产后，下列选项中，构成别除权的情形有（）

A.破产人为自己的债务提供的抵押担保

B.破产人为他人债务提供的连带责任保证担保

C.破产人为他人债务提供的质押担保

D.第三人为破产人提供的抵押担保

29.支票出票人必须按法定要求记载有关事项，其中绝对应记载事项有()。

A.表明“支票”字样B.付款人名称C.出票人名称D.出票人签章

30.2018年3月31日甲借乙的款项到期。5月1日，乙在马路上巧遇甲，乙刚要开口要求甲还款，甲便与乙说拜拜。于是乙于7月1日打电话要求甲还款，甲听后，直接挂掉电话。根据诉讼时效法律制度的规定，下述表述错误的有（）A.诉讼时效自乙向甲打电话要求还款时中止

B.5月1日诉讼时效中断

C.乙打电话要求甲还款导致诉讼时效中断

D.乙的诉讼时效期间为4年

三、判断题(10题)31.

第

50

题

国有独资公司的董事长、副董事长、董事，由国有资产监督管理机构任免。（）

A.是B.否

32.

第

48

题

根据破产法律制度的规定，债务人可以直接向人民法院申请和解；也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

43

题

采取募集设立方式设立股份有限公司的，除允许采取公开募集的方式外，可以向特定对象募集股份。（）

A.是B.否

35.

第

46

题

收购上市公司中由国家授权投资的机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

42

题

经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人有约束力，但不是对全体债权人都有约束力。（）

A.是B.否

38.

第

41

题

董事会会议应有1/2以上的董事出席方可举行。董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过。（）

A.是B.否

39.第

44

题

内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，他人依此买卖证券的，也属内幕交易行为。（）

A.是B.否

40.

第

47

题

经济法是调整经济关系的法律规范的总称。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.

42.如果质押有效，奔驰车的修理费应由谁承担?并说明理由。

43.

根据以下内容，回答51～55题：

44.丙公司可否再单独投资设立有限责任公司?并说明理由。

45.甲、乙等企业拟联合组建设立“A有限责任公司”(以下简称A公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1／2以上表决权的股东、1／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2013年3月，A公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。2013年5月，A公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东承担连带责任。2014年1月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1．5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58．3％；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41．7％。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。

A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.2013年9月，A、B、C、D协商设立普通合伙企业。其中，A、B、D系辞职职工，C系一法人型集体企业，其拟定的合伙协议约定：A以劳务出资、而B、D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由A、D负责公司的经营管理事务；C以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D发现A、B的经营不符合自己的要求，随即提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入伙。该年11月底，在企业财产不足清偿的情况下，合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人E则认为自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。2013年12月，E向丙公司借款时，在仅征得A的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。

要求：根据以上资料，回答下列问题。

(1)C是否可以成为普通合伙企业的合伙人?并说明理由。

(2)在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处?

(3)对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责任?

(4)假设合伙协议约定只有A和D和有权执行合伙事务、B和C无权执行合伙事务，而B与乙公司签订一份合同，乙公司并不知道合伙协议对B的职权限制，A、D知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认?

(5)E的出质行为是否有效?并说明理由。

47.2013年3月1日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下：(1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；(2)A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给8，作价2．5亿元；(3)B将其持有的乙公司100％的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款；(4)A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司35N,N份，8以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3月23日，8发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止曰为4月24日。因市场出现波动，8于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，8宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了8发出的收购要约，但因8变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括c)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。(1)在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据?并说明理由。(2)中国证监会未批准8提出的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。(3)中国证监会不同意8撤销要约是否符合规定?并说明理由。(4)B能否变更收购要约的价格?并说明理由。(5)D撤回对收购要约的接受是否符合规定?并说明理由。(6)甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定?并说明理由。(7)C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定?并说明理由。(8)工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立?并说明理由。

48.丙、丁是否符合A公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。

49.A公司向B公司购买一批医疗物资，合同金额为60元。为支付货款，A公司向B公司签发了一张银行承兑汇票，但因工作人员疏忽，将汇票金额记载为90万元。甲银行与A公司签署承兑协议后。作为承兑人在票面上签章，后该承兑协议因重大误解而被人民法院撤销。B公司收到汇票后，将其背书转让给C公司，用于偿还房屋租金，但未在被背书人栏内记载C公司的名称。C公司欠D公司一笔装修费用。遂直接将D公司记载为B公司的被背书人，并将汇票交给D公司。D公司随后将汇票背书转让给E公司，用于支付咨询费，并在汇票上注明“不得转让”。E公司随即又将汇票背书转让给F公司，用于支付在线办公系统开发费用。F公司于汇票到期日向银行提示付款，甲银行以其与A公司之间的承兑协议已被撤销为由拒付。F公司遂向前手行使追索权。A公司辩称，90万元票面金额系错误记载，其仅应在60万元合同金额范围内承担票据责任。D公司辩称，其已在汇票上明确记载“不得转让”字样，E公司仍擅自转让，故D公司无需向F公司承担票据责任。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。(1)甲银行拒绝向F公司付款的理由是否成立?并说明理由。(2)A公司关于其仅应在60万元合同金额范围内承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。(3)D公司关于其无需向F公司承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。(4)C公司是否应当承担票据责任?并说明理由。

50.甲上市公司（以下简称甲公司）为A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，c股东为甲公司的控股股东，2011年2月，甲公司拟增资发行股票。

截至2010年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：

（1）股本总额12000万元，其中A股东持股10％，8股东持股15％，C股东持股20％，剩余为向社会公开发行的股份。

（2）经专业机构计算，甲公司2008年、2009年、2010年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11．2％。

（3）公司当年实现净利润3000万元，当年可供分配利润为1800万元。另外，公司最近两年的可供分配利润情况如下（单位：万元）：

甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件?请说明理由。

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参考答案

1.A根据《公司法》的规定，股份有限公司发起人的责任之一为：在公司不能成立时，必须履行A项的义务。

2.C根据反垄断法律制度的规定，在经营者集中审查中，剥离义务人应在商务部作出审查决定之日起15日内向商务部提交监督受托人人选，在进入受托剥离阶段30日前向商务部提交剥离受托人人选。

综上，本题应选C。

3.D根据准则规定，非同—控制下的企业合并，购买方应在购买日按《企业会计准则第20号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本其实就是公允价值，是购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债的公允价值。

4.BB【解析】本题考核法律关系的客体。法律关系客体是指法律关系主体享有权利和承担义务所共同指向的对象。甲、乙双方签订一份建造商品房合同而形成经济法律关系的客体是行为。即该法律关系的客体并不是承建的商品房，而是承建商品房的行为。因此选项B表述正确，选项A表述错误。选项C是法律关系的“主体”。选项D是法律关系的“内容”。

5.A解析：本题的考核点是可撤销的合同的法律后果。被撤销的合同自始没有约束力。

6.A选项A表述错误，该情形为代理权的滥用，不是无权代理；

选项B表述正确，无权代理成立后，被代理人已经开始履行合同义务的，视为对合同的追认；

选项C表述正确，善意相对人有理由相信代理人有代理权的，是“表见代理”的情形，应由被代理人承担代理的法律后果；

选项D表述正确，在无权代理的情况下，经被代理人追认，视同有权代理。

综上，本题应选A。

7.B根据商标的用途，可将商标分为商品商标和服务商标。商品商标是用于生产销售的商品上的标记。

8.B本题考核点是经济法的渊源。行政法规是由国务院制定的规范性文件。其地位和效力仅次于宪法和法律。本题中，选项A属于法律；选项C属于地方性法规；选项D属于部门规章。

9.B本题考核点是法律规范的分类。任意性规范是指在法定范围内允许行为人自行确定其权利义务具体内容的法律规范。“可以”表明赋予当事人自主权，故属于任意性规范。

10.C选项C：部门规章由国务院的组成部门及其直属机构在其职权范围内制定。

11.D选项A、B、C不符合题意，支票上的次债务人包括出票人、背书人、保证人；

选项D符合题意，支票是指出票人签发的，委托办理支票存款业务的银行或者其他金融机构在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据，支票的付款人未在票据上签章，不承担票据债务，不是票据债务人。

综上，本题应选D。

票据上的次债务人包括：

（1）汇票上的出票人、背书人、保证人；

（2）本票上的背书人、保证人；

（3）支票上的出票人、背书人、保证人。

12.C投资者的要求之一是：境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。因此答案是选项C。

13.D(1)选项ABD：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意；(2)选项C：有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙的，不视为执行合伙事务。

14.C

侵犯专利权的诉讼时效为2年，自专利权人或者利害关系人得知或者应当得知侵权行为之日起计算。发明专利申请公布后至专利权授予前使用该发明未支付适当使用费的，专利权人要求支付使用费的诉讼时效为2年，自专利权人得知或应当得知他人使用其发明之日起计算，但是，专利权人于专利权授予之日前即已得知或者应当得知的，自专利权授予之日起计算。

15.C标的物提存后，除债权人下落不明的以外，债务人应当及时通知债权人或者债权人的继承人、监护人。标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。提存期间，标的物的孳息归债权人所有。提存费用由债权人负担。

16.D（1）选项A：公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；（2）选项B：分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年；（3）选项C：认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

17.C法律规定，企业国有产权转让公告期为20个工作日。

18.C解析：本题考核票据签章的效力。根据规定，银行本票的出票人在票据上使用本票专用章加其法定代表人或者授权的代理人的签名或者盖章。

19.D动产物权设立和转让前，第三人依法占有该动产的，负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付。所以，买卖合同的受让人可以要求第三人返还标的物。而合同法又规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。所以答案是选项D。

20.B权利是指经济法律关系主体在经济管理和经济协调中依法具有的自己为一定行为或者不为一定行为和要求他人为或不为一定行为的资格。

21.AB本题考核点是保证责任。保证与第三人提供的物的担保并存，如果没有约定或者约定不明的，则债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。

22.ABD选项C：现在担任或者人民法院受理破产申请前3年内曾经担任债务人、债权人的董事、监事、高级管理人员，才界定为于本案存在利害关系。

23.ABC解析：(1)选项A：未到期的债权，在破产申请受理时视为到期；(2)选项B：附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报；(3)选项C：有财产担保的债权也应当申报债权，未依法申报债权者不得依照破产法规定的程序行使权利；(4)选项D：管理人依照规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。对方当事人应当以实际损失申报债权，不包括合同约定的违约金。

24.AB本题考核反垄断责任。我国反垄断法中规定的实施垄断行为的责任包括行政责任与民事责任。

25.AB选项A、B正确，选项C错误，公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。选项D错误，法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成“越权代表”。因担保合同效力发生纠纷的，法院应当根据相关规定，区分订立合同时债权人是否善意，认定代表行为的效力：债权人善意的，代表行为有效；反之，代表行为无效。

26.ABCD本题考核城镇土地使用税的纳税人。使用土地的外商投资企业、外国企业和外籍人员也要征收城镇土地使用税。

27.AD(1)选项BC：合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力；(2)债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任(选项A),也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索(选项D)。

28.AC别除权，是指债权人因其债权设有物权担保或享有法定特别优先权，而在破产程序中就债务人（即破产人）特定财产享有的优先受偿权利。

选项A，债务人为自己债务提供物保破产了，构成别除权；

选项B，别除权，简单说就是提供物保的人破产了，不包括保证；

选项C，债务人为他人提供债务破产了，构成别除权；

选项D，第三人为破产人提供物保，提供物保的第三人没有破产，不构成别除权。

综上，本题应选AC。

29.ABD本题考核点是支票应记载的事项。支票绝对应记载的事项有：(1)表明“支票”的字样；(2)无条件支付的委托；(3)确定的金额；(4)付款人名称；(5)出票日期；(6)出票人签章。

30.ABD选项A表述错误，提起诉讼引起的是诉讼时效的“中断”，而非中止；

选项B表述错误，选项C表述正确，诉讼时效中断应该将请求债权的意思表达到债务人，乙还未开口，所以不影响诉讼时效中断；而若乙打电话要求甲还款，将导致诉讼时效中断；

选项D表述错误，普通诉讼的时效期间为“3年”。

综上，本题应选ABD。

31.Y

32.Y债务人可以依照法律规定，直接向人民法院申请和解；也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解。

33.N本题考核反垄断行政责任。对经营者集中的决定，当事人须先申请行政复议，对行政复议决定不服，才可提起行政诉讼；对其作出的"其他"决定，则可以申请行政复议，也可以直接提起行政诉讼

34.Y这是《公司法》新增的内容，旨在开放定向募集股份，赋予了公司募集股份的灵活性。

35.Y收购上市公司中由国家授权投资的机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。

36.N本题考核信用卡的佰用额度。根据规定，同一持卡人单笔透支发生额个人卡不得超过2万元，单位卡不得超过5万元

37.N经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。

38.N董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过。

39.Y本题考核内幕交易行为的界定。以上表述是正确的。

40.N

41.

42.修理费应由丙公司承担。根据规定质权人负有妥善保管质押财产的义务；因保管不善致使质押财产毁损、灭失的应当承担赔偿责任。修理费应由丙公司承担。根据规定,质权人负有妥善保管质押财产的义务；因保管不善致使质押财产毁损、灭失的,应当承担赔偿责任。

43.张某可以担任公司董事。根据规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。本题张某不是被吊销营业执照企业的法定代表人，所以其具有担任董事的任职资格。

44.丙公司可以单独投资设立公司根据规定一个自然人投资的一人公司不能投资设立新的一人有限责任公司该规定没有限制法人投资的一人公司再投资设立一人有限责任公司。丙公司可以单独投资设立公司,根据规定,一个自然人投资的一人公司不能投资设立新的一人有限责任公司,该规定没有限制法人投资的一人公司再投资设立一人有限责任公司。

45.A公司最初订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定的不合法之处是：临时股东会议须经代表1／2以上表决权的股东、1／2以上的董事或l／2以上的监事提议召开。根据规定代表1／10以上表决权的股东、1／3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的应当召开临时会议。A公司最初订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定的不合法之处是：临时股东会议须经代表1／2以上表决权的股东、1／2以上的董事或l／2以上的监事提议召开。根据规定,代表1／10以上表决权的股东、1／3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

46.(1)C可以成为该合伙企业中的普通合伙人。根据规定，自然人、法人和其他组织可以依照《合伙企业法》的规定，在中国境内设立的普通合伙企业。因此，C作为法人组织，也是可以成为合伙企业中的合伙人。

(2)在该合伙企业的设立中，合伙人的责任约定有误。根据我国《合伙企业法》的有关规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。因此，合伙协议中约定C对企业债务承担有限责任是不符合规定的。

(3)根据法律规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任．入伙人对其入伙前合伙企业的债务也承担连带责任，故债权人甲公司有权向A、B、C、D、E要求偿还其债务。

(4)该合同应该认定为有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。乙公司不知道B是权利被限制的合伙人而与之签约，因此该合同是有效的。

(5)E的出质行为是无效的。根据《合伙企业法》规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本案中，E只征得了A的同意，没有同时获得B、C的同意，因此，E出质行为无效。47.(1)甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为有法律依据。根据规定，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以收购其股份。本题中，C公司是对甲公司作出的资产出售事宜持有异议，不涉及公司的合并和分立，因此C对此事项提出异议是不能要求股份有限公司回购其股份的。(2)中国证监会未批准8提出的要约收购豁免申请符合规定。根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。本题中，B承诺在受让上述股份后的12个月内不转让，短于规定中的3年期限，因此该承诺是不符合要求的，中国证监会可以不批准其豁免申请。(3)中国证监会不同意8撤销