Chap01-公司金融入门

金融系高洁办公室：1311:37215327(O)邮箱：公司理财CorporateFinance课程学习说明〔1〕教学目标：侧重于实际应用，侧重于案例教学，培养应用理论解决公司金融问题的能力。〔2〕学习方法：课后习题案例分析与讨论经典案例〔offeredbyteacher〕自行选择的上市公司案例财经新闻的解读与思考

案例学习小组目的：为我们提供一个将公司金融理论与模型应用于企业实践的时机，并学习和加强团队协作能力。〔3〕成绩考核：A.平时成绩：30%课堂表现10%+案例讨论与分析20%B.考试成绩：70%闭卷考试课程学习说明〔美〕罗斯等著，吴世农等译，《公司理财》，机械工业出版社，2009。

〔4〕参考书目：课程学习说明张先治，池国华著，《公司理财》，北京大学出版社，2009。2005,5thEd1993名称作者最新版本译者出版社EssentialsofCorporateFinance公司理财精要RossWesterfieldJordan7thed.张建平人民邮电出版社FundamentalsofCorporateFinance公司理财（精要版）RossWesterfieldJaffe9thed.方红星机械工业出版社CorporateFinance公司理财RossWesterfieldJaffe9thed.吴世农等机械工业出版社CorporateFinance:CorePrinciples&Applications公司理财：原理与应用RossWesterfieldJaffe2nded.刘薇芳等中国人民大学出版社罗斯《公司理财》各个版本理查德A.布雷利〔RichardA.Brealey〕等著，方曙红译，《公司财务原理》，机械工业出版社，2007。

〔4〕参考书目：课程学习说明理查德A.布雷特等著，耿建新等译，《公司理财》，中国人民大学出版社，2008。

〔5〕推荐网站金融界::///中国金融网：:///中国财经信息网：:///人大经济论坛：:///中国上市公司资讯：:///课程学习说明投资决策筹资决策股利政策公司理财货币时间价值资本预算资本成本资本结构本课程的框架体系营运资本管理及其它1-9CHAPTER1IntroductiontoCorporateFinance10

第一节公司理财与财务经理CorporateFinance&theFinancialManager

第二节企业组织形态

第三节公司理财的目标Goals

第四节公司制企业的治理结构

第一章公司理财导论Whatisfinance?研究个人和机构〔Agents〕如何在不确定条件下，对资金进行跨时空的最优配置要素时间风险第一节

公司理财与财务经理WhatisCorporateFinance?第一节

公司理财与财务经理

企业资产负债表模式TheBalance-SheetModeloftheFirm第一节

公司理财与财务经理第一节

公司理财与财务经理第一节

公司理财与财务经理第一节

公司理财与财务经理总结：什么是公司理财？第一节

公司理财与财务经理第一节

公司理财与财务经理资金运动的管理,基于未来确定价值和进行决策分析通过资源配置实现企业战略目标和长期开展基于历史簿记与核算活动，为企业决策者提供信息1-20OrganizationChartChairmanoftheBoardand

ChiefExecutiveOfficer(CEO)BoardofDirectorsPresidentandChief

OperatingOfficer(COO)VicePresidentand

ChiefFinancialOfficer(CFO)

首席财务官Treasurer财务总监Controller总会计师CashManagerCapitalExpendituresCreditManagerFinancialPlanningTaxManagerFinancialAccountingCostAccountingDataProcessingp4资金运动的管理,基于未来确定价值和进行决策分析基于历史簿记与核算活动，为企业决策者提供信息通过资源配置实现企业战略目标和长期开展第一节

公司理财与财务经理第一节

公司理财与财务经理FinancialManagerFirm'soperationsInvestors(1)Cashraisedfrominvestors(1)(2)Cashinvestedinfirm(2)(3)Cashgeneratedbyoperations(3)(4a)Cashreinvested(4a)(4b)Cashreturnedtoinvestors(4b)TheRoleofTheFinancialManagerRealassets1.1公司理财与财务经理Tocreatevalue,thefinancialmanagershould:Trytomakesmartinvestmentdecisions.Trytomakesmartfinancingdecisions.一个企业所做的每一个决定都有其财务上的含义，而任何一个对企业财务状况产生影响的决定就是该企业的财务决策。Everydecisionthatabusinessmakeshasfinancialimplications,andanydecisionwhichaffectsthefinancesofabusinessisacorporatefinancedecision.

因此，从广义上讲，一个企业所做的任何事情都属于公司理财的范畴。Definedbroadly,everythingthatabusinessdoesfitsundertherubricofcorporatefinance.CorporateFinanceorBusinessfinance?CorporatefinanceorBusinessFinance?p2第二节

企业组织形态——”公司“理财公司制与合伙制的比较

公司制合伙制流动性和可交易性股份可以交易而公司无须终结交易的数量受到很大限制，合伙制企业的交易市场一般不存在投票权在表决重大事项和选举董事会时，普通股股东每拥有一股就享有一票有限合伙人享有一些投票权；但一般合伙人完全控制和管理企业的运作税收双重征税；公司收入要征税；分给股东的股利也要征税合伙制企业不交所得税。一般合伙人从合伙制企业取得的利润缴纳个人所得税再投资和分红公司在股利支付政策上有很大选择余地一般说合伙制企业不允许把合伙制企业的利润进行再投资，所有利润都分给合伙人责任股东个人对公司债务不承担责任有限合伙人不承担合伙制企业的债务；一般合伙人可能要承担无限责任存续公司可以无限存续合伙制企业只有有限存续期第二节

企业组织形态——”公司“理财Whatisanobjective?目标函数明确了决策者应完成什么，它为分析不同决策规那么提供了一个框架。Anobjectivespecifieswhatadecisionmakeristryingtoaccomplishandbysodoing,providesmeasuresthatcanbeusedtochoosebetweenalternatives.“Ifyoudon’tknowwhereyouaregoing,itdoesnotmatterhowyougetthere”公司金融目标是一切金融决策活动的出发点和归宿。建立目标函数的必要性第三节

公司理财的目标利润最大化股东权益最大化企业价值最大化第三节

公司理财的目标经典目标函数利润最大化目标的局限：利润最大化目标概念的含义是模糊的。无确切严格的标准衡量利润，是关于销售的利润或股东权益的利润，是会计净利润还是每股收益〔EPS〕利润是一种静态的反映，没有考虑货币的时间价值；没有考虑风险，风险与利润是相伴而生；没有考虑创造利润与投入资本的关系，不利于不同资本规模的企业之间或不同期间之间的比较；导致企业的短期行为一、利润最大化财务点金术：迅速实现帐面利润，但不增加价值为何集中在股东财富最大化？目标含义明确，易于观察考虑了货币的时间价值和风险因素股票价值是预期值，股东财富最大化在一定程度上能克服企业短期行为，保证企业的长期开展缺乏股票价格有众多的影响因素公司所有者与其他利益主体的冲突股东财富最大化股票价格最大化当前股票价值的最大化现有股东权益的市场价值最大化二、股东财富最大化企业价值=债券市场价值+股票市场价值优点考虑货币的时间价值和风险克服企业的短期行为兼顾相关利益主体的利益缺乏企业价值并非与公司财务状况完全一致三、企业价值最大化企业价值最大化公司理财决策者〔管理者〕，是否总是以企业价值最大化为经营企业的目标？在实务中，公司是否始终以企业价值最大化的目标作为财务管理的依据？许多企业在实务仍喜欢以投资回报率作为管理工具，例如

投资回报率＝收益/总资产

＝〔收益/销售收入〕/〔销售

收入/总资产〕

＝销售利润率×周转率

上述对目标的讨论必然引发的问题是：为什么必须以企业价值最大化或者股东财富最大化为目标？在什么情况下两者是等价的？第二个问题的答案可以在以下图中得到。在不存在代理问题，以及破产风险较小的情况下，债务的价值的波动较小。1.狭义的公司治理：所有者〔主要是股东〕对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理：通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者〔股东、债权人、供给者、雇员、政府、社区〕之间的利益关系。------李维安〔南开大学〕内部治理外部治理董事会治理公司控制权市场的兼并与接管机制控制权结构：控制权的集中程度职业经理人市场的竞争机制薪酬激励制度……债权人治理……第四节公司制企业的治理结构一、公司治理结构与代理问题社区供给商客户政府……股东经营者债权人委托人—————代理人委托人︱︱︱代理人2.委托代理关系：假设当事人双方，其中代理人一方代表委托人一方利益行使某些决策权，那么委托代理关系就随之产生。p7一、公司治理结构与代理问题所有权和控制权的别离：利益冲突董事会〔股东〕管理层资产负债权益代理方委托方一、公司治理结构与代理问题股东目标函数具有剩余索取权，追求资本的保值、增值，最大限度提高资本收益，增加股东价值〔货币性收益〕目标函数货币性收益非货币性收益经营者代理问题：委托人与代理人之间利益的不一致而产生的时机主义行为如何解决代理问题？冲突约束与鼓励机制〔公司治理〕一、公司治理结构与代理问题

Whenmanagersdonotfearstockholders,theywilloftenputtheirinterestsoverstockholderinterestsGreenmailGoldenParachutesPoisonPills以上措施无需获得股东的同意，而常常被董事会所采纳。OverpayingontakeoversWhenthecatisidle,

themicewillplay....一、公司治理结构与代理问题绿色邮件贿赂外部收购者，以现金流换取管理层的稳定。其根本原理为目标公司以一定的溢价回购被外部敌意收购者先期持有的股票，以直接的经济利益赶走外部的收购者。Greenback+blackmail=GreenmailGreenmail绿色讹诈1.4代理问题“金降落伞”是指目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金〔解职费〕、股票选择权收入或额外津贴。“银降落伞”是指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇的中层管理人员支付较“金降落伞”略微逊色的保证金。“锡降落伞”是指目标公司的员工假设在公司被收购后两年内被解雇的话，那么可领取员工遣散费。GoldenParachutes金降落伞一、公司治理结构与代理问题这是美国80年代出现的一种反兼并与反收购策略,最早由瓦切泰尔·利浦东律师事务所的律师马蒂·利蒲东于1983年提出和采用.后经美国另一位反收购专家,投资银行家马丁·西格尔完善而成.“毒丸方案”〔股权摊薄反收购措施〕，指用股权摊薄手段来反收购,它是过去20年中最受美国公司欢送的反收购策略。即一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份,一般是10%至20%的股份,“毒丸方案”就会启动,结果就是被收购方的新股充满市场,其他所有股东便都有时机以低价买进新股。PoisonPills毒丸方案一、公司治理结构与代理问题新浪用「毒丸」阻止盛大控股反收购战升级

新浪是中国最大的互联网门户网站，而盛大是中国最大的在线游戏集团，两者都在纳斯达克上市。2005年2月,盛大以平均本钱23.5美元在股市突然袭击，以1.96亿美元强行收购新浪19.5%的股份。一夜之间新浪抛出“毒丸”方案:在股权确认日(预计为2005年3月7日)当日，记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购置新浪公司的普通股。”“毒药”的毒性:如果盛大继续增持新浪股份，增持本钱将大大提高，而且，盛大的现有股份可能还会被稀释，导致比例大大降低，从而失去在董事会的足够发言权2006年11月9日，8.1%的新浪股份突然被盛大卖了出去。原本战略型收购新浪的行为，现在变成了单纯“炒股票”的财务型投资。1.4代理问题焦土战术同样是一种两败俱伤的策略。常用做法主要有两种：出售“冠珠”：公司可能将引起收购者兴趣的“皇冠上的珍珠”〔CrownJewels〕，即那些经营好的子公司或者资产出售，使得收购者的意图无法实现，或者增加大量资产，提高公司负债，最后迫使收购者放弃收购方案。虚胖战术：公司购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，使公司资产质量下降；或者是做一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。通过采用这些手段，使公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪重负。焦土战术〔ScorchedEarthPolicy〕一、公司治理结构与代理问题Thequickestandperhapsthemostdecisivewaytoimpoverishstockholdersistooverpayonatakeover.并购公司股票价格的下降：Thestockholdersinacquiringfirmsdonotseemtosharetheenthusiasmofthemanagersinthesefirms.Stockpricesofbiddingfirmsdeclineonthetakeoverannouncementsasignificantproportionofthetime.

并购公司收益：Manymergersdonotwork,asevidencedbyanumberofmeasures.Theprofitabilityofmergedfirmsrelativetotheirpeergroups,doesnotincreasesignificantlyaftermergers.Anevenmoredamningindictmentisthatalargenumberofmergersarereversedwithinafewyears,whichisaclearadmissionthattheacquisitionsdidnotwork.Overpayingontakeovers收购中的过度支付一、公司治理结构与代理问题1ACaseStudy:Kodak-SterlingDrugsKodak于1988-1-22宣告以每股90.9美元的价格〔合计51亿美元〕收购Sterling制药公司，与Sterling收购前30天的30亿美元权益市场价值相比，溢价21亿美元〔70%〕。1988年1月22日以后，Kodak股价一路下跌，跌幅为15%,约合22亿美元的权益市场价值。这个案例说明什么？1.4代理问题从上世纪六七十年代起，西方学术界就对兼并收购展开了深入的研究。纵观过去几十年来的研究成果，大局部证据显示并购从长期(一到五年)来看损害了公司的价值及股东的利益，这一结果被学术界普遍称为“兼并收购长期负收益之谜”。回忆过去几十年间的英美并购案例，并购的交易价格平均为被收购公司市场价格的150%左右，也就是说平均来看交易价格中含有高达50%的并购价格贴水。正如英国《金融时报》所述：“证据显示大局部兼并收购并没有能够使股东长期获益。公司的估值和收购价格贴水往往都被定得过高，从而使得各项预定的并购指标无法在交易完成后得以实现。”为什么在并购过程中买方愿意支付给卖方这么高的价格贴水呢？对此罗尔(Roll)在1986年提出了收购管理层的“过度自信假设”“胜者的诅咒”。兼并收购长期负收益之谜一、公司治理结构与代理问题金融业高管的“天价薪酬2007年金融业上市公司高管平均年薪590.8万元，房地产业高管以66.2万元的年薪排名第二。数据显示，上市公司2007年整体业绩较上年增长49.3%，对照之下，高管最高年薪却增长了57.15%。上市公司高管最高年薪前5名均来自金融业上市公司：中国平安董事长马明哲6616万元；深开展董事长纽曼年薪2285万元，民生银行董事长董文标年薪1748.62万元，中国银行信贷风险总监詹伟坚年薪986.6万元，招商银行总经理马蔚华年薪963.1万元。1.4代理问题国泰君安天价薪酬2009年2月4日，有报道称国泰君安证券大幅提高薪酬及福利费用至32亿元,较年初预算的20亿增长57%,按照国泰君安3000多人的员工计算,人均收入达100万元,引起业界哗然。1.4代理问题国泰君安天价薪酬主要业务均未完成年初预算高薪酬的来源：公司2008年法人股减持收益为44.75亿元，一举奠定了全年的业绩根底。1.4代理问题高管薪酬＝根本收入＋绩效工资＋股票/期权鼓励+退休金2004年至2007年，中国平安董事长马明哲的税前报酬分别为1170.4万元、1413.5万元、2351万元、4616.1万元。其中，2007年的实际报酬，还要加上马明哲未领取的2000万元，被他直接捐献给了宋庆龄基金会。根本年薪不过几百万，大局部收入是他的股票鼓励第一次兑现，加上当时市场高涨，因此兑现出天价收入。前纽约证券交易所董事会主席兼首席执行官查理•格拉索，他获得了1.4亿美元的退休金，而其每年的工资和奖金加起来只有约250万美元。薪酬制度1.4代理问题拓展阅读：公司治理模式英美模式日德模式家族模式1.4代理问题其他代理问题1.4代理问题代理问题的解决方案1.4代理问题1-571.5FinancialMarketsPrimaryMarketWhenacorporationissuessecurities,cashflowsfrominvestorstothefirm.UsuallyanunderwriterisinvolvedSecondaryMarketsInvolvethesaleof“used”securitiesfromoneinvestortoanother.Securitiesmaybeexchangetradedortradeover-the-counterinadealermarket.1.5金融市场与公司1-58Cashflow

fromfirm(C)TheFirmandtheFinancialMarketsTaxes(D)FirmGovernmentFirmissuessecurities(A)Retained

cashflows(F)Invests

inassets

(B)Dividendsand

debtpayments(E)Currentassets

FixedassetsFinancial

marketsShort-termdebtLong-termdebtEquitysharesUltimately,thefirmmustbeacashgeneratingactivity.Thecashflowsfromthefirmmustexceedthecashflowsfromthefinancialmarkets.1.5金融市场与公司p11

七、公司理财的原那么请答复几个问题：假设你想出售你的汽车，你是否希望获得可能的最高价格?你是否认为想买你汽车的人希望支付尽可能低的价格？假设你想投资一笔钱，你是否愿意在下一年它成为原来的三倍？但是你是否愿意冒失去你所有钱的风险？如果我欠你$100，你宁愿今天收回呢还是半年以后？

风险与收益相权衡的原那么