证券第二章课件

12五月2024证券第二章§2-1股票概述一、股票的概念 股票是股份有限公司发行的用以证明投资者的股东身份和权益，并据以获得股息和红利的一种可转让的书面凭证，它是股份有限公司股份的表现形式二、股票的特点 收益性、风险性、稳定性、流动性、股份的伸缩性、价格的波动性、经营决策的参与性2票样一3票样二4§2-1股票概述三、股票的类型优先股与普通股；记名股票与无记名股票；有面额股票与无面额股票；有表决权股票和无表决权股票；5四、我国目前的股权结构 1、国有股 在组建股份有限公司时，视投资主体和产权管理主体的情况不同，将其所占用的国有资产构成分为“国家股”和“国有法人股”，性质均属于国家所有，统称为国有资产股，简称国有股。

国家股是指代表国家进行投资的有关部门或者机构，以国有资产向公司投资所形成的股份，包括以公司现有资产折算成的股份.6四、我国目前的股权结构（续） 2、法人股

指企业法人或者具有法人资格的事业单位和社会团体，以本单位依法经营的资产向公司的非上市流通股权部分投资形成的股份 3、社会公众股 指我国境内的个人和机构，以自己的合法财产向公司的可上市流通股权部分投资形成的股份78五、其他股票分类方法1、根据股票上市地点和投资主体的地域不同，将上市公司的股票区分为A股、B股、H股、N股和S股等2、通俗的说法

绩优股、垃圾股；蓝筹股、红筹股；三无股；大盘股、中盘股、小盘股9§2-2股票发行、承销和上市流通一、股票发行的管理制度和方式二、股票发行的条件三、股票发行与承销的准备四、股票发行与承销的实施五、股票上市流通

10一、股票发行的管理制度和方式1、证券发行的管理制度有审批制和核准制2、发行方式： 按发行对象的不同，可以分为公募发行与私募发行； 按有无发行中介，可以分为直接发行和间接发行； 按发行目的不同，可分为初次发行和增资发行；11二、股票发行的条件1、初次发行的条件1)其生产经营符合国家产业政策；2)其发行的普通股限于一种，同股同权；3)发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额分35％；4)发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产（不含土地使用权）占其所折股本数的比例不得高于20％；12二、股票发行的条件5)公司股本总额不少于人民币5000万元；6)向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25％，拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于拟发行股本总额的15％；7)发起人在近3年内没有重大违法行为；8)近3年连续盈利等。13二、股票发行的条件（续）2、申请增资发行股票的条件前一次公开发行的股份已募足，且募集资金的使用与其招股说明书所述用途相符，资金使用效益良好；距前一次公开发行股票的时间在1年以上公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；14二、股票发行的条件（续）(4)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；(5)公司预期利润率可达同期银行存款利率。15二、股票发行的条件（续）3、申请配股的条件 配股是指上市公司在获得有关部门的批准后，向其现有股东提出建议，使现有股东可按其所持股份比例认购配售股份的行为。它是上市公司发行新股的一种方式。16申请配股的条件1、公司章程符合《公司法》规定。2、配股募集资金的用途必须符合国家产业政策的规定。3、前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上。17申请配股的条件4、公司在最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技类的公司可以略低，但不低于9%；上述指标计算期内任何一年的净资产收益率不得低于6％。18申请配股的条件5、公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏6、公司预期净资产收益率达到或超过同期存款利率水平，即本次配股募集资金后，公司预测的净资产税后利润率应达到同期银行个人定期存款利率以上。7、配售股票限于普通股，配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。19申请配股的条件8、公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30％。公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目和技改项目的，在发起人承诺足额认购其可配股份的情况下，可不受30％比例的限制。20（一）承销资格的取得（二）承销资格的维持（三）股票承销前的尽职调查（四）股票发行与上市的辅导（五）募股文件的准备（六）股票公开发行的申报和审核程序三、股票发行与承销的准备21 1、承销资格的取得

根据我国现行规定，承销股票须由取得承销资格的证券经营机构担任，该证券经营机构包括在中国境内注册、依法获批准可经营证券业务的、具有独立法人资格的证券公司和信托投资公司及在中国境外注册、依照注册地法律许可经营证券业务的、具有独立法人资格的投资银行、证券公司或者其他金融机构。

（一）承销资格的取得22（一）承销资格的取得（1）证券公司具有不低于人民币2000万元的净资产，信托投资公司具有不低于人民币2000万元的净证券营运资金。（2）证券公司具有不低于人民币1000万元的净资本，信托投资公司具有不低于人民币1000万元的净证券营运资金。23（一）承销资格的取得（3）2／3以上的高级管理人员和主要业务人员获得了证监会颁发的《证券从业人员资格证书》。（4）该证券经营机构在近l年内无严重的违法违规行为或在近2年内未受到取消其股票承销业务资格的处罚。24（一）承销资格的取得（5）该证券经营机构已成立并且正式开业超过半年；如为信托投资公司，其证券业务须已与其他业务分开经营、分帐管理。（6）具有能够保障正常营业的场所和设备等。25（一）承销资格的取得（7）具有完善的内部风险管理制度，财务状况符合法律规定的风险管理要求，即证券公司的负债总额与净资产之比不超过10，信托投资公司从事证券业务发生的负债总额与证券营运资金之比不超过10，证券经营机构从事股票承销业务其流动性资产占净资产或证券营运资金的比例不低于50％。26主承销商的资格（1）证券公司具有不低于人民币5000万元的净资产和不低于人民币2000万元的净资本；信托投资公司具有不低于人民币5000万元的证券营运资金和不低于人民币2000万元的净证券营运资金。27主承销商的资格（2）取得证券承销从业资格的专业人员或符合条件的主要承销业务人员至少6名，并且是应当具有一定的会计、法律知识的专业人员。（3）参与过3只以上股票承销或具有3年以上证券承销业绩。28主承销商的资格（4）在最近半年内没有出现作为发行人首次公开发行股票的主承销商而在规定的承销期内售出股票不足本次公开发行总数20％的记录。29（二）承销资格的维持1、证券经营机构取得的内资股承销业务资格证书的有效期自签发之日起1年，1年后自动失效。2、已经取得资格证书的境内企业要维持其经营承销业务资格，应当在资格证书失效前3个月内，向中国证监会提出申请并按照要求报送有关资料，经中国证监会审核通过后换发资格证书。30（三）股票承销前的尽职调查尽职调查，又称细节调查。承销商的尽职调查指承销商在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查31调查的主要内容：（1）发行人（2）市场主承销商应当对股票一级市场和二级市场的情况作必要的调查。（3）产业政策32（四）股票发行与上市的辅导股票发行与上市辅导指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。发行与上市辅导机由符合条件的证券经营机构担任，原则上应当与代理该公司发于票的主承销商为同一证券经营机构。33（四）股票发行与上市的辅导（1）辅导的目的（2）辅导的时间（3）辅导的内容①培训②资产重组，界定产权关系。③制定公司章程，建立规范的组织机构④协助公司进行帐务调整⑤协助公司制定筹措资金的使用计划⑥协调各中介机构，341、招股（配股）说明书 招股（配股）说明书是股份有限公司发行股票时就发行关事项向公众作出披露、并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件。（五）募股文件的准备35（五）募股文件的准备2、招股（配股）说明书概要招股说明书概要是对招股说明书内容的概括，一般约一万字，是由发行人编制，随招股说明书一起报送批准后，在承销期开始前2～5个工作日在至少一种由证监会指定的全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登，供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露法律文件。36（五）募股文件的准备3、资产评估报告资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的具有公正性的结论报告，该报告经过国有资产管理部门或者有关的主管部门确认后生效。37（五）募股文件的准备4、审计报告审计报告是审计人员向发行人及利害关系人报告其审计结论的书面文件，也是审计人员在股票发行准备中尽责调查的结论性文件。38（五）募股文件的准备5、盈利预测的审核函招股说明书及其附件中的盈利预测报告应切合实际，并需由具有证券业从业资格的会计师事务所和注册会计师出具审核报告。盈利预测审核函即是经注册会计师对发行人的盈利预测进行审核后出具的审核确认函。39（五）募股文件的准备6、法律意见书、

法律意见书是律师对股份有限公司发行准备阶段审查工作依法作出的结论性意见。40（五）募股文件的准备7、律师工作报告律师工作报告是对公司发行准备阶段律师的工作过程，法律意见书所涉及的事实及其发展过程，每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出的详尽、完整的阐述，并就疑难问题展开讨论和说明。41（五）募股文件的准备8、验证笔录验证笔录是发行人向中国证监会申请公开发行人民币普通股（A股）所必须具备的法定文件之一，是主承销商律师对招股说明书所述内容进行验证的记录。制作验证笔录的目的在于保证招股说明书的真实性、准确性。42（五）募股文件的准备7、辅导报告辅导报告是证券经营机构对发行公司辅导工作结束以后就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告。43（六）股票发行的申报和审核程序（1）股票发行的申报。申请公开发行股票的股份有限公司（包括经批准拟设立的股份有限公司）须向地方政府或中央企业主管部门上报有关材料，经批准后，再向中国证监会报送有关材料。44（六）股票发行的申报和审核程序（2）股票发行的审核程序地方政府或国务院有关产业部门初审中国证监会受理申报材料中国证监会发行部审核发行审核委员会审议核发批文45（六）股票发行的申报和审核程序路演，特指股票发行推介会，是境外上市公司惯常采用的用来沟通投资者与股东关系的方式。路演（Roadshow）也有人译做“路游”，是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研活动46（一）承销方法（二）承销协议（三）发行方式（四）发行价格（五）发行费用四、股票发行与承销的实施47 证券承销的具体方法主要有包销和代销两种。根据证券法第二十一条的规定，我国证券承销业务可以采取代销或者包销的方式并且，向社会公开发行证券的票面总值超过5000万元的，应当由承销团共同承销。（一）承销方法481、证券包销 是指证券承销人（证券公司）将证券发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式；2、证券代销 又称为尽力承销，是指证券承销人（证券公司）代发行人发行证券，在承销期结束时将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式（一）承销方法（续）49（一）承销方法4、证券包销与证券代销的区别①承销人所处的法律地位不同②承销人的风险和报酬不同③包销和代销分别适用不同的发行人④发行人实行包销和代销各有利弊50 承销协议是股票发行人就其所发行股票的承销事宜与股票承销商签订的具有法律效力的文件。（二）承销协议51认购证发行；1、公开发售股票认购申请表

2、投资者申请并购买认购证

3、公开抽签

4、确认中签号并按照规定程序公告5、投资人在指定地点缴纳股款。（三）发行方式52（三）发行方式储蓄存单发行；1、发售专项定期定额存单，2、确定中签率，通过公开摇号抽签方式决定中签者。3、中签者按规定要求办理缴款手续。53（三）发行方式全额预缴、比例配售方式；全额预缴、比例配售方式指投资者在规定申购时间内，将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中，申购结束后全部冻结，在对到帐资金进行验资和确定有效申购后，根据股票发行量和申购总量计算配售比例，进行股票配售的发行方式。54（三）发行方式上网竞价发行；①在规定的发行期间，由投资者以不低于发行底价的价格竞价购买。②承销商将股票发行价和竞价发行结果按规定程序公告。

55（三）发行方式上网定价发行；1、上网申购当日（T＋0），投资者按委托买入股票的方式，以发行价格，填写委托单申报认购，2、申购后第一天（T＋1），由证券交易所的登记结算公司将申购资金冻结在申购专户中56（三）发行方式3、申购后的第二天（T＋2），证券交易所的登记结算公司配合主承销商和会计师事务所对申购资金进行验资，以实际到位资金作为有效申购进行连续配号，由证券交易所将配号传送至各证券营业部，并公布中签率。57（三）发行方式4、申购后第三天（T＋3），由主承销商负责组织摇号抽签，并于当日公布中签结果。证券交易所根据抽签结果进行清算交割和股东登记。

58（三）发行方式5、申购日后第四个工作日(T+4)，证券交易所将认购款项划入主承销商指定帐户；主承销商次日将款项划入发行公司指定帐户，对未中签部分的申购款予以解冻。59（三）发行方式对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的发行；上网发行和向二级市场投资者配售相结合的发行方式；60 1、发行价格的种类：等价发行、溢价发行、折价发行（四）发行价格61（四）发行价格2、发行价格的确定方法：市盈率法：是股票市场价格与盈利的比率发行价=每股收益X发行市盈率竞价确定法；（上网）62（四）发行价格净资产倍率法；发行价格=每股净资产值*溢价倍率现金流量折现法631、中介机构费；2、上网费；3、其他费用

（五）发行费用64（1）其股票经批准已经公开发行。（2）发行后的股本总额不少于人民币5000万元。（3）持有人民币1000元以上的个人股东不少于1000人。个人持有的股票面值总额不少于人民币1000万元。五、股票上市流通--基本条件65五、股票上市流通--基本条件（4）社会公众股不少于总股本的25％。公司总股本超过人民币4亿元的，公众股的比例不少于15％。（5）公司最近3年财务报告无虚假记载，最近3年无重大违约行为。（6）证券主管部门规定的其他条件。66五、股票上市流通--申请程序公司上市申请证券交易所上市委员会批准订立上市协议书股东名录备案披露上市公告书挂牌交易上市申请程序示意图67§2-3股票价格及股票价格指数一、股票的价格二、股票价格的修正三、股票价格指数及其计算方法四、国内外主要的股价指数

681、票面价格（面值）

股票面值=上市的资本总额/上市的股数2、发行价格3、账面价格

普通股每股账面价格=（净值-优先股总面额）/普通股数一、股票的价格69一、股票的价格4、内在价格（理论价格）

股票的理论价格=股息红利收益/利息率5、清算价格6、市场价格

股票市价=预期股息收益率/市场利率70

除息和除权即指除去交易中股票领取股息及获得送配股的权利1、派发现金股利时：除息报价=除息日前一天的收盘价-现金股息2、无偿送股时：除权报价=除权日前一天收盘价/（1+送股比率）3、有偿增资配股时：除权报价=（除权日前一天收盘价+每股配股价×每股配股率）/（1+每股配股率）二、股票价格的修正71

4、无偿送股与有偿配股搭配时：除权报价=（除权日前一天收盘价+每股配股价×每股配股率）/（1+每股配股率+送股比率）5、送配股与股息分派同时进行时：除权、除息报价=（除权、除息日前一天收盘价-现金股息+每股配股价×每股配股率）/（1+每股配股率+送股比率）二、股票价格的修正721、股票价格指数 简称股价指数，是指由金融机构编制的通过对股票市场上一些有代表性的公司发行的股票价格进行平均计算和动态对比后得出的数值。股票价格指数是对股市动态的综合反映，也是投资者投资决策的依据之一。2、计算方法 简单算术平均法；综合平均法；几何平均法；加权综合法；加权几何平均法三、股票价格指数及其计算方法731、深证综合股价指数（1）计算日股价指数=计算日市价总值/基日市价总值×100（2）今日即时指数=上日收市股价指数×今日现时总市值/上日收市总市值（其中：今日现时总市值=各采样股的市价×已发行股数）四、国内外主要的股价指数74四、国内外主要的股价指数2、深证成分股指数

深证成分股指数是从在深圳证券交易所所有挂牌的上市公司中挑选出来的40家上市公司为指数的编制对象计算的加权指数，以1994年7月20日为基日，基日指数定为1000。指数于1995年1月23日正式发布。753、上证综合指数

上海证券交易所综合股价指数，简称上证综合指数，以1990年12月19日为基日，以所有上市的股票为样本，以报告期股票发行量为权数进行编制。其计算公式为：今日股价指数=今日市价总值/基日市价总值×100四、国内外主要的股价指数76四、国内外主要的股价指数4、上证30指数

上证30指数是以在上海证券交易所上市的A股股票中选取最具市场代表性的30种样本股票为计算对象，并以这30家流通股数为权数的加权综合股价指数，取1996年1月至3月的平均流通市值为指数的基期，指数以“点”为单位，基期指数定为1000点。775、道·琼斯股票价格平均数6、标准·普尔股价指数7、香港恒生指数8、纽约证券交易所股价综合指数9、金融时报股价指数10、日经平均指数11、东京证券交易所股价指数12、NASDAQ指数四、国内外主要的股价指数78网赚方法一：在2007年NewsBar好友收益就已经翻一翻！活动狂增，今年赚钱更容易！/newsbar/refferer.asp?hongseqishi只有被模仿，从未被超越!NewsBar——信誉100%的免费网络赚钱工具！/newsbar/refferer.asp?hongseqishi79网赚方法二：/user/register.htm?recommenduser=keithtao一个问卷就是两块钱！！！月入2000没问题。80网赚方法三全球知名的网站，调客网，收入以美元来计算，轻轻轻松松赚美元。/?src=50696184全球知名的网站，调客网，收入以美元来计算，轻轻轻松松赚美元。/?src=50696184全球知名的网站，调客网，收入以美元来计算，轻轻轻松松赚美元。/?src=5069618481/?src=50696184您知道吗？您的意见是可以赚钱的！全世界每天都有成千上万的公司需要测试和研究他们的产品或服务，为了解消费者对他们产品或服务的评价，或是了解未来的市场需求，这些公司动辄投入百万巨资，委托专业的调研机构来进行市场调查。而对于帮助他们完成问卷调查的您，市场调查公司当然要给予报酬。正因如此，参与市场调查成了一种风靡全球的网上兼职方法82您在我们网站成功注册后，我们将不定期发送调查问卷的邀请邮件到您的注册邮箱。不过，由于我们暂时接到的调查问卷并不多，加上会员的数量比较大，每位会员能够收到的问卷也就比较少了，不过我们一直在努力帮助会员获得更多的问卷！我们也建议您注册成为我们精心挑选的调查网站会员以获得更多的问卷，在您登录调客网后就可以看到对这些调查网站的介绍。/?src=5069618483现在加入，还可立刻获赠88个新闻点！（最新开通快速积分、购物返点通道，赚钱更容易！）提醒：现在出现一些仿冒、抄袭NewsBar的网站，请注意鉴别！NewsBar——最佳上网伴侣！她可以：→1、一边上网，一边赚钱！84→2、及时了解最新信息；→3、自由参加各种网络拍卖，赢得巨大乐趣；→4、免费参与多个广告商随时开展的各种抽奖活动...心动？立刻行动！点击这里，免费注册：/newsbar/refferer.asp?hongseqishi现在加入，还可立刻获赠88个新闻点！（最新开通快速积分、购物返点通道，赚钱更容易！）提醒：现在出现一些仿冒、抄袭NewsBar的网站，请注意鉴别！85网赚方法二：/user/register.htm?recommenduser=keithtao一个问卷就是两块钱！！！月入2000没问题。86NewsBar——国内最老牌的网络冲浪赚钱工具！无投资、无风险、高信誉！每月16~30日准时付款！不影响您上网打牌、聊天、玩游戏！绝对的额外收入！点击这里，免费注册/newsbar/refferer.asp?hongseqishi现在加入，还可立刻获赠88个新闻点！（最新开通快速积分、购物返点通道，赚钱更容易！）提醒：现在出现一些仿冒、抄袭NewsBar的网站，请注意鉴别！87看新闻，赚现金！无须点击