投资银行4课件

投资银行42024/5/12投资银行4公司战略联盟简论：

一、战略联盟的概念非正式正式多数市场合作项目合作项目合资企业股权参与公司无大一体化的程度战略联盟是介于市场与公司之间的交易方式2投资银行4一、战略联盟的概念

高度参与

多数股权参与合资企业研究开发伙伴关系许可转让

低度参与

不同参与程度的战略联盟3投资银行4二、战略联盟的基本动机公司的市场地位领先追赶有关业务的核心防御追赶战略重要性边缘保持重组4投资银行4三、战略联盟的类型

母公司的资源投入短期项目长期适应项目交母公司非股权伙伴关系合作项目项目合作的产出保留项目全面合资合资企业公司

战略联盟的划分5投资银行4四、战略联盟的大趋势6投资银行4四、战略联盟的大趋势7投资银行4四、战略联盟的大趋势8投资银行4五、战略联盟与竞争环境市场变化产品标准化技术与生产工序标准化消费者偏好趋同9投资银行4五、战略联盟与竞争环境技术变化产品周期缩短研究开发成本增加，风险增加技术风险需求方面的风险来自公司竞争对手的行为的风险技术边界模糊规模受益递减10投资银行4六、战略联盟的困难战略联盟本质上是不稳定的。联盟的生命周期中值仅为7年。影响联盟稳定性的因素很多，其中最主要的是双方收益的对称问题、竞争地位平衡问题，以及战略目标兼容问题。11投资银行4六、战略联盟的困难收益差异问题主要来自双方各种关系不对称，包括以下几点：双方的增值结构不对称各方面临的竞争条件不同联盟在各公司的整个经营中有不同的相对重要性双方对联盟的资源投入不平衡造成了关系紧张12投资银行4六、战略联盟的困难令人不满意的战略联盟占总战略联盟数量的40%~70%。单独从事研究开发活动比同一个合作伙伴乃至过去的竞争对手共同进行研究开发活动要容易得多；协调同独立的供应商的交易关系比协调一组股权交叉的复杂供应商/客户关系要容易得多；13投资银行4六、战略联盟的困难管理自己的销售队伍比同别人共同协调营销要容易得多；在自己的公司里决策比同合作伙伴共同决策要快得多；在一个有同意组织结构的国内公司实施决议比在由不同国家不同文化的公司组成的联盟里要容易得多；14投资银行4六、战略联盟的困难科宁的总经理对科宁成功地实施战略联盟战略总结了四条标准：兼容的战略和文化大致相当的贡献大致相当的实力没有利益冲突15投资银行4战略联盟伙伴选择：3C原则兼容（Compatibility）能力（Capability）投入（Commitment）16投资银行4兼容性从自己现有的合作伙伴中寻找分散风险：不要把鸡蛋放在一个篮子里兼容测试：硬件因素公司在规模与能力上的兼容性现存的联盟网络17投资银行4兼容性通过以往合作的记录测试兼容性从公司战略上测试兼容性从公司文化上测试从公司的组织管理和实践上测试兼容性从生产上测试兼容性18投资银行4兼容性从市场销售和分配上测试兼容性从财务上测试兼容性从安全、健康与环境策略方面测试兼容性兼容测试：软件因素19投资银行4能力主要应评价以下几点：在拟合作的领域，你与合作伙伴谁更活跃？对方的市场实力如何？对方的技术水平、生产能力、销售网络如何？对方是市场的主导者还是落后者？20投资银行4投入联盟的业务是否属于合作对方的核心产品范围或核心业务范围确定合作伙伴退出联盟的难度测试清单你在寻找什么——技术、市场、生产能力、销售渠道；21投资银行4测试清单可在现有的关系上发展联盟关系吗？你已经考察过较多的潜在合作者了吗？你将怎样判断兼容性？注意力应集中在兼容上而非相似上。双方的高层与中层管理人员之间是否存在着某种融洽的关系？22投资银行4测试清单双方的公司文化兼容吗？如果双方公司文化有重大差别，双方能将它成功地融合吗？你的合作伙伴对合资企业有经验吗？双方存在着利益冲突吗？你的合作伙伴与你的竞争对手有联盟吗？它们会不会影响你？你怎样对付这种形势？23投资银行4测试清单你与你的合作对象在技术、市场、生产、销售等方面存在互补性吗？你潜在的合作者有让双方受益的能力吗？你是否全面考察过合作对象的能力？每个合作者将向联盟做多大的投入？合作对象愿意向联盟投入必要的资源和技术吗？24投资银行4测试清单联盟的业务是双方的核心业务吗？你是否想同时组建很多联盟从而导致忽略可能影响双方关系的关键因素和问题？你是强调质量还是数量？如果你的合作伙伴退出，你会面临什么困难？25投资银行4测试清单你的合作者将从联盟中得到什么益处？他得到的是否比你多？你又怎么平衡彼此的利益？合作双方的直接成本是什么？你能从你的合作者那里学到什么？你计划怎样从你的合作者那里获得新知识、新技术和新技能？26投资银行4测试清单合作对方使联盟满足他的战略目标的代价有多大？联盟的业务是否是合作对方必须从事的且是关系其生存和发展的业务？合作对方向合资企业追加投入（包括资本、人力、技术、时间）的意愿、能力如何？27投资银行4测试清单你的合作者加入联盟的内、外部障碍是什么？失败的代价有多高？使用于你方公司的可替代战略是什么？使用于你的合作伙伴的呢？28投资银行4战略联盟的结构范围合资企业式联盟功能协议式联盟合作生产技术协作联合营销交叉销售交叉许可证转让联合研究集团公司29投资银行4股权参与式联盟合伙双方通常需要制定一些具体的协议，以利用双方在特定领域的互补性优势。宽框架协议式联盟许多联盟在开始时只有很粗泛的合作纲要，然后再于合作过程中补充产品、技术或某个具体领域的合作合同。战略联盟的结构范围30投资银行4选择恰当的联盟结构时要考虑的几个问题1.一个独立的合资企业能满足合伙双方的利益和需要吗？2.合资企业的股权如何划分？3.合资企业的业务范围是限制在某一领域还是涉及一系列的活动？战略联盟的结构范围31投资银行44.创立两个或两个以上的合资企业，让合伙双方再其本国或主要市场上保持控制权的利弊是什么？5.你是否考虑过选择比合资企业目标更集中、形式更灵活的功能性协议？6.合伙双方计划在联合研究开发、联合生产、交叉营销、销售、许可证协议、技术援助等哪些具体功能上协作？战略联盟的结构范围32投资银行47.你是否分析过不同的功能性协议在结构、组织、管理方面的不同选择？8.与你期望的合伙建立股权关系价值何在？9.交叉持股能否增加合作机会？如果能，怎样增加？10.你是否需求宽框架协议？为什么？战略联盟的结构范围33投资银行4合作规划合作前的准备选拔一个多功能专家小组分析联盟问题；从组织的需求、结构、人事等方面去论证联盟的可行性，包括建立联盟的支持力量与潜在的破坏因素；详细写出公司对联盟的需要和对联盟的期望；理清联盟的结构性与程序性问题；34投资银行4充分估计不可预测因素——再朝最好的结果努力的同时做最坏的打算。勾画出一个联盟管理的初步方案估计合作的风险因素分析联盟所需要的人力资源考虑竞争对手和政府对联盟的反应。合作规划35投资银行4规划人员的素质两个跨国公司如何安排内部管理检验内部支持福特如何检验联盟的内部支持该方案是否得到了高层管理部门的支持该方案需要其他部门和组织的支持吗？他们已经承诺给予支持了吗？你是否已经彻底分析了该方案的利弊？每一特定分公司的合作项目对整个公司意味着什么？合作规划36投资银行4如何使联盟跟公司的全球战略与全球目标一致？再公司内哪些人反对这项交易？为什么？决策阶层中的反对力量有多大？联盟的好处是否只局限于一个分公司，其他部门能否受益？你是否已充分分析了联盟的风险与成本？合作规划37投资银行4过早的意向书：绳套还是麻烦估计意外在同竞争者联盟中保护企业的关键资源公司应该永远记住他们的同盟者往往就是他们的竞争对手。合作规划38投资银行4合作规划联盟计划者应通过考虑下列问题来发现困难点，确认参与合作的收益与成本,并做出战略性规划，是风险最小化。合伙人是否是直接的竞争对手？如果是，是什么市场上的竞争对手？合资企业对于合伙人长期商业战略的重要性如何？合伙人要完成战略目标需在多大程度上依赖合资企业？39投资银行4合作规划有什么讨价还价的筹码能防止合作伙伴利用合资企业套取公司的关键资源？合作对象在合作中的一贯表现如何？对于某一方面的贡献，不论是技术的、资本的还是销售经验方面的，是否已经采取了保护措施？管理部门将如何管理信息的流动？40投资银行4合作规划对于许可证尚未到期的技术有什么保护措施？除广泛的许可证制度外（在许多国家的知识产权法中，许可证保护并不很有效），还又无其他保护机制？公司是否考虑过这样一种战略：不断在已提出申请的专利中添加新的信息以使它永远无法见诸于世？41投资银行4合作规划有无具体措施保护专有技术？专有技术恐怕是最有价值而又最难保护的东西了。分析人力资源的需求公司在制定人力资源策略时，必须认真考虑下列问题。联盟的经营者如何选出？联盟是应该依靠内部人员还是外部人员？42投资银行4合作规划合伙人应如何划分高级管理人员的职责？在每一合作方内部如何建立联系点？如何处理合资公司企业于母公司的关系？对管理人员及全体员工的指导方针是什么？管理阶层如何消除职工对合资企业的抵制，怎样解决工龄、福利、退休金等问题？43投资银行4合作规划如果联盟解体，母公司是否能为合资公司的员工提供工作岗位？考虑政府和竞争者的反应规划合作条件最适合达到公司目标的联盟结构（包括法律的、组织的等等）是什么？44投资银行4合作规划是否有必要成立合资企业？能否通过功能性联盟达到目标？如果成立合资企业，你希望站多大的股份？股份有限公司在当地是否合法？确立每个合伙人在合资企业中的股份时，你是否考虑了硬投入和软投入的价值（别忘了评估软投入的市场价值，例如商标和信誉，因为它们能大大增加合资企业的价值）？45投资银行4合作规划是否可以对合作伙伴进行股权投资？拥有合作伙伴的股份是否会使合作更加顺利？合资企业于母公司应保持怎样的关系？如何于母公司的全球战略保持一致？如何管理联盟？为使联盟运作，下列职责于功能将如何分配：科研、设计、工程、制造、销售、顾客关系、会计、法律、金融等。46投资银行4合作规划你希望承担哪方面的工作？如何证明你的立场及观点具有合理性。双方将用什么技巧解决分歧？应为合资企业设立什么安全标准和环境标准？应如何执行这些标准？就合资企业而言，董事会或经理部应如何组建？如何选拔管理干部，给他们什么样的待遇？47投资银行4合作规划合资企业需要什么样的专业人员？从何处找到这些人员？合资企业的经营范围应有多大？经营地点应在那里？你将如何协调与所有合伙人的经营活动？合资企业的产品会出口吗？哪一方负责出口？合资企业的出口战略同你的公司合同如何配合预算与财务管理问题将如何处理？48投资银行4合作规划双方将采用何种会计系统与会计方法？这种会计处理方法与母公司的方法是否兼容？什么样的资产/负债比率比较合适？你是否为联盟制定了收入规则？你对合资企业的收益及市场占有率如何预测？是否由一方提供某些原材料或产品？将如何定价（转移定价是合资企业最难处理的问题）？49投资银行4合作规划联盟如何得到新技术？新技术是否应该被转移到合资企业？你是否为联盟提供技术？你对自己提供的技术所要求的报酬是什么？你是希望得到依次性总支付还是希望得到持续的专利使用费？你的补偿方式是否考虑了交易的纳税因素？你是否建立了红利分配政策？分配应占收入多大的百分比？50投资银行4合作规划合作双方如何收购或处理资产？采用什么方式或会计程序较合适？你有没有详细地列出解散条款？在什么情况下合作双方应分手？你是否分析了竞争对手对于这一可能的联盟的反应？政府的反应如何？他们的反应及观点是否会改变你对联盟的看法？在准备工作中，公司应考虑下面一些因素：确认谁负责规划联盟。51投资银行4合作规划检验公司内部对合作企业的支持情况。发现反对联盟的人，找出其反对的原因。不要过早签署意向书和做不恰当的承诺。列出公司对合作企业的基本要求。规划，规划，再规划，无论计划多么详细都不为过。52投资银行4合作规划理顺结构问题和程序问题。确认潜在的难点，以将同竞争对手合作的风险最小化。评估联盟所需的人力资源。考虑竞争对手和政府的反应。53投资银行4联盟的谈判策略如何组建谈判班子自上而下的风险双轨谈判方式所谓双轨谈判，即举行两种级别的谈判，第一级别是总裁级，第二级别则是业务经理和职能专家级。54投资银行4联盟的谈判策略未来的经理与谈判让未来的联盟经理参加谈判，理由有5点。能为这些经理提供一个机会，看看是否同未来的对方合得来。能保证连续性。未来联盟经理的专门知识和技能，对制定可行的合同是极有价值的。参加创造联盟的经理比别人更希望联盟成功55投资银行4联盟的谈判策略在谈判组建联盟的兴奋气氛中，未来的经理人员是要拿出成效的，所以比别的谈判这头脑更冷静，更不易忘掉联盟运作的现实条件及管理的必要条件。但也可能有一些风险优秀的联盟的经理未必是谈判专家未来的联盟经理一身二任，身份不明确。56投资银行4联盟的谈判策略谈判可能十分激烈并具原则性，这会使未来联盟经理对对方的某些人形成偏见，或对已达成的某些妥协不满，这就可能危及联盟今后的平稳运作关键角色的作用谈判的基本原则带着战略思想参加谈判57投资银行4联盟的谈判策略知道自己和对手的讨价还价能力披露信息时不可忘乎所以察觉初期的危险信号挑选欲建立长期联盟关系的伙伴避免原始设备制造商协议分析怎样才易于吸收技术调查高层管理的支持58投资银行4联盟的谈判策略共同撰写新闻发布材料不要做出你不能兑现的承诺谈判的每一阶段都要仔细分析对方做好撤退的准备谈判参与者的权限

59投资银行4联盟的谈判策略当设计联盟谈判策略时，公司应当考虑下列重点：任命一名首席谈判官，并事先界定其决策权限。预先拟订谈判策略，看看策略是否反映了联盟的需要和目标务必使有关的当事方都有代表进入谈判班子60投资银行4联盟的谈判策略在谈判中应包括区域研究专家和文化专家权衡让那些将最终经营联盟的经理参加谈判的利弊得失在谈判中务必事高层管理人员参加在谈判的各阶段，要充分估计自己和对手讨价还价的能力61投资银行4联盟的谈判策略反复审查你打算披露的信息。明了你能做出承诺的权限—资本、资源、技术等在每一谈判步骤，切记注意观察谈判对手的态度如果谈判未能按计划进行，要随时准备撤退。62投资银行4联盟协议制定联盟协议的十大原则严格界定联盟的目标未具体的联盟建立具体的结构考虑财务与纳税方面的影响对红利和公司间的交易做清楚的记录给双方投入的资产标出价格63投资银行4联盟协议互利互惠：贡献与收益相符合同中要有应付重大变化的条款尽量加入“直到死方分开”条款要有解散条款不要忘记继续提供支持64投资银行4联盟协议风险防范的四大机制合作企业应有自我监督机制设立独立的实体要包含反向许可安排建立一些可供比较用的参考点65投资银行4冲突与变化的处理改善关系的七大步骤：采用“打击送信人”的策略让联盟的经理人共同树立“里程碑”使联盟避免与母公司的目标和战略冲突66投资银行4冲突与变化的处理培训联盟的经理人员消除生产中的重叠部分请有经验的联盟协调者从中斡旋善于灵活应付各种变化67投资银行4合作事物的管理研究开发合作的管理产品开发合作的管理生产和制造合作的管理营销合作的管理68投资银行4如何利用战略联盟

获得知识与技术克莱斯勒公司的学习策略五大学习策略领导阶层积极支持鼓励员工参观联盟提前设计培训计划选拔有潜力的管理者挑选求知欲强的员工进行培训69投资银行4如何利用战略联盟

获得知识与技术克莱斯勒的学习成效组织精干的职能交叉的工程团队统一目标减少试验成本简化装配操作压低原材料成本达成一致意见70投资银行4如何利用战略联盟

获得知识与技术通用汽车公司转移知识的十大步骤选送有发展前途的员工去联盟学习鼓励员工积极参与技术开发把学习的成果应用于实践对技术进行包装，以利于员工接受在使用新技术使提供正式的培训71投资银行4如何利用战略联盟

获得知识与技术给员工提供集体交流的机会，利用他们分享经验和技术进行跟踪调查，确保技术转移的有效性通过各种方法来传播技术对技术的转移与传播给予必要的人力财力支持技术转移与人才转移相配套72投资银行4如何利用战略联盟

获得知识与技术施乐公司利用与富士公司的联盟进行学习全面质量控制（TQC）标准团队常驻质量管理员交换人员总裁督察制度73投资银行4如何利用战略联盟

获得知识与技术选派TQC专家世界范围的信息交流安排客户参观开展质量日活动质量实施小组74投资银行4战略联盟的终止联盟终止的必然性：固有的不稳定结构终止不等于失败战略联盟终止的原因分析战略目标和中心的变化所有者或管理者发生变化75投资银行4战略联盟的终止对合作伙伴能力的期望不切实际对技术发展趋势判断失误同床异梦管理风格和文化的差异市场预期不能实现76投资银行4战略联盟的终止利用联盟退出某种行业财务困难迫使联盟走向解体让合作伙伴在恰当的时间结帐退出合作在销售阶段出了问题77投资银行4信任创造信任的五大要素交流减少交往对象的数量公平保持长期关系灵活性与非正式性78投资银行4信任信任的效率信任的局限性79投资银行4雇主有限合伙（MLP）MLP的本质

MLP是一种其股份可以被公开交易的有限责任合伙企业。有限责任合伙人的权益被分割成较小的单位，象普通股一样被交易。有限责任合伙人秩序承担有限责任。可交易性也使得企业的寿命可以延长。80投资银行4雇主有限合伙（MLP）它有具有公司所没有的特点。它消除了对公司赢利的双重征税。MLP不需作为一个实体来纳税；它享有与其他合伙企业一样的待遇，将收入使用于合伙企业经营的输入扣减和抵免都可同样适用。《1986年税收改革法案》使最高个人所得税（28%）低于最高公司税率（34%）。81投资银行4雇主有限合伙（MLP）主要根据四个方面的特点将公司和MLP区分开来：无限寿命，有限责任，集中管理，可转让性。MLP通常规定有100年左右的寿命。尽管有限责任合伙人只承担有限责任，MLP的总经理负有无限责任。82投资银行4雇主有限合伙（MLP）总合伙人（generalpartner）负有无限责任，很难在更换总合伙人，除非存在确切的欺诈等行为。如果MLP的总合伙人与公众单位持有人的利益被协调一致，该MLP成功的可能性就会增加。一种方法是使用管理促进费，如将可分配现金流量的有限责任合伙人单位，也可以达到激励的一致。83投资银行4雇主有限合伙（MLP）MLP有不同类型“缩合MLP（Roll-upMLP）”，有两个或更多合伙企业组合成一个可公开交易的合伙企业“清偿MLP（liquidationMLP）”，由一个公司彻底清偿，变成一个MLP84投资银行4雇主有限合伙（MLP）“收购MLP（acquisitionMLP）”，通过向公众发行MLP权益，并用筹措到的资金购买资产而建立“展示MLP（roll-outMLP）”公司用经营资产换取在MLP的总合伙人权益及有限责任合伙人权益，随后公开发行该MLP的有限责任合伙人权益85投资银行4雇主有限合伙（MLP）还有一种将来可能会占主导地位的MLP，即“创业MLP（start-upMLP）”，原来私人持有的合伙企业为了得到足够的融资支持内部增长，向公众发行权益，形成创业MLP86投资银行4雇主有限合伙（MLP）缩合MLP对于拥有大量投资者/参与者的公开交易合伙企业来说，计算每一个合伙人的年度损益和纳税基础是非常复杂的。1981年，阿配克公司开发出了相应的计算机软件，可以满足着以要求。87投资银行4缩合型MLP总合伙人之前之后交易合伙人企业1总合伙人总合伙人MLPMLP股票交易所合伙人企业2原有合伙人企业有限责任合伙人有限责任合伙人有限责任合伙人有限责任合伙人原有合伙人企业权益原有合伙人企业权益新MLP权益新MLP权益88投资银行4雇主有限合伙（MLP）该图描述了三个阶段。在缩合交易之前，存在一些有限责任合伙人企业。所有这些合伙人企业拥有一个共同的总合伙人。他们简单地缔结了义愤协议；第二阶段基本情况是，原来的有限责任合伙人交出所持有的原由合伙人企业的权益，换取新成立的MLP的有限责任权益单位。89投资银