公司法律制度（经济法课件）

——有限责任公司设立条件和设立程序有限责任公司设立条件02目录MULU1

有限责任公司的概念与特征2

有限责任公司的设立条件3

有限责任公司设立的程序案例ANLI康胜远、王爱华二人准备投资设立甲有限责任公司。康胜远出资18万元人民币，王爱华以价值20万元的房屋作价出资。后经营失败，甲公司欠A公司50万元，公司资产价值30万元，A公司知道康胜远具有偿还能力，在甲公司财产不足清偿债务时，要求康胜远偿还所欠的债务。请根据各股东的出资情况，回答下列问题：A公司的要求能得到满足么？本案应如何处理？

有限责任公司，又称有限公司，是指由50个以下股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。概念（一）有限责任公司的概念与特征（1）有限责任公司的概念股东出资的非股份性资合性兼人合性设立程序及组织机构的简便性公司资本的封闭性

（一）有限责任公司的概念与特征（2）有限责任公司的特征股东人数的限制性股东责任的有限性设立条件（二）有限责任公司的设立条件应具有符合法定人数的股东有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额有股东共同制定的公司章程有公司的名称和公司的住所建立符合有限责任公司的组织机构030204制定公司章程全体股东在公司章程上签名、盖章申请名称预先核准必须在公司名称中标明有限

责任公司或者有限公司的字样股东缴纳出资验资01确定股东股东签订出资协议0706公司登记设立公司营业执照签发之日，

为公司成立之日有限责任公司成立后，应当向股东

签发出资证明书出资证明书由公司盖章05向公司登记机关申请设立登记申请设立登记应提交：登记申请书、

公司章程、验资证明等文件（三）有限责任公司设立的程序公司名称股东实缴出资的意义股东的出资方式股东可以货币出资，也可以实物、知识产权、土地使用权等可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。公司名称一般由四个部分组成：公司种类、公司所在地的名称、公司的行业特点或营业种类、具体名称（商号）。股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应足额存入公司银行账户；以非货币财产出资的，应依法办理财产权的转移手续。

（三）有限责任公司设立的程序——公司认知有限责任公司组织机构创建03目录MULU1

有限责任公司的股东会2

有限责任公司的董事会3

有限责任公司的监事会案例ANLI某公司董事王帅在一次董事会上，在讨论公司是否为某合作企业甲公司的商业贷款提供担保时表示了异议，但是在表决时又改变了主意投了赞成票。其实该决议违反了公司章程，该公司的公司章程中明确规定以公司财产为他人提供担保的，必须经股东会表决通过。结果后由于甲公司经营失败无力偿还贷款，公司作为担保人承担了严重的损失。思考：请根据案情情，回答问题：董事王帅承担什么责任？

股东人数较少和规模较小的有限责任公司，其组织机构由股东会、执行董事和监事组成。有限责任公司组织机构基本结构股东会董事会监事会公司的最高权力机构公司的监督机构日常经营决策机构董事会的辅助执行机构总经理（二）股东会职权决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。

有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使职权。股东会是非常设机关，而仅以会议形式存在，只有在召开股东会议时，股东会才作为公司机关存在。一、有限责任公司的股东会（一）股东会的概念代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，或者监事会或者不设监事会的公司的监事，可以提议召开临时会议。临时会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。首次会议按照公司章程的规定按时召开。定期会议股东会会议的类型一、有限责任公司的股东会（三）股东会的召开和决议召集人董事会或执行董事（监事会或者不设监事会的公司的监事、代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持）主持人会议通知表决规则董事长（副董事长、半数以上董事推举）召开十五日以前通知全体股东；（章程另有规定或约定的除外）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式做出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。一、有限责任公司的股东会股东会的召开和决议有限责任公司股东的权利有限责任公司股东的义务①参加股东会并按照出资比例行使表决权；②了解公司经营状况和财务状况，查询股东

会会议记录和公司财务会计报告；③选举和被选举为董事会成员、监事会成员；④按出资比例收取红利；⑤依法转让出资；⑥优先购买其他股东转让的出资；⑦优先认购公司新增资本；⑧公司终止后，依法分得公司剩余财产；⑨股东的合法权益受到侵犯时，有权向人民法院

提起诉讼。①缴纳所认缴的出资；②以其出资额为限对公司债务承担责任；③公司依法成立后，不得抽回出资；④公司章程中规定的其他义务。一、有限责任公司的股东会（四）股东的权利和义务性质业务执行机关，享有业务执行权和日常经营的决策权。一般必设机关和常设机关（股东人数较少或规模较小的公司除外）董事长产生及董事任期董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事会成员每届任期不得超过3年，董事任期届满，可连选连任。组成成员为3人至13人，可有职工代表，但两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司，应有职工代表。职工代表产生职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生二、有限责任公司的董事会

董事会董事会职权召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。二、有限责任公司的董事会召集与主持议事与表决会议类型分为定期会议和临时会议。定期会议应按公司章程规定召开，

通常每半年至少召开一次。临时会议仅在必要时召开。董事应对董事会决议承担责任。如决议违反法律、行政法规或公司章

程、股东会决议，使公司遭受严重损

失，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明表决时曾表明异议并记载于会

议记录的，该董事可以免除责任。董事长召集和主持。（特

殊情况下，副董事长

半数以上董事推举1名董事)董事责任议事方式和表决程序，由公

司章程规定，但《公司法》

另有规定的除外。二、有限责任公司的董事会董事会的召开和决议董事长和执行董事的职权主持股东会议召开和主持董事会会议检查董事会决议的实施情况对外代表公司设立分公司时，向公司登记机关申请登记，领取营业执照公司章程规定的其他职权。二、有限责任公司的董事会主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理的职权经理负责公司日常经营管理工

作的高级管理人员由董事会决定聘任或解聘，

以及其报酬事项经理对董事会负责，可以

列席董事会。二、有限责任公司的董事会三、有限责任公司的监事会性质：常设监督机关，专司监督职能。监事会对股东会负责，并向股东会报告工作。有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于3人。监事会应在其组成人员中推选1名召集人。有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可不设监事会，仅设1至2名监事。监事会的性质及其组成监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。

监事会检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；依公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。三、有限责任公司的监事会监事会的职权——股份有限公司设立条件股份有限公司设立条件04目录MULU1

股份有限公司的概念和特征2

股份有限公司的设立条件3

股份有限公司的设立方式和程序一、股份有限公司概念和特征股份有限公司，又称股份公司，是指注册资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份公司概念（一）股份有限公司的概念4股份有限公司的股东人数众多。1235全部资本划分为金额相等额的股份。股份发行公开，股份转让自由。股东只以其认购的股份为限对公司承担责任。股份公司以其全部资产来承担公司的债务。股份有限公司的特征（二）股份有限公司的特征设立条件发起人符合法定人数。有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人制订公司章程，采取募集方式设立的经创立大会通过。有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。有公司的住所。165432二、股份有限公司的设立条件三、股份有限公司的设立方式和程序发起设立发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。发起设立募集设立（一）股份公司的设立方式募集设立募集设立是指发起人只认购公司全部股份或首期发行股份的一部分，其余向外募集或向特定对象公开募集而设立公司的方式。设立程序1发起人签订发起人协议。2发起人制定公司章程。3申请名称预先核准。4发起人书面认足公司章程规定的其认购股份。5董事会向国家有权机关申请设立登记。（二）公司发起设立的程序6公司登记成立，营业执照签发日为公司成立日。（1）发起人签订发起人协议。

（2）发起人制定公司章程。

（3）申请名称预先核准。

（4）发起人认购股份并缴纳股款。（5）制作招股说明书。设立程序（三）公司募集设立的程序（6）签订承销协议和代收股款协议。

（7）申请、核准公开募股。

（8）召开创立大会。

（9）董事会申请设立登记。（10）公司登记成立，营业执照签发日为公司成立日。设立程序（三）公司募集设立的程序——股份有限公司组织机构创建股份公司组织机构创建05目录MULU1

股份有限公司的股东大会2

股份有限公司的董事会3

股份有限公司的监事会一、股份有限公司概念和特征股份有限公司，又称股份公司，是指注册资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份公司概念（一）股份有限公司的概念性质股东大会组成职权公司最高权力机关全体股东组成

与有限责任公司相同一、股东大会股东大会股份有限公司的组织机构由股东大会、董事会和监事会构成。会议类型：年会（一年一次）、临时会议临时股东大会召开条件董事人数不足法定或者章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；单独或合计持有公司股份10%以上的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时。2个月内召开股东大会的召开召集主持人会议通知表决规则股东大会会议由董事会依法规定负责召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。应当于会议召开20日前通知；临时股东大会应当于召开15日前通知；发行无记名股票的，应于召开30日前公告。股东大会的决议实行股份多数决定的原则。股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。但对公司合并、分立或者解散公司、修改公司章程或变更公司的形式等做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会的召开记录股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

二、董事会01董事会是股份有限公司的业务执行机构成员为5—19人，成员中可有公司职工代表（职工民主选举产生）。性质与组成02董事长产生及董事任期设董事长1人，可设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事任期适用有限责任公司董事任期的规定。03董事会职权股份有限公司的董事会职权与有限责任公司相同。召集与主持议事与表决会议类型分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开2次。临时会议经代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会提议召开。

董事应对董事会决议承担责任。如决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，使公司遭受严重损失，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事长召集和主持。（特殊情况下，副董事长半数以上董事推举1名董事)会议应于召开10日前通知。董事责任董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。决议，必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事本人因故不能出席可书面委托其他董事。董事