2024-代持股权转让协议

代持股权转让协议合同编号：__________第一章定义与术语1.1定义"本合同"指代持股权转让协议及其附件和附录。"股权"指甲方持有的，在目标公司中的股份。"代持人"指甲方，根据本合同代为持有股权的自然人或法人。"实际投资人"指乙方，实际出资购买股权并享有投资收益的自然人或法人。"目标公司"指合同附件一所指定的公司。"股权转让"指甲方将其持有的目标公司的股权转让给乙方的行为。"合同期限"指本合同的有效期限，自合同签订之日起计算。1.2术语解释1.2.1本合同中所使用的术语，如无特殊说明，均适用中华人民共和国法律、法规的相关定义。1.2.2本合同中的条款仅为阅读方便而设，不影响合同条款的解释和履行。第二章股权转让2.1股权转让2.1.1甲方同意将其持有的目标公司的股权转让给乙方，乙方同意购买并持有该股权。2.1.2甲方应向乙方提供股权转让所需的一切文件和资料，包括但不限于股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案等。2.1.3甲方应保证其转让的股权不存在任何瑕疵，包括但不限于股权的合法性、有效性、权属争议等。2.2股权转让价格2.2.1双方同意，股权转让的价格为人民币【】元（大写：【】元整）。2.2.2乙方应按照本合同约定的付款方式和期限，向甲方支付股权转让价款。2.3股权转让手续2.3.1甲方应负责办理股权转让所需的一切手续，包括但不限于工商变更登记、税务登记等。2.3.2乙方应协助甲方办理股权转让手续，提供所需的一切文件和资料。第三章代持关系3.1代持关系3.1.1甲方作为代持人，代为持有目标公司的股权。3.1.2乙方作为实际投资人，享有目标公司的投资收益，并承担相应的投资风险。3.2代持权益3.2.1甲方应按照乙方的指示，行使代持股权的投票权、分红权等股东权益。3.2.2乙方有权随时查询代持股权的相关信息，甲方应予以配合。3.3代持费用3.3.1甲方代持股权的费用，由乙方承担。3.3.2乙方应按照本合同约定的代持费用标准和期限，向甲方支付代持费用。第四章合同期限4.1合同期限4.1.1本合同自签订之日起生效，合同期限为【】年。4.1.2合同期限届满前，如双方同意续约，应签订书面续约协议。4.2合同终止4.2.1在合同期限内，如一方违反本合同的约定，另一方有权提前终止本合同。4.2.2合同终止后，双方应按照本合同约定的方式处理代持股权。第五章争议解决5.1争议解决方式5.1.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。5.1.2如协商不成，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地人民法院诉讼解决。5.2法律适用5.2.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决，均适用中华人民共和国法律。5.2.2本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。第六章权利与义务6.1权利6.1.1乙方作为实际投资人，享有目标公司股权所对应的一切权利，包括但不限于分红权、增值权、表决权等。6.1.2甲方作为代持人，应按照乙方的指示行使上述股东权利，不得擅自处置股权。6.2义务6.2.1乙方应按照本合同约定的金额和期限支付股权转让价款。6.2.2甲方应保证代持股权的完整性和安全性，不得将其用于担保、抵押或转让给第三方。6.2.3甲方应配合乙方办理股权转让相关手续，提供必要的文件和资料。第七章股权管理7.1股权管理7.1.1甲方应建立健全股权管理制度，确保股权的清晰、安全、有效。7.1.2乙方有权对甲方的股权管理工作进行监督和检查。7.2股权变动7.2.1在合同期限内，如乙方需转让其持有的股权，应优先向甲方发出书面通知。7.2.2甲方应在收到乙方通知后，按照乙方的指示办理股权转让手续。7.3股权收益分配7.3.1目标公司的分红、增值等收益，甲方应按照乙方的实际出资比例进行分配。7.3.2甲方应在收到目标公司分红、增值等收益后【】个工作日内，按照乙方的指示进行分配。第八章保密条款8.1保密义务8.1.1双方应对本合同的签订、履行及其相关事项予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。8.2泄密责任8.2.1如一方违反保密义务，导致对方遭受损失，应承担违约责任。8.2.2违约方应赔偿守约方因此遭受的损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失等。第九章违约责任9.1违约行为9.1.1双方应严格按照本合同的约定履行义务，如一方违反合同约定，视为违约。9.1.2违约行为包括但不限于未按约定支付股权转让价款、擅自处置股权、违反保密义务等。9.2违约责任9.2.1违约方应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金的计算方式为：违约金额×【】%。9.2.2如违约行为导致合同无法继续履行，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿因此造成的损失。9.2.3违约方支付违约金后，仍应继续履行合同义务。第十章其他约定10.1通知与送达10.1.1本合同项下的通知、书面文件等，应以电子邮件、、快递等方式送达。10.1.2通知、书面文件等送达对方后，视为对方已收到，如对方未在合理期限内提出异议，视为已认可通知、书面文件的内容。10.2合同变更、解除10.2.1本合同的变更、解除，须经双方协商一致，并签订书面协议。10.2.2在合同期限内，如一方发生重大违约行为，另一方有权解除合同。10.3不可抗力10.3.1双方在履行本合同过程中，如因不可抗力导致合同无法履行，应及时通知对方，并在合理期限内提供证明。10.3.2双方应积极采取措施减轻不可抗力事件的影响，尽量避免损失扩大。因不可抗力导致的损失，双方互不承担责任。10.4适用法律10.4.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决，均适用中华人民共和国法律。10.4.2本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。第十一章优先购买权11.1优先购买权11.1.1如甲方在合同期限内拟转让其持有的全部或部分股权，甲方应书面通知乙方，乙方在收到通知后【】个工作日内未作出书面反对的，视为乙方放弃优先购买权。11.1.2乙方行使优先购买权的，应按照本合同约定的股权转让价格和付款方式向甲方支付股权转让价款。11.2优先购买权的行使11.2.1乙方行使优先购买权的，双方应签订股权转让协议，并按照本合同约定的程序办理股权转让手续。11.2.2甲方在收到乙方支付的股权转让价款后，应将股权转让给乙方，并办理完毕股权转让手续。第十二章股权回购12.1股权回购的触发条件（1）目标公司的实际控制人发生变更；（2）目标公司的主营业务发生重大变化；（3）目标公司被宣告破产或进入破产清算程序；（4）其他影响乙方投资决策的重大事项。12.2股权回购的价格和付款方式12.2.1股权回购的价格应为本合同约定的股权转让价格。12.2.2甲方应按照本合同约定的付款方式向乙方支付股权回购价款。12.3股权回购手续12.3.1双方应签订股权回购协议，并按照本合同约定的程序办理股权回购手续。12.3.2甲方在收到乙方支付的股权回购价款后，应将股权回购给乙方，并办理完毕股权回购手续。第十三章合同的转让13.1合同的转让13.1.1未经对方书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利和义务全部或部分转让给第三方。13.1.2一方转让其在本合同项下的权利和义务的，应保证受让方同意接受本合同的全部条款。13.2合同转让的程序13.2.1合同转让的，转让方应向受让方提供本合同及所有相关文件的原件和副本。13.2.2转让方和受让方应签订合同转让协议，并书面通知对方。13.2.3合同转让协议生效后，受让方取代转让方成为本合同的当事人。第十四章合同的解除14.1合同解除的条件14.1.1在合同期限内，如一方发生重大违约行为，另一方有权解除本合同。14.1.2双方协商一致，可以解除本合同。14.2合同解除的程序14.2.1解除本合同的，应书面通知对方，并在通知中载明解除合同的原因和依据。14.2.2合同解除的通知送达对方后，本合同即告解除。14.3合同解除的后果14.3.1合同解除后，双方应根据本合同的约定处理已履行的事项。14.3.2合同解除后，双方应互相返还已收到的对方的财物，如有损失的，应予以赔偿。第十五章争议的解决15.1争议解决的方式15.1.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。15.1.2如协商不成，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地人民法院诉讼解决。15.2争议解决的效力15.2.1争议解决的结果对双方具有法律