亚太实业：甘肃亚太实业发展股份有限公司以财务报告为目的所涉及的资产组之可收回金额资产评估报告

甘肃亚太实业发展股份有限公司以财务报告为目的所涉及的资产组之可收回金额资产评估报告深国誉评报字GZ[2024]第074号（共一册，第一册）评估基准日：2023年12月31日资产评估报告日：2024年04月08日深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司中国深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园12栋裙楼711深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司1本册目录 4 6 8 8 11 11 16 16 16 19 22 24 26 26 28 29 31深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司2释义释义项指释义内容委托人、贵公司、该公司指甘肃亚太实业发展股份有限公司本资产评估机构或本公司指深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司评估师、评估专业人员、评估人员、我们指本评估项目组人员并购方、亚太实业指甘肃亚太实业发展股份有限公司被并购方、临港亚诺化工指沧州临港亚诺化工有限公司管理层指会计报告主体的管理层，指甘肃亚太实业发展股份有限公司的管理层。元、万元指人民币元、人民币万元资产组指与商誉相关的资产组或者资产组组合（CGU）。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，与商誉相关的资产组或者资产组组合是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。公允价值指根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，本报告中的公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。评估对象指根据《以财务报告为目的的评估指南》的规定，商誉减值测试对应的评估对象是含商誉的最小资产组或资产组组合。主要市场指根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。最有利市场指根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。计量单元指根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，是指相关资产或负债以单独或者组合方式进行计量的最小单在用价值指根据《资产评估价值类型指导意见》，是指将评估对象作为企业或资产组组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其对所属企业、资产组的贡献的价值估计数额。深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司3释义项指释义内容最佳用途指根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，是指市场参与者实现一项非金融资产或其所属的资产和负债组合的价值最大化时，该非金融资产的用途。处置费用指根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，是指在相关资产或负债的主要市场（或最有利市场）中，发生的可直接归属于资产出售或者负债转移的费用。交易费用是直接由交易引起的、交易所必需的、而且不出售资产或者不转移负债就不会发生的费用，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但不包括运输到交易市场的费用。PPA评估指根据《会计准则第20号—企业合并》的规定，非同一控制下的合并价格需要在取得被购买方，截止获得被并购方实际控制日，各项可辨认资产和负债之间进行分配，进行分配的基础是被购买方可辨识资产、负债的公允价值，为此目的进行的评估称之为PurchasePriceAllocation评估，或PPA评估。“拆整卖零”方式指在非持续经营假设前提下，将组成资产组或资产组组合中的各单项资产，分别从资产组中剥离后单独转让的一种方式。深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司4假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司5十、资产评估师已经对资产评估报告中委托人确定的含商誉资产组组成进行了核十二、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制。深国誉评报字GZ[2024]第074号谨提请本资产评估报告摘要之使用者和阅读者注意：本资产评估报告摘要之内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当详细阅读资产评估报告全文。深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司接受甘肃亚太实业发展股份有本资产评估报告使用人应当充分关注本资产评估报告中载明的评估假设和特别事 深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司6深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司7人号途保证合额抵押担保借号号限公司,公司,河川(2008)第00363、冀(2017)沧州市不动产权第0104104、0104107、0104110、号号号号——————————（三）资产组占有方沧州临港亚诺化工有限公司于2022年经批准获发高新技术企深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司8深国誉评报字GZ[2024]第074号实施必要的评估程序，对贵公司以财务报告为目的所涉及一、委托人、资产组占有方和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况公司英文名称：GansuYataiIndustrial深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司9普通机械的批发、零售、代购代销、技术服务;农业种植;水产品销售（食品除外）;农关许可证或者批准文件经营依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营行业分类：根据《国民经济行业分类GB/T料和化学制品制造业（C26）”。公司所处行业传统上隶属于精细化学品工业，细分行氯-3-氰基吡啶、2-氯烟酸、2-氯-3-氨基吡啶、2-氯-4-氨基吡啶、2-（2-氨乙基）吡深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司10项目流动资产24,124.1425,610.9824,296.2724,391.44非流动资产25,141.1024,718.6623,427.3523,109.14资产总额49,265.2450,329.6447,723.6247,500.58流动负债24,160.7819,385.5614,542.4617,760.75非流动负债868.57764.81661.72563.43负债总额25,029.3520,150.3715,204.1818,324.18净资产24,235.8830,179.2632,519.4429,176.41资产负债率50.81%40.04%31.86%38.58%流动比率速动比率0.430.630.980.77金额单位：人民币万元项目2020年2021年2022年2023年一、营业收入50,287.0652,155.9954,819.6037,319.37减：营业成本37,990.7740,254.5945,701.8632,691.90减：营业税金及附加289.44271.92519.16246.01减：营业费用573.09361.65400.71414.95减：管理费用1,869.122,194.842,867.652,817.02减：研发费用1,566.821,630.851,504.991,440.70减：财务费用1,015.76800.34195.60456.09加：其他收益116.88219.22207.48174.28加：投资收益加：信用减值损失11.67-103.61-88.72-863.98加：资产减值损失-1.64-974.70加：资产处置收益0.24-7.070.57二、营业利润7,110.846,750.323,746.75-2,411.13加：营业外收入25.9142.3575.4418.76减：营业外支出57.9655.414.034.97三、利润总额7,078.796,737.263,818.16-2,397.34减：所得税费用865.94793.95294.98-631.26四、净利润6,212.855,943.313,523.18-1,766.08五、净资产收益率25.63%19.69%10.83%-6.05%师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了利安达审字【2021]第B2044号、利安达审字[2022]第B2043号、利安达审字[2023]第B2180号无保留意见《审计报告》，2023深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司11与上述评估对象相对应的评估范围为亚太实业申报评估的其于评估基准日的相关序号资产类别1固定资产21,338.362在建工程1,040.203使用权资产31.994无形资产2,030.165长期待摊费用183.906其他非流动资产259.727长期资产总计24,884.338100%商誉31,776.889含商誉的长期资产总计56,661.21深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司122020年06月17日，亚太实业完成对临港亚诺化工51%的股权收购，支付对价合并对象临港亚诺化工51%股权支付对价29,070.00万元减：取得的可辨认净资产公允价值12,863.79万元51%商誉16,206.21万元项目购买日账面价值（元）购买日公允价值（元）货币资金18,044,621.1618,044,621.16应收票据及应收账款92,588,498.3592,588,498.35预付款项2,516,366.582,516,366.58其他应收款320,003.45320,003.45存货97,302,080.0698,586,136.10一年内到期的非流动资产1,698,001.731,698,001.73固定资产232,423,047.64245,739,934.98在建工程16,054,163.2616,062,943.08无形资产3,443,887.6128,570,019.54长期待摊费用226,083.15226,083.15递延所得税资产425,283.08425,283.08其他非流动资产866,069.25资产合计465,908,105.32504,777,891.20借款97,000,000.0097,000,000.00应付票据及应付账款87,464,343.4587,464,343.45合同负债37,130,212.8037,130,212.80应付职工薪酬403,074.14403,074.14应交税费2,685,832.042,685,832.04其他应付款6,339,988.786,339,988.78一年内到期的非流动负债12,769,078.6912,769,078.69递延收益9,177,727.321,376,660.32递延所得税负债7,000,627.93深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司13项目购买日账面价值（元）购买日公允价值（元）专项储备376,896.12376,896.12负债合计253,347,153.34252,546,714.27净资产212,560,951.98252,231,176.93购买股权的份额51%账面少数股东权益123,593,276.69取得的净资产212,560,951.98252,231,176.93100%商誉317,768,823.07减值，截止本次评估基准日，合并口径报表中归属收购方的并购商誉账面价值余额为序号合并报表项目名称1固定资产21,338.362在建工程1,040.203使用权资产31.994无形资产2,030.165长期待摊费用183.906其他非流动资产259.727长期资产总计24,884.338100%商誉31,776.889含商誉的长期资产总计56,661.21深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司14本次评估范围中的直接归属资产组的可辨认资产亚太实业合并报表上账面价值合深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司15房屋包括为生产用房和办公用房合计30项，建筑面积约合计38,130.82平方米。大设备单台换热面积5-80m。物料泵为氟合金、不锈钢材质的机械密封泵，单台流量纳入评估范围内的长期待摊费用账面价值合计191.56万元，为待摊物业深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司16纳入评估范围的其他非流动资产为预付设备款及预付购房款，账面值为259.72万量的现值两者之间较高者确定”和《以财务报告为目的的评估指南》第四章“价值类深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司17）；）；）；）；）；）；）；）；）；）；）；）；）；深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司18）；）；）；5．《中华人民共和国机动车行驶证》及《中1.委托人/相关人提供的与评估对象有关的经营管理资料和财务会计记录及财务报2.委托人/相关人提供的与评估对象有关的6.与评估对象有关业务所在行业有关国家宏观、深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司19净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估照企业会计准则的前述要求利用“资产组可收回金额=资产组在公平交易中销售协议价格-可直接归属于该资产组处置费用”或“资产组可收回金额=资产组的市场价格或资产组的买方出价-该资产组处置费用”或“参考同行业类似资产的最近交易价格或者结深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司20即：CFi=Ri-ci-OTi-MEi-SE-oci-cci+Di深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司21rdrfr——表示权益资本成本——表示付息债务资本成本——表示无风险报酬率——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数ka——表示权益资本的权重ka——表示付息债务的权重T——表示企业所得税税率MRP——表示市场风险溢价βe——表示权益的系统风险系数假定同花顺iFinD金融数据终端发布的中债国债收益率（到期）的相关数据是够反映无风险资产在过去的收益率的总体特①假定CSI300能够代表中国市场风险资产的投资情况，CSI300的变化幅度能够反③假设风险资产的收益率与无风险资产的收益率之间具深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司22中国市场风险溢价=中国市场证券长期投资的平均收益率-中国国债的长期投资的个月份的国债收益率的算术平均值并以此作为各个月的国债收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的国债收益率的算术平均值即为该计算区间末的年12月至评估基准日所在月的所有月份的市场收益率的算市场风险溢价MRP=Rm-RF==10.11%-3.89%=6.21%。深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司231.听取委托人及含商誉资产组涉及的主要经营管理人员介绍商誉初始确认的背2.听取委托人及含商誉资产组涉及的主要经营管理人员介绍含商誉资产组自创始3.与委托人及含商誉资产组涉及的主要经营管理人员以及执行财务报表审计的会4.查阅、收集并抽查验证含商誉资产组涉及的5.根据含商誉资产组的实际状况和特点，确定价值类型、评估假设和相应的评估6.搜集评估方法所涉及的具体评估资料，如同行业可比公司信息，处置费用所涉审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司24假设委托人对评估对象——资产组的确认/认定、初始计量及其于评估基准日前的后续计量（若存在）均符合有关会计准则的规定；且委托人/相关人提供的与资产组相假设委托人/相关人提供的与资产组相关的预计资产的未来现金流量，是以资产组假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司25管委托人和/或相关人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有假设本次评估从与委托人/相关人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应本次评估是对评估对象可收回金额进行估算，对评尽管我们实施的评估程序已经包括了对评估对象及其ABC=B-A121,338.3623,302.391,964.03