2024年度《跨境股权并购合同样本范本模板 》

跨境股权并购合同样本范本模板跨境股权并购合同样本范本模板/跨境股权并购合同样本范本模板2024年度《跨境股权并购合同样本范本模板》合同编号：__________第一章：合同双方基本信息1.1.1.1名称：__________1.1.1.2注册地址：__________1.1.1.3法定代表人：__________1.1.1.4联系人：__________1.1.1.5联系电话：__________1.1.2.1名称：__________1.1.2.2注册地址：__________1.1.2.3法定代表人：__________1.1.2.4联系人：__________1.1.2.5联系电话：__________第二章：股权转让标的2.1股权转让标的：2.1.2标的股权的转让价格为人民币__________元（大写：__________元整）。第三章：股权转让方式及程序3.1股权转让方式：3.1.1卖方将标的股权转让给买方，买方支付相应的股权转让价款。3.1.2股权转让完成后，买方成为目标公司的股东，享有相应的股东权益。3.2股权转让程序：3.2.1卖方应向目标公司董事会提交股权转让申请。3.2.2目标公司董事会审议通过股权转让申请后，卖方与买方签订股权转让协议。3.2.3买方支付股权转让价款。3.2.4目标公司办理工商变更登记手续，将买方登记为股东。第四章：股权转让价款支付及交割4.1股权转让价款支付：4.1.1买方应按照股权转让协议约定的付款方式和期限，向卖方支付股权转让价款。4.1.2买方未按时支付股权转让价款的，应按照协议约定支付逾期付款违约金。4.2股权转让交割：4.2.1卖方应按照协议约定，将标的股权过户给买方。4.2.2股权转让交割完成后，买方成为目标公司的股东，享有相应的股东权益。第五章：陈述与保证5.1卖方的陈述与保证：5.1.1卖方保证其对标的股权享有合法、完整的所有权，不存在任何权利瑕疵。5.1.2卖方保证标的股权未被设定任何担保、抵押等权利限制。5.1.3卖方保证目标公司的经营状况、财务状况等信息真实、准确、完整。5.2买方的陈述与保证：5.2.1买方保证其具有购买标的股权的合法资格和支付能力。5.2.2买方保证其购买标的股权的行为符合法律法规及公司章程的规定。5.2.3买方保证其购买标的股权的资金来源合法。第六章：过渡期安排6.1过渡期定义：6.1.1过渡期指从合同签订之日起至股权交割日止的期间。6.2过渡期管理：6.2.1卖方应继续履行目标公司股东的权利和义务，不得有损害目标公司利益的行为。6.2.2买方应尊重目标公司的独立经营，不得干预目标公司的日常管理。6.2.3卖方和买方应共同配合，确保过渡期内目标公司的稳定运营。6.3过渡期信息提供：6.3.1卖方应向买方提供必要的文件和信息，以便买方了解目标公司的运营状况。6.3.2买方有权对目标公司的财务、法律、商业等方面进行尽职调查。第七章：股权交割条件7.1交割条件：7.1.1买方支付全部股权转让价款。7.1.2目标公司完成所有必要的内部和外部审批程序。7.1.3不存在任何法律障碍，能够合法办理股权变更登记手续。7.2交割延误：7.2.1如因任何一方的原因导致交割延误，责任方应承担相应的违约责任。7.2.2如因不可抗力导致交割延误，双方应协商解决，并根据情况适当延长交割期限。第八章：税务与费用8.1税务责任：8.1.1双方应按照法律法规的规定，各自承担股权转让所涉及的税务责任。8.1.2卖方应负责解决股权转让前的所有税务问题，买方应负责解决股权转让后的所有税务问题。8.2费用承担：8.2.1股权转让过程中产生的费用，包括但不限于律师费、评估费、工商变更登记费等，由双方协商确定承担方式。8.2.2任何一方违反合同导致额外费用产生的，应由违约方承担。第九章：违约责任9.1违约定义：9.1.1任何一方未能履行其在合同项下的任何义务，均视为违约。9.2违约责任：9.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金的计算方式为股权转让价款的__________%。9.2.2守约方有权要求违约方继续履行合同，并赔偿因其违约所造成的全部损失。9.2.3如违约行为导致合同无法继续履行，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿因此造成的全部损失。第十章：争议解决10.1争议解决方式：10.1.1双方应通过友好协商解决合同履行过程中发生的任何争议。10.1.2如协商不成，任何一方均有权将争议提交至__________仲裁委员会，按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。10.2争议解决的法律适用：10.2.1合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国的法律。10.2.2仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十一章：保密义务11.1保密义务：11.1.1双方对在合同谈判和履行过程中获得的对方的商业秘密和机密信息负有保密义务。11.1.2保密义务不适用于公开信息、已为公众所知的信息或由非违约方独立开发的信息。11.2保密期限：11.2.1保密义务自合同签订之日起生效，至合同终止或履行完毕后__________年内继续有效。11.3违反保密义务的责任：11.3.1如一方违反保密义务，应承担违约责任，并赔偿对方因此造成的损失。第十二章：知识产权12.1知识产权归属：12.1.1目标公司拥有的知识产权归目标公司所有，卖方应保证目标公司对其知识产权享有合法权利。12.1.2买方承认并尊重目标公司的知识产权，不得侵犯或非法使用。12.2知识产权纠纷：12.2.1如发生知识产权纠纷，卖方应协助目标公司解决纠纷，并承担因此产生的费用。12.2.2买方应遵守目标公司的知识产权使用规定，如有违反，应承担相应的法律责任。第十三章：员工安排13.1员工保留：13.1.1股权转让不影响目标公司员工的现有雇佣关系和权益。13.1.2买方应尊重并继续履行目标公司与员工的劳动合同。13.2员工补偿：13.2.1如因股权转让导致员工解雇或离职，应根据法律法规和公司规定支付相应的补偿。13.2.2买方应与目标公司共同协商，制定员工安置方案，确保员工权益不受损害。第十四章：合同变更与解除14.1合同变更：14.1.1双方同意，合同的任何修改和补充均应以书面形式作出，并经双方签署。14.1.2合同的变更不影响双方在变更前已产生的权利和义务。14.2合同解除：14.2.1.1违约方严重违反合同，经催告后在合理期限内仍未纠正。14.2.1.2因不可抗力导致合同无法履行，且双方未能达成一致意见。14.2.2合同解除后，双方应根据合同约定和法律规定处理合同解除后的相关事宜。第十五章：其他条款15.1完整协议：15.1.1本合同构成双方的完整协议，取代了所有先前的口头或书面协议。15.1.2除非以书面形式并由双方签署，否则任何其他条款或条件均不对本合同构成修改或补充。15.2法律适用和争议解决：15.2.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国的法律。15.2.2双方同意，本合同项下的任何争议应通过友好协商解决，协商不成的，应提交至__________仲裁委员会，按照申请仲裁