股份有限公司分立合同

股份分立合同合同编号：乙方：b公司〔筹〕/甲方：a公司〔筹〕〔住所、股东代表、、、邮政编码、开户银行、户名及账号〕由于A公司拟进行分立，成立a、b两公司，经甲乙双方充分协商后，依据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，以资信守。第一条分立方式A公司采纳新设分立方式。A公司分立为：a公司和b公司，a、b设立时，A公司主体资格消灭。第二条分立前后公司的注册资金1、原A公司的注册资金为万元，现有净资产万元，其中分立后a公司接受万元净资产，由b公司接受万元净资产。2、分立后a公司注册资金为万元。3、分立后b公司注册资金为万元。第三条业务分立条款1、原A公司的X业务，由分立后的a公司经营，b公司不再经营X业务。2、原A公司的Y业务，由分立后的b公司经营，a公司不再经营Y业务。第四条财产分割条款〔详见财产分割清单〕1、原A公司所有的资产由a公司享有，原A公司所有的资产由b公司享有。2、原A公司截至年月日账面上所有的万元人民币货币资金，a公司享有万元，b公司享有万元。3、原A公司享有的无形资产，包括商标权、企业名称权等，由a公司享有。第五条债权债务分割条款原A公司关于X业务的所有债权债务由a公司承继，关于Y业务的所有债权债务由b公司承继。〔详见债权债务分割清单〕第六条职工安排条款原A公司共有在岗职工名，无离退休、内退和工伤等人员。其中名职工随X业务进入a公司，由a公司承继原A公司与这名职工的劳作关系。其中名职工随业务进入b公司，由b公司承继原A公司与这名职工的劳作合同关系。原劳作合同的内容不变。〔详见职工安排方案〕第七条公司分立的程序条款1、公司分立，应当由公司的股东会做出决议，分立后a、b公司分别制订各自的公司章程。2、公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。3、公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人提出要求而不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。公司分立前的债务按约定由分立后的公司承当。4、公司分立，应当自分立决议或者决定做出之日起日内申请工商登记，提交分立决议或者决定，以及A公司在报纸上登载公司分立公告至少三次的证实和债务清偿或者债务担保状况的说明。第八条合同各方的违约责任条款。第九条合同争议解决方式条款。第十条合同变更或解决的条件条款。第十一条其他条款1、公司进行分立的日程为：年月日到日双方共同清理资产账册，对原A公司财产进行分割，并按期交割完毕。年月日起原A公司将不复存在，a公司与b公司正式成立。2、本合同正本一式两份，双方各持一份，副本份备用。甲方a公司〔筹〕：〔盖章〕乙方b公司〔筹〕：〔盖章〕授权股东代表：〔签字〕授权股东代表：〔签字〕年月日年月日2.什么是公司分立协议,协议中有哪些内容一、什么是公司分立协议：公司分立协议是指公司各方就公司分立过程中的有关事项而达成的一致看法。二、协议中有哪些内容：无论新设分立还是派生分立，在分立之初，都必需要由分立各方签订分立协议。新设分立的分立协议通常被称为分立计划书，也称为分立决定。而派生分立的分立协议通常被称为分立契约，这是由于新设分立由原公司主持进行，派生分立则会发生原公司与派生公司的契约关系。但是在派生分立中，分立协议在订立的时候，通常协议的另外一方是不存在的，类似于“胎儿公司〞，笔者认为，此时分立协议的另一方当事人应当为派生公司的股东，如果分立成功，分立协议不仅对这些股东有效力，也对新设立的公司有约束力，如果分立不成功，那么应当由股东承当缔约过失责任。公司分立协议应当包括以下内容：1、公司马上分立的各方的公司名称、地址。2、分立各方的财产范围。3、分立各方的债权、债务。即分立各方从原来的公司取得的债权的种类、数量，分立以后各方应当承当债务的种类、债权人、数量等。4、分立以后股东的姓名、地址、股东在分立以后享有的比例或者享有股份的种类、数额等。5、分立以后公司的营业范围。6、分立各方认为应当载明的其他事项。公司分立是公司解散情形中比较特别的一种形式。公司分立导致公司的变更，并不导致公司的完全消灭，原公司或者仅仅分出一部分财产成立新公司，而原公司本身仍然存在，或者以解散原公司成立新公司的形式，公司的实质得以继承。公司的分立必定导致公司财产和债权债务的变化，因此也必定影响了债权人的利益。因此，公司分立必必需履行一定的程序。依据《公司法》第一百七十五条之规定：公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。在公司分立中常常会出现这样一种现象，原公司将合格资产转归一公司之下，而债务完全归于另一公司。其实质是在恶意逃避公司偾务。依据《公司法》第一百七十六条规定：公司分立前的债务由分立后的公司承当连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。也就是说，在本案中，优美建材和典雅建材须对原优雅建材的债务承当连带责任，除非有与债务人达成的明确协议。企业分立分为派生分立和新设分立，当事人之间有关企业分立合同的签订、效力、履行等发生的纠纷为企业分立纠纷。依据《民事诉讼法》的规定，因企业分立合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地的人民法院管辖。处理企业分立合同纠纷的法律依据主要是《民法通则》第44条，《合同法》第5章，《全民所有制工业企业法》第18条，《全民所有制工业企业转换经营机制条例》第31条、第35条的规定。《民法通则》第44条对企业分立的登记、分立各方财产和债权债务承当问题作出了原则性规定：“企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承当。〞我国现行的《公司法》确立了股东大会、董事会、监事会三权分立与制衡的权力构造机制，充分体现了三权分立的思想，它来源于“三权分立〞学说。所谓“三权分立〞，是资产阶级国家政治制度的一项重要原则，即立法、行政和司法三种国家权力分别由三个不同机关掌握，各自独立行使，互相制约的制度。这一原则以十七、十八世纪资产阶级启蒙思想家洛克、孟德斯鸠等人的分权学说为基础。三权分立，是国家机关的分权形式，公司作为独立主体的商事组织，也存在内部权力如何配置，如何分权问题，我国《公司法》汲取了“三权分立〞的思想，创设了股东大会、董事会、监事会三个机关，分别行使决策权、经营控制权、监督权，形成了“三权分立——制衡〞的法人治理结构模式。这就是三权分立在公司企业中的体现。6.企业分立或合并,劳作合同怎么办案例：张某与某煤气公司签订三年劳作合同。期间，煤气公司与天然气公司合并，成立燃气公司。公司合并后，张某的工作岗位没有变化，新公司以原劳作合同方主体已发生变化，原劳作合同无法继续履行为由，要求员工重新签订劳作合同，否则，将以不愿意签订合同为由解除劳作关系。张某认为自己仍在原来岗位工作，原公司的所有的权利义务应由合并后的燃气公司承继，不存在无法履行的事由，依据《劳作合同法》规定，合并后的公司应该履行原合同为由，拒绝签订新的劳作合同。燃气公司认为自己是由二家公司合并后新成立的公司，公司名称、实质都发生了变更，原劳作合同已无法履行。马上，燃气公司做出了解除与张某原来的劳作合同。张某申请劳作仲裁，裁决：燃气公司不得与张某解除劳作关系，并继续履行原劳作合同。这是一起因用人单位合并而引发的原劳作合同是否继续有效的劳作争议案例。法人组织的变更主要表现为合并和分立两种状况。依据《公司法》的规定，公司合并包括汲取合并和新设合并两种形式。公司合并时，合并各方债权债务应当由合并后存续的公司或新设立的公司承继。公司分立包括存续分立和新设分立两种状况，公司分立前的债权债务由分立后的公司承当连带责任。无论是合并还是分立，不影响劳作者与原用人单位依法订立的劳作合同的有效性。所谓“承继其权利义务的用人单位继续履行〞，实质是在原用人单位与新用人单位之间发生了一次劳作合同债权债务的概括转移，体现了主体的承继性原则，新用人单位完全取代了原用人单位在劳作合同中的法律地位，原合同内容也是原封不运地转移与新用人单位。特别提醒：1、无论是公司合并还是分立，原则上继续履行原来的劳作合同，确因客观原因必需要变更劳作合同的，也必需要与劳作者协商一致，并签订书面变更协议。2、无论是公司合并还是分立，原劳作合同规定给予劳作者的待遇不能变，不能以主体发生变化或解除劳作合同或要求劳作者强行变更劳作合同。3、无论是公司合并还是分立，新公司绝不能以违法手段与劳作者解除劳作关系，否则，将面临支付