董事会薪酬与考核委员会议事规则

董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章

总则第一条

为完善集团公司治理结构，促进XXX集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）高质量发展，强化薪酬的激励、考核的“指挥棒”作用，根据《中华人民共和国公司法》、《集团公司章程》及其他有关规定，集团公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），并制定本议事规则。第二条

薪酬委员会是集团公司董事会下设的专门委员会，薪酬委员会主要负责审查集团公司（包括所属企业高级管理人员）薪酬管理方案、经营业绩考核目标编制、考核结果等。

第三条

本议事规则所称的高级管理人员是指由集团公司任命的所属企业领导人员（包括但不限于董事长、执行董事、书记、总经理、副书记、副总经理等）及职业化、契约化聘任的总经理、副总经理、财务总监、投资总监等所属企业高、中层管理人员等。第二章机构设置第四条

薪酬委员会由三至五名董事组成，设主任委员一名，主任委员原则由外部董事担任。薪酬委员会委员由董事长提名，经董事会审议通过后任命产生。如董事会未设外部董事，则主任委员由董事长提名，经董事会审议通过后任命产生。第五条

薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如主任委员不再担任集团公司董事职务，主任委员职务自然免除。如有委员离任，由董事会根据第三条规定补足。

第六条

薪酬委员会下设办公室，集团公司人力资源部为责任部门，负责薪酬委员会的日常工作，办公室主任由分管人力资源工作的集团领导兼任，副主任由人力资源部负责人担任，成员由审议事项的相关部门负责人或相关企业负责人共同组成。第三章

职责和权限第七条

薪酬委员会的主要职责权限：（一）对集团公司的薪酬体系和绩效管理体系进行分析提出合理建议，为集团公司董事会决策提供参考依据；（二）对审议集团公司的总体绩效目标进行分析研判，形成决策参考意见供集团公司董事会审议；（三）对集团公司所属企业经营业绩考核制度、考核结果、职业化经营层的薪酬、员工中长期激励等事项进行分析研究，提出参谋意见供集团公司董事会审议；（四）集团公司董事会交办或授权的其他事项。第八条

薪酬与绩效委员会对董事会负责，委员会的决议或提案经董事会审议后方能生效。第九条

薪酬委员会行使职权应符合《中华人民共和国公司法》、《集团公司章程》及本议事规则的有关规定，对相关信息负有保密义务，不得利用未公开信息进行内幕交易，不得损害公司和股东的合法权益。第四章

委员会议事和审议程序第十条

薪酬委员会负责做好研究事项的调研工作，并向董事会提供决策依据，包括（但不限于）：（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）董事及高级管理人员绩效考评系统中涉及指标的完成情况；（四）按公司业绩拟订薪酬政策和分配方案的有关测算依据；（五）薪酬委员会认为需要的其他有关资料。第十一条

薪酬委员会对高级管理人员进行考核，其考核程序：（一）高级管理人员提交书面述职报告；（二）薪酬委员会按照绩效评价标准和程序，对其进行绩效评价；（三）根据绩效评价结果及薪酬政策提出报酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会审议。第十二条

薪酬委员会审议方式可结合实际情况通过召开会议、开展调研、书面传签等形式开展工作。第十三条

会议方式审议程序：薪酬委员会会议可采取现场会议或通讯会议的形式召开，薪酬委员会办公室主任、副主任列席会议。主任委员认为必要时，也可邀请其他董事、经理层成员、相关部门或下属企业负责人、有关专家、中介机构等相关人员列席会议。（一）由薪酬委员会办公室发出会议通知和会议材料；（二）主任委员主持薪酬委员会会议；（三）会议可采取举手表决或投票表决的方式进行，会议审议事项必须经全体委员过半数同意方能通过；（四）薪酬委员会会议应对审议事项形成需提交董事会审议的议案或决策参谋书面意见书，出席会议的委员应在议案或决意见上签名确认；（五）薪酬委员会会议应当有书面记录，会议记录员应详细记录各委员在会议上的发言。出席会议的委员、列席会议人员及会议记录员应当在会议记录上签名；（六）薪酬委员会办公室将议案或决策参谋意见提交集团公司董事会审议。（七）薪酬委员会每年度至少召开两次会议。第十四条

现场调研方式主任委员认为审议事项需开展现场调研作为决策依据时，即开展调研活动。（一）主任委员确定参加调研人员、时间、地点等。（二）薪酬委员会办公室向参加调研人员发出调研通知，发放相关调研材料；（三）开展集体调研活动，必要时可以召开现场座谈会集体讨论；（四）薪酬委员会办公室根据调研结果形成书面调研意见，各委员应在书面调研意见上签名确认；（五）薪酬委员会办公室将书面调研意见提交集团公司董事会审议。第十五条

书面传签方式（一）薪酬委员会办公室向各委员发放相关材料，约定反馈意见时间；（二）薪酬委员会委员按约定时间提出书面意见；（三）薪酬委员会办公室收集各委员意见形成需提交董事会审议的议案或决策参谋意见，各委员应在议案或决策参谋意见上签名确认；（四）薪酬委员会办公室将议案或决策参谋意见提交集团公司董事会审议。第十六条

专门委员会在充分讨论的基础上，各委员应尽量达成一致意见，难以达成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。针对议题本身提出的修改或补充完善意见，相关部门应按照有关意见落实后再提交董事会