公司经理层成员任期制和契约化管理办法（试行）

公司经理层成员任期制和契约化管理办法第一章

总则第一条

为深入贯彻落实党中央、国务院和省委、省政府关于深化国有企业改革三年行动方案和省国资委关于推行保障经理层成员依法行权履职，完善市场化经营机制，国有企业经理层成员全面实行任期制和契约化管理工作部署；积极引入经任期制和契约化管理制度完善配套管理体系工作要求，加强公司经营管理人才队伍建设，建立“责权明晰、奖惩分明、特点突出、流动有序”的管理模式，结合公司实际，特制定本方案。第二条

本办法所称“经理层成员”是指经省国资委同意，公司董事会市场化选聘的经理层成员，包括但不限于副总经理、总会计师等。第三条

本办法所称“任期制和契约化管理”，是指对公司经理层成员实行的，以固定任期和契约关系为基础，根据《岗位聘任协议》或《经营业绩目标责任书》约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）的管理方式。第四条

任期制和契约化管理遵循以下原则：（一）坚持党的领导原则。加强党对国有企业的领导，发挥党组织在任期制和契约化管理中的领导和把关作用。坚持德才兼备、以德为先，坚持事业为上、公道正派，坚持人岗相适，注重实绩。（二）坚持市场化契约化原则。按照契约化管理、差异化薪酬、市场化退出原则，经理层成员的选聘和管理，做到标准由市场确定、结果由市场检验。（三）坚持对标量化原则。根据公司发展实际，参照同行业、同发展阶段、同市场化程度制定内部业绩对标以及公司外部行业对标方式进行任期和契约化管理。（四）坚持权责对等原则。理清经理层成员岗位职责，突出以契约为核心的权责体系，依法监督与落实自主经营权相结合，做到权力到岗、责任到位、权责匹配、失责必究。

第二章

管理权限与职责分工第五条

公司党委是经理层成员任期制和契约化管理的监督主体，以“管程序、管标准、管纪律”为重点，保证党管干部原则在经理层制度的落实，主要职责如下：（一）负责向董事会明确任期制和契约化管理的有关政治、品行、廉洁标准，规范选聘程序，监督落实选聘原则及工作纪律。（二）负责向董事会提出经理层成员选聘人选，并将选聘结果报省国资委备案。（三）负责对涉及任期制和契约化管理工作的重大问题、重要事项进行集体研究讨论和向董事会提出意见。（四）负责对经理层成员的履职行为、能力、业绩进行监督做出评价意见，并向董事会反馈，以此作为选用、考核经理层成员和履行对其监管职责的参考依据。（五）负责通过组织人事部门、纪检部门，在纪律管理方面对董事会聘任经理层成员的任期制和契约化管理实施监督。第六条

董事会是经理层成员选聘、任免、经营业绩考核、任期制与契约化管理的决策主体，主要职责包括

：（一）提出经理层成员选聘需求。（二）审批经理层成员选聘方案。（三）审批经理层成员管理制度。（四）审批经理层成员任免方案。（五）审批经理层成员年度及任期经营业绩考核结果。（六）审批经理层成员薪酬分配方案。（七）负责经理层成员日常经营管控工作。第七条

董事会设薪酬与考核委员会，经理层成员考核工作由薪酬与考核委员会具体负责，下设办公室在组织人事部，组织人事部门是经营业绩考核的牵头部门，公司各职能部门根据分工、协调、配合共同完成经营业绩考核工作，主要职责包括：（一）建立健全经理层成员任期制和契约化管理制度与年度和任期经营业绩考核办法。（二）调研经理层成员市场薪酬水平，拟定经理层成员薪酬结构和工资总额方案，向董事会汇报。（三）拟定经理层成员选聘方案，开展选聘工作。（四）拟定经理层成员任免方案及相关人事关系办理。（五）负责组织开展经理层成员年度及任期经营业绩考核工作。（六）接受和处理经理层成员考核申诉事宜。（七）根据经理层成员经营业绩考核结果，拟定年度基本年薪、绩效年薪、任期激励薪酬的分配方案，经董事会审批后，办理经理层成员薪酬发放。（八）负责经理层成员经营业绩考核的日常工作。第八条

财务中心负责协助制定经理层成员的经营业绩目标任务，协助考核相关工作，定期发放经理层成员薪酬。第九条

纪委办公室负责对经理层成员任期履职情况进行各项监督工作。

第三章

任期制管理第十条

任期管理。对选聘的经理层成员实行任期制管理，聘任期限每届应不超过3年，属于届中增补的，首次聘期应不超过公司本届董事会任期期限。第十一条

明确责任。采用签订《岗位聘任协议书》等方式，明确经理层成员的任期时间、岗位职责、任职资格和任期薪酬。第十二条

权责清单。采用制定权责清单等方式，规范董事会与经理层成员之间的权责关系。

第四章

契约化管理第十三条

契约化管理。对选聘的经理层成员实行契约化管理，签订岗位聘任协议和年度、任期经营业绩目标责任书，进行年度考核和任期考核。第十四条

签订协议。由董事会授权董事长与总经理签订岗位聘任协议和年度、任期经营业绩目标责任书；总经理与其他经理层成员签订岗位聘任协议和年度、任期经营业绩目标责任书。岗位聘任协议包括但不限于约定聘任岗位、聘任期限、职责权限、业绩目标、考核管理、薪酬待遇、激励机制、约束制度以及双方的责权利等内容。经营业绩目标责任书包括但不限于责任期间、责任目标、薪酬标准、考核标准等内容。第十五条

续聘。经理层成员任期届满，由董事会依据法律法规、公司章程及企业管理制度对其进行年度和任期考核评价，根据经营业绩目标责任书完成情况、履职情况和德才诚信表现确定年度和任期考核评价结果，决定续聘的重新履行聘任手续，签订岗位聘任协议和年度、任期经营业绩目标责任书。第十六条

解聘条件。经理层成员有以下情形之一的，或不适宜继续任职的，由董事会中止任期、免去现职：（一）连续两年年度经营业绩考核结果为不称职的（百分制考核结果低于70分）。（二）任期综合经营业绩考核结果为不称职的。（三）对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的。（四）因其他原因，公司党委、董事会（执行董事）认为不适合在该岗位继续工作的。第十七条

解聘方式。对不胜任或不适宜担任现职的经理层成员，不得以任期未满为由继续留任，应当及时解聘。决定解聘或经理层成员提出辞职的，按《劳动合同法》和聘任协议规定程序解除聘任。

第五章

市场化薪酬管理第十八条

薪酬管理。公司市场化选聘的经理层成员薪酬标准实行市场化薪酬分配制度，薪酬总额参照行业同等水平与市场接轨，每年由董事会依据其岗位职责和承担风险等因素，根据不同岗位职责、工作性质、实行差异化薪酬机制，合理拉开差距，薪酬总额由基本年薪、绩效年薪、任期激励薪酬三部分组成。其中：（一）基本年薪是年度基本收入，按月固定发放，满足经理层成员日常生活需要，不参与考核。（二）绩效年薪以基本年薪为基数，是与年度经济效益、工作业绩等挂钩指标同向联动的薪酬单元，为浮动薪酬，实行量化考核，绩效评价、年度结算，根据年度经营业绩考核结果确定考核绩效年薪。绩效年薪根据公司情况可按照有关规定以一定比例实施预发放，公司上年度考核确认利润总额为盈利的，可按不超过上年核定绩效年薪上限标准的60%预发绩效年薪。（三）任期激励薪酬是与任期经营业绩考核结果挂钩的收入，在不超过经理层成员任期内各年度薪酬总额水平（基本年薪+绩效年薪）的30%以内确定。按任期经营业绩考核结果兑现任期激励薪酬。第十九条

经理层成员核定的薪酬已包括国家法律法规规定的各种津补贴（国家、省规定的特殊性津补贴除外）、取暖补贴、加班延点工资、带薪休假工资等。车补、电话补助等按有关文件执行。特殊情况，经公司董事会研究批准后确定。办公、差旅等有关待遇可参照公司规定同职位领导标准执行。第二十条

社会保障。按照国家有关规定享受社会保险待遇和住房公积金待遇。公司按规定承担企业应承担费用，个人缴纳部分由公司代扣代缴。第二十一条

建立特殊贡献奖励制度。根据市场化业务发展或经管管理实际工作需要，可就某项工作或任务与经理层成员约定单项任务目标，并实行特殊奖励政策。第二十二条

薪酬兑现（一）实行差异化分配。根据经营业绩考核结果，合理拉开经理层成员薪酬差距。年度与任期薪酬分别按年度与任期经营业绩目标责任书相关规定考核兑现绩效年薪和任期激励薪酬；年度考核不称职的，取消当年绩效年薪；任期考核不称职的，取消任期激励薪酬。（二）经理层成员因岗位变动调离公司的,自任免机关下发职务调整通知文件次月起,除按当年在经理层岗位实际工作月数计提的绩效年薪和应发任期激励薪酬外,不得继续在公司领取薪酬，工资关系调离。（三）经理层成员被免职或受到行政撤职处分后，暂未重新任命期间，不再按照经理层岗位实施薪酬管理，其工资收入由公司根据其实际承担的工作和工资管理办法确定。（四）经理层成员因公或伤病经组织批准离职的,按实际任职时间支付薪酬;未经组织批准擅自离职的,取消当年基本年薪、绩效年薪，取消任期激励薪酬。年度因病请假累计超过6个月的,病假期间基本年薪按80%发放，停发绩效年薪、任期激励薪酬;因私请假累计超过3个月的，请假期间基本年薪按30%发放，停发绩效年薪、任期激励薪酬。经理层成员因病、因私无法正常履行工作职责1年以上的，按照干部能上能下的有关规定办理。（五）经理层成员达到法定退休年龄退休,按规定领取养老金的，除按当年在经理层岗位实际工作月数计提的绩效年薪和应发任期激励薪酬外，不得继续在公司领取薪酬。（六）经理层成员离任后,其薪酬方案和考核兑现个人收入的原始资料应至少保存5年。（七）任期内薪酬结构比例原则上不予调整，但如果影响薪酬的各项因素在任期内有重大变化，公司将根据实际情况对比例重新核定。

第六章

考核评价第二十三条

对经理层成员经营业绩考核分为年度考核和任期考核相结合方式。年度考核，着眼于年度经营业绩目标的完成，主要考核年度工作业绩、重点工作任务和能力素质等指标完成情况，坚持定量与定性相结合，以定量为主；任期考核，着眼于企业长远发展，主要考核任期内各年度经营业绩考核得分平均值。考核结果运用于总结述职、业绩评定、调查核实、民主测评和综合分析等工作，做到实事求是、客观公正。第二十四条

经营业绩考核指标遵循效益优先、注重质量和量化考核的原则，侧重考核工作业绩和重点工作任务完成情况。第二十五条

年度经营业绩考核以会计年度为周期进行考核，一般在次年初进行。任期经营业绩考核一般结合任期届满当年与第三年度考核一并进行。第二十六条

公司应与经理层成员签订《岗位聘任协议》和《年度、任期经营业绩目标责任书》。

由公司薪酬与考核委员会按照《岗位聘任协议》和《年度、任期经营业绩目标责任书》确定考核周期内的经营业绩目标和激励约束规则进行考核评价。《岗位聘任协议》和《年度、任期经营业绩目标责任书》一经签订，一般不再做重大修改和调整。特殊情况，经公司董事会和经理层成员协商签订补充协议。

第七章

职业发展第二十七条

建立健全经理层成员学习培训制度，加强理论和业务培训，不断提高其履行岗位职责的能力和水平。第二十八条

鼓励和支持经理层成员参加有利于职业发展的在职学习。在不影响工作的前提下，积极为其参加相关学习和培训提供便利条件。第二十九条

积极探索后备人才储备库建设，逐步建立后备经理层成员培训和储备库制度。今后，对于参加经理层成员相关学习培训并取得入库资格的内部在职人员，可在同等条件下优先选聘经理层成员。

第八章

监督约束与责任追究第三十条

公司对经理层成员及其履职行为进行依法依规、科学规范监督，构建监督体系。监督主体包括公司党委、董事会及相关职能部门。（一）公司党委要发挥领导和把关作用，认真落实把方向、管大局、保落实职责，加强对市场化选聘经理层成员工作的领导和监督，确保符合党和国家方针政策，依法合规，稳步有序。（二）董事会履行聘任和解聘经理层成员的主体职责，全面负责经理层成员在履职过程中的监督管理。董事会的监督作用主要体现在以下四个方面：1.董事会对经理层成员的业绩进行监控，防止其行为与股东价值相背，保证公司未来的发展和潜在业绩。2.董事会要依法维护和保障经理层成员经营自主权以及选人用人权，正确处理好与经理层成员的关系。3.建立健全经理层成员任期制和契约管理制度，对制度的建设及时跟踪管控。4.通过日常管理、年度和任期考核、听取经理层成员工作报告等方式，对经营风险进行识别，建立对经理层成员经营管理的事前预警、事中监督、事后评价的全方位动态监督体系。（三）民主监督。充分发挥公司内外部各监督主体作用，认真落实外部董事的监督意见，采取有效形式定期听取公司纪委、财务中心、组织人事、信访等部门意见，注重听取职工群众的意见，及时了解掌握经理层成员经营管理的相关情况，加强内部流程监督控制，防止经理层成员权力滥用。（四）经理层成员应按照公司有关规定和要求，如实申报个人有关重大事项。在任期内应依据规定进行常规审计，离任时进行离任审计。第三十一条

建立经理层成员行为约束机制，对违反国家法律和公司管理规定的进行责任追究，主要包括：（一）兼职禁止。经理层成员不得在其他企业或社会团体兼职。因工作原因或特殊情况需要的，需经过公司董事会研究同意并按照干部管理权限报批。（二）同业禁止。经理层成员在受聘期间以及聘任协议终止后两年内不得自营或者为他人经营与甲方同类的