2020年中级会计职称考试《经济法》考点精讲-第三章 合伙企业法律制度

2020年中级会计职称考试《经济法》考点精讲

第三章合伙企业法律制度

考情分析

本章近几年考核比较稳定，分值相对较低，约9分左右。

虽然考查细致，但复习难度不大。考试中主要面临的题型为客观题。

2020年本章内容做了“舍己为人”的调整，在其他章节有大幅度修订情况下，删除了

“个人独资企业法律制度”一整节内容。把章名改为“合伙企业法律制度”并对原有内容进

行了拆分。

合伙企业法律制度的实质内容变动很少，主要是合伙企业设立条件中的“有企业的名称

和生产经营场所”中增加“合伙企业名称中的组织形式可以直接使用“合伙企业”字样”。

本章结构

厂3.1合伙企业法律制度概述

-3.2普通合伙企业

麓鼐-十3有限合伙企业

-3.4合伙企业的解散和清算

」3.5违反《合伙企业法》的法律责任

第一节合伙企业法律制度概述

【考点】合伙企业的概念及分类

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通

合伙企业和有限合伙企业。

第二节普通合伙企业

【考点】普通合伙企业的概念

普通合伙企业，是指由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》

的规定承担无限连带责任的一种合伙企业。

张三李四王五1.甲公司能不能找合

发财普通合伙企业（资产300万），甲公司

【理解】无限连带责任

【连带责任】所有的合伙人对合伙企业的债务都有责任向债权人偿还，不管自己在合伙

协议中所确定的承担比例如何。一个合伙人不能清偿对外债务的，其他合伙人都有清偿的责

任。

当某一合伙人偿还合伙企业的债务超过自己所应承担的数额时，有权向其他合伙人追

偿。

【无限责任】所有的合伙人不以自己投入合伙企业的资金和合伙企业的其他资金为限对

债权人承担清偿责任，在这些财产不够清偿时还要以合伙人自己所有的财产对债权人承担清

偿责任。

【考点】普通合伙企业的设立-设立条件

设立条件具体要求

（1）合伙人可以是自然人、法人或其他组织

（2）合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力,无民事

L有两个以上合

行为能力人和限制民事行为能力人不得成为合伙企业的合伙人

伙人

（3）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单

位、社会团体不得成为普通合伙人支

修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，

2.有书面合伙协合伙协议另有约定的除外

议【总结】有约定，按约定；无约定，需一致

【补充】合伙协议中经营期限并非必须有

（1）普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或

者其他财产权利出资

【提示】以非货币财产出资的，其评估作价可以由全体合伙人

3.合伙人认缴或

协商确定,也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估【必须

者实际缴付的出

作价：协商or评估】

资

（2）普通合伙人可以用劳务出资★

以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙

协议中载明

4.有合伙企业的应标明“普通合伙”字样，合伙企业名称中的组织形式可以直

名称和生产经营接使用“合伙企业”字样。

场所（特殊普通合伙应标明“特殊普通合伙”字样）

【例题•单选题】（2019）根据合伙企业法律制度的规定，下列不属于甲合伙企业财产

的是（）。

A.合伙人黄某出资的房屋

B.甲合伙企业接受丙公司捐赠的原材料

C.甲合伙企业对乙公司的应收账款

D.合伙人李某对王某的货款债权

『正确答案』D

『答案解析』本题考核合伙企业财产。合伙企业财产由以下三部分构成：合伙人的出资；以

合伙企业名义取得的收益；依法取得的其他财产。

【考点】普通合伙企业的设立-设立登记

1.营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。

2.合伙企业登记事项发生变更的,执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发

生变更事由之日起15日内,向企业登记机关申请办理变更登记。

【考点】普通合伙企业的财产-构成

合伙企业的原始财产是全体合伙人认缴的财产，而非各合伙

1.合伙人的出资

人实际缴纳的财产

2.以合伙企业名义如公共积累资金、未分配的盈余、合伙企业债权、合伙企业

取得的收益取得的工业产权和非专利技术等财产权利

3.依法取得的其他

如合法接受的赠与财产

财产

【考点】普通合伙企业的财产-性质

财产性质法律要求

(1)合伙企业财产独立于合伙人;

独立性(2)合伙人出资后，合伙人丧失所有权，出资财产归合伙企业

【财产权益】仅是依照合伙协议所确定的财产收益份额或者比例

(1)合伙企业的财产作为一个完整的统一体而存在；

完整性

(2)合伙人在合伙企业清算前,不得请求分割合伙企业的财产；但

是，法律另有规定的除外

【善意取得，对外有效，对内赔偿】合伙人在合伙企业清算前私自转

移或者处分合伙企业财产的,合伙企业不得以此对抗善意第三人

【例题•单选题】（2015）根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于合伙企

业财产的是（）。

A.合伙人的出资

B.合伙企业取得的专利权

C.合伙企业接受的捐赠

D.合伙企业承租的设备

『正确答案』D

『答案解析』本题考核合伙企业的财产。承租的设备所有权并不属于合伙企业，因此不属于

合伙企业的财产。

【考点】普通合伙企业的财产-转让

（1）除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人

一致同意；★

【有限责任公司：约定一过半数】

合伙人向合伙人以外的人

对外【股份有限公司：原则上可自由转让】

转让其在合伙企业中的全

转让（2）在同等条件下，其他合伙人有优先购买

部或者部分财产份额

权，合伙协议另有约定除外；

（3）依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额

的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人

普通合伙人之间转让在合应当通知其他合伙人

对内

伙企业中的全部或者部分【有限责任公司、股份有限公司：原则上可自

转让

财产份额由转让】

（1）须经其他合伙人一致同意;

普通合伙人以其在合伙企业中的（2）未经其他合伙人一致同意，其行为无效,

财产份额出质由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法

承担赔偿责任★

【例题•单选题】（2017）下列关于普通合伙企业合伙人转让其在合伙企业中的财产份

额的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除非合伙协议另有约

定，同等条件下，其他合伙人有优先购买权

B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，其他合伙人既不同意转让

也不行使优先购买权的，视为同意

C.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除非合伙协议另有约

定，须经其他合伙人一致同意

D.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额的，应当通知其他合伙人

『正确答案』B

『答案解析』本题考核合伙企业财产份额的转让。选项B：合伙人向合伙人以外的人转让其

在合伙企业中的财产份额，其他合伙人既不同意转让也不行使优先购买权的，不得转让。

【考点】合伙事务执行-执行形式

1.全体合伙人共同执行。

2.委托一个或数个合伙人执行。

（1）合伙企业可以按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，委托一个或者数个合

伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

（2）其他合伙人不再执行合伙事务。

【事务执行人vs法定代表人】

合伙企业的事务执行人一定是合伙人，基于出资行为取得合伙人身份。

公司的法定代表人是经过一定的登记手续而成为单位的代表，不一定是出资者。

【考点】合伙事务执行-合伙人权利和义务

（一）合伙人在执行合伙事务中的权利

1.合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

2.执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。

作为合伙人的法人、其他组织执行合伙企业事务的，由其委托的代表执行。

【提示】合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗

善意第三人。

3.不执行合伙事务的合伙人的监督权利。

4.（全体均有）合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利。

5.合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利。

异议①合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的

权事务提出异议②提出异议时，应当暂停该项事务的执行

撤销受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行

权事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托

（二）合伙人在执行合伙事务中的义务

合伙事

向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状

务执行报告义务

况

人

同业竞争行为普通合伙人丕将自营或者同他人合作经营与本合伙企业

禁止相竞争的业务

同本合伙企业除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外,普

全体合

交易行为限制通合伙人不得同本合伙企业进行交易

伙人★

不得从事损害合伙人在执行合伙事务过程中，不得为了自己的私利，

本合伙企业利损害其他合伙人的利益，也不得与其他人恶意串通，损

益的活动害合伙企业的利益

【总结】事务执行人VS非事务执行人

事务执行人非事务执行人

对外代表的权利VX

监督权XV

异议权V（分别执行，执行事务合伙人之间）X

撤销权XV

责任承担VV

查阅财务资料的权利VV

报告财务经营状况VX

【例题•判断题】（2019）合伙企业应当根据合伙人出资比例分配合伙企业事务的执行

权利。（）

『正确答案」X

『答案解析』本题考核合伙人在执行合伙事务中的权利。合伙人对执行合伙事务享有同等的

权利。

【例题•多选题】（2017）根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙

人权利的表述中，正确的有（）。

A.不执行合伙企业事务的合伙人有权自营与本合伙企业相竞争的业务

B.合伙人对执行合伙事务享有同等的权利

C.合伙人有权查阅合伙企业会计账簿

D.不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况

『正确答案JBCD

『答案解析」普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。这一点

适用于执行事务合伙人与不执行事务合伙人。

【考点】合伙事务执行-决议办法★

【先法定，后约定】

电技具至自伙协议约走的差决

法办法

自外企法》

未作牛寺另4堀定的合伙协议未约定或者约走

明不角白勺，实彳亍管伙人——人

——享并经全体育伙人过半娄攵

通过的差法办法

【执行形式】根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外,合伙企业的下列

事项应当经全体合伙人一致同意:

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产;

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

（5）以合伙企业名义为他人提供担保:

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

【例题•多选题】（2017）根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，普

通合伙企业的下列事务中，应当经全体合伙人一致同意的有（）。

A.改变合伙企业的名称

B.以合伙企业的名义为他人提供担保

C.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

D.合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额

『正确答案』ABC

『答案解析』除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）

处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以

合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

选项ABC当选。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合

伙人；选项D不选。

【总结1】企业重大事项的表决

合伙企业有限公司股东会股份公司股东大会

表决权一人一票按出资比例一股一票

可否另行约合伙协议可另行规公司章程可另行规公司章程不得另行规

定定定定

【总结2】

表决合伙企业有限公司股东会股份公司股东大会

过半数通

默认表决章程决定过半数通过

一般表决过

事项可否另行

VVX

约定

一致同意全体股东表决权出席会议的股东表决权

默认表决

特别表决通过2/3以上2/3以上

事项可否另行

VXX

约定

【考点】合伙事务执行-损益分配★

普通合伙企业的合伙协议丕僵约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承

担全部亏损。

均

协

两

平

工约恚工土1ri

无

星

普通,伙伙11S

商月坛悭

ttb7F倒

出

企业的利者

驾的，由合

需

*闰分酉己、不a

襄

明

入

卑

确伙人按照

亏损分担，伙

由

.实缴出资分

分

金

技具登合钛t粤

决

、

协匕匕伤U分酉己、

协议的约旦

分才旦

恚办王里

【例题•判断题】（2018）合伙企业利润分配协议未约定的由合伙人协商，协商不成按

实缴出资比例分配，无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。（）

『正确答案』V

『答案解析』合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定

或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分

担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

【考点】合伙事务执行-非合伙人参与经营管理

1.除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙

企业的经营管理人员。

2.【对外】被聘任的经营管理人员，不是合伙人。无需对企业债务承担无限连带责任。

3.【对内】被聘任的经营管理人员的职责：

（1）应当在合伙企业授权范围内履行职务；

（2）超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或重大过失给合

伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

【考点】合伙企业与第三人关系

（一）合伙企业的债务清偿

1.合伙企业财

合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿

产优先清偿

2.合伙人无限【对外连带：先企业，后个人】合伙企业不能清偿到期债务的,

连带普通合伙人承担无限连带责任

【对内追偿：约定一协商一实缴一平均】普通合伙人由于承担无

3.合伙人之间

限连带责任，清偿数额超过规定的亏损分担比例的，有权按照合

的债务分担与

伙企业的亏损分担规则向其他普通合伙人追偿

追偿

【提示】合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力

（二）合伙人的债务清偿★

1.（负债的）以自有财产清偿；自有财产不足清偿的，以其从合伙企业中分取

合伙人的收益用于清偿

（1）不得以其债权抵销其对合伙企业的债务:

2.合伙人的债（2）不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；

权人（3）可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财

产份额用于清偿

（1）应当通知全体合伙人；

（2）其他合伙人有优先购买权；

3.人民法院强

（3）其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，

制执行合伙人

依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理

的财产份额

削减该合伙人相应财产份额的结算

【提示】债权人不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额

【例题•单选题】（2019）赵某、钱某、孙某三人共同出资设立甲普通合伙企业（下称

“甲企业”）。赵某个人欠李某50万元，无力偿还，李某可以采取的法律措施是（）。

A.自行接管赵某在甲企业的财产份额

B.请求人民法院强制执行赵某在甲企业中的财产份额用于清偿

C.留置甲企业委托李某修理的一辆汽车

D.代位行使赵某在甲企业的权利

『正确答案」B

『答案解析』本题考核合伙人的债务清偿。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人

不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙

人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的

收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额

用于清偿。

【例题•单选题】（2017）赵某、刘某、郑某设立甲普通合伙企业（下称甲企业）。后

赵某因个人原因对张某负债100万元，且其自有财产不足以清偿，张某欠甲企业50万元。

下列关于张某对赵某债权实现方式的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.张某可以其对赵某的债权抵销其对甲企业的债务

B.张某可以申请法院强制执行赵某在甲企业中的财产份额用于清偿

C.张某不可代位行使赵某在甲企业中的权利

D.张某可请求将赵某从甲企业分取的收益用于清偿

『正确答案』A

『答案解析』合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企

业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

第03讲入伙、退伙、特殊的普通合伙企业

【考点】入伙与退伙

（一）入伙

（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致

同意，并依法订立书面入伙协议；

程序

（2）订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业

的经营状况和财务状况

【对内】

（1）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任；

新合伙人（2）如果愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意

的责任以较为不利的条件入伙，也可在入伙协议中另行约定

【对外】新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带

责任★

【例题•单选题】（2018）根据合伙企业法律制度的规定，关于普通合伙企业新合伙人

对入伙前合伙企业债务承担的下列表述中，正确的是（）。

A.新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任

B.新合伙人根据入伙协议的约定对入伙前合伙企业的债务承担责任

C.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任

D.新合伙人以实缴的出资额为限对入伙前合伙企业的债务承担责任

『正确答案』C

『答案解析』本题考核普通合伙人的入伙。根据规定，普通合伙企业新合伙人对入伙前合伙

企业的债务承担无限连带责任。

（二）退伙★

退伙类型具体情形退伙效力

合伙协议约定合伙期限,在合伙企业存续期

间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

协议①合伙协议约定的退伙事由出现;

自退伙②经全体合伙人一致同意;

违反规定退伙，应

愿③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

赔偿由此给合伙企

退④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务

业造成的损失

伙①合伙协议未约定合伙企业的经营期限

通知②合伙人退伙不给合伙企业事务执行造成不利

退伙影响

③应当提前30日通知其他合伙人

①作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死

t；

②普通合伙人个人丧失偿债能力;

法

当然③作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营

定退伙事由实际发生

退伙业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产;

退之日为退伙生效日

★④法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相

伙

关资格而丧失该资格;

⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民

法院强制执行

【提示】普通合伙人被依法认定为无民事行为能力或者限制民事行为能力人:

（1）经其他合伙人一致同意，可依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合

伙企业；

（2）其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或限制民事行为能力人退伙；

（3）［有限合伙企业］有限合伙人丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其

退伙。

退伙类

具体情形退伙时间

型

有下列情形之一的，经其他合

伙人一致同意,可以决议除

名：（1）被除名人接到除名通知（书面）

法

①未履行出资义务；之日，除名生效；

定除

②因故意或重大过失给合伙企（2）被除名人有异议的，可自接到除

退名

业造成损失；名通知之日起30日内，向人民法院起

伙

③执行合伙事务时有不正当行诉

为；

④发生合伙协议约定的事由

【例题•单选题】（2019）根据合伙企业法律制度的规定，下列属于普通合伙企业合伙

人当然退伙情形的是（）。

A.合伙人个人丧失偿债能力

B.合伙人在执行合伙事务时有不正当行为

C.合伙人未履行出资义务

D.合伙人因重大过失给合伙企业造成损失

『正确答案」A

『答案解析』本题考核普通合伙人当然退伙。普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为

合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合

伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。选项BCD属于“除名”的情形。

（三）退伙的效果

其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退

还退伙人的财产份额

退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的,相应扣减其应当赔偿的

数额

退伙财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还

结算货币,也可以退还实物

普通合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的,退伙人应当依法

分担亏损

退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任

★

按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意,从继承开始之日

合伙起，取得该合伙企业的合伙人资格

人全体合伙人未能一致同意的,合伙企业应当将被继承合伙人的财产

份额退还该继承人

财产不愿意成

退还被继承合伙人的财产份额

继承为合伙人

继承完全民事行为能力人（合伙人一致同意，成为普通合伙

人愿意成为人）

合伙人无/限制民事行为能力人（合伙人一致同意，成为有限

合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业）

【例题•单选题】（2019）杨某入伙时甲普通合伙企业（下称“甲企业”）负债30万

元，杨某退伙时甲企业已负债80万元。后甲企业解散，尚欠100万元不能清偿。关于杨某

对甲企业债务承担责任的下列表述中，正确的是（）。

A.杨某对其退伙前的80万元债务承担无限连带责任

B.杨某对其入伙前的30万元债务不承担无限连带责任

C.杨某已退伙，不再对甲企业债务承担责任

D.杨某对甲企业解散时的100万元债务承担无限连带责任

『正确答案』A

『答案解析』本题考核普通合伙人入伙、退伙后的责任承担。新普通合伙人对入伙前合伙企

业的债务承担无限连带责任。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限

连带责任。

【例题•单选题】（2018）普通合伙企业中的合伙人死亡，合伙协议对合伙人的资格取

得或者丧失无特殊约定。关于该合伙人财产份额继承的表述中，不正确的是（）。

A.继承人当然取得合伙人资格

B.经其他合伙人一致同意，自继承开始之日起取得合伙人资格

C.继承人为无民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以转为有限合伙人，普通

合伙企业依法转为有限合伙企业

D.继承人不愿意成为合伙人的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财

产份额

『正确答案』A

『答案解析』本题考核普通合伙人退伙的效果。普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对

该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议约定或者经全体

合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得合伙企业的合伙人资格。合伙人的继承人为无民

事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙

人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。继承人不愿意成为合伙人的，合伙企业应当向合

伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

【考点】特殊的普通合伙企业

特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务

概念

的专业服务机构

举例包括会计师事务所、律师事务所、评估师事务所、建筑师事务所等

公示名称中应标明“特殊普通合伙”字样

执业(1)特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险；

风险(2)执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务;

防范(3)执业风险基金应当单独立户管理

责任人无限连带责任

故意或者重大过失给合伙企业

其他合伙以财产份额为限承担有限

造成损失

对人责任

责任外责任人无限连带责任

非故意或者重大过失给企业造

形式其他合伙

成损失无限连带责任

★人

合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙

对

企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按合伙协议对给合伙企业造

内

成的损失承担赔偿责任

【例题•多选题】(2018)某会计师事务所是特殊的普通合伙企业，李某为合伙人。关

于李某在执业活动中造成的合伙企业债务承担的下列表述中，正确的有()。

A.李某非因故意或重大过失造成的合伙企业债务，全体合伙人承担无限连带责任

B.李某造假引起的合伙企业债务，由李某本人承担无限责任

C.李某造假引起的合伙企业债务，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责

任

D.李某造假引起的合伙企业债务，合伙企业对外承担责任后，李某应当按照合伙协议的

约定赔偿合伙企业的损失

『正确答案』ABCD

『答案解析』根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成

合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财

产份额为限承担责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙

企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担

赔偿责任。

【例题•单选题】（2017）特殊的普通合伙企业的合伙人王某在执业中因重大过失给合

伙企业造成损失。下列关于合伙人对此损失承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定

的是（）。

A.王某承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

B.王某与其他合伙人共同承担无限连带责任

C.王某承担无限责任，其他合伙人不承担责任

D.王某承担无限责任，其他合伙人以其实缴的出资额为限承担责任

『正确答案』A

『答案解析』在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或

者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在

合伙企业中的财产份额为限承担责任。

总结

条两个以上合伙人（注意不能作普通合伙人的情况十）;书面合

普通合伙企件伙协议；出资（认缴or实缴，劳务出资支）；名称场所

业的设立登

营业执照签发日为登记日；变更（15d内）

记

出资；收益；其他财产

性质：独立性&完整性

普通合伙企

转对外：约定一一致同

业的财产对内：通知

让意；优先购买权

★出质：一致同意；不同意无效，赔偿善意第三人损失

形

合伙事务执共同执行。r委托执行

式

合伙人权利和义务

先法定，后约定；未约定或者约定不明确：一人

决议办法支

一票并经全体合伙人过半数通过

损益分配约定一协商一实缴一平均

非合伙人参与经营管理一不承担无限连带责任

合伙企业的债务清偿

合伙企业与

合伙人的债务清

第三人关系合伙人；债权人；强制执行

偿★

总结

入伙新合伙人对入伙前的债务承担无限连带责任

自愿退伙（有无约定合伙期限）协议退伙、通知退伙

入伙与退法定退伙（被动事项。r主动犯

退伙当然退伙、除名

伙错）

★

退伙结算、财产继承（转

退伙的效果

换）

第三节有限合伙企业

【考点】有限合伙企业的概念

有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成,普通合伙人对合伙企业债

务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组

织。

【考点】有限合伙企业的设立

有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立:但法律另有规定

人数

的除外

①至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人

合构成②国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、

伙社会团体不得成为普通合伙人,但可以成为有限合伙人

人组织形①有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；

式变化②有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业

企

业

应当标明“有限合伙”字样

名

称

劳务★有限合伙人不得以劳务出资，普通合伙人可以劳务出资

可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作

出其他

价出资

资

合伙人未按照协议的约定履行缴纳出资义务的，首先应当承担补缴出资的

义务,同时还应对其他合伙人承担选约责任

登

登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资额

记

【例题•多选题】（2018）根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为有限

合伙人出资形式的有（）。

A.房屋所有权B.专利权

C.劳务D.土地使用权

『正确答案』ABD

『答案解析』选项C错误，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他

财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。

【例题•多选题】（2018）根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙人未按期

足额缴纳出资法律后果的表述中，正确的有（）。

A.普通合伙人应当承担连带出资责任

B.该有限合伙人应当承担补缴义务

C.其他有限合伙人应当承担连带出资责任

D.该有限合伙人应当对其他合伙人承担违约责任

『正确答案JBD

『答案解析』本题考核有限合伙企业设立的特殊规定一一有限合伙人出资义务。《合伙企业

法》规定，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应

当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

【考点】有限合伙企业的事务执行

（一）有限合伙企业事务执行人★

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不执行合伙事务,不对外代表

有限合伙企业。

（二）不视为执行合伙事务的情形

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1.参与决定普通合伙人入伙、退伙；

2.对企业的经营管理提出建议；

3.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

4.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

5.对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

6.在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

7.执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的

名义提起诉讼；

8.依法为本企业提供担保。

（三）有限合伙人擅自与他人交易

【考点】有限合伙企业的事务执行

对外第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人

责任对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任

★【总结】该有限合伙人和普通合伙人承担无限连带责任

对内有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企

责任业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任

普通合伙人有限号伙人有理由相信

张三、李四王五、I赵六卜--------►甲公司

'---------------------V---------------------^形成债务100万

发财署限合伙企业

（财产20万）

【思考】甲公司怎么讨债？都可以找谁？

『正确答案』顺序：先有限合伙企业，后合伙人

合伙人：有责任的有限合伙人一赵六

普通合伙人一张三、李四

（四）利润分配

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人:但是，合伙协议另有约定的除外。

【总结】有约定按约定，无约定不得

【链接】

1.普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人;

2.普通合伙企业和有限合伙企业不得约定由部分合伙人承担全部亏损。

（五）有限合伙人权利

［关联交易］有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定

的除外。

［同业竞争］有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业

务；但是，合伙协议另有约定的除外。

【总结】

合伙企业普通合伙人有限合伙人非合伙人参与经营管理

关联交易约定/一致同意一不得

约定一可以投资人同意一不得

同业竞争绝对禁止

【链接】公司董事、高管

关联交易：章程另有约定一股东（大）会审批同意一不得

同业竞争：股东（大）会审批同意一不得

【例题•多选题】（2019）某私募基金的组织形式为有限合伙企业，其有限合伙人陈某

的下列行为中，不违反合伙企业法律制度规定的有（）。

A.未经授权代表该基金对外签订合同

B.参与决定普通合伙人退伙

C.对该基金的经营管理提出建议

D.参与选择承办该基金审计业务的会计师事务所

『正确答案』BCD

『答案解析』本题考核有限合伙人事务执行的特殊规定，选项BCD不视为执行合伙事务。

【例题•单选题】（2019）根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业事务

执行的表述中，不正确的是（）。

A.除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以与本企业进行交易

B.除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务

C.有限合伙人可以对本企业的经营管理提出建议

D.有限合伙企业由有限合伙人执行合伙事务

『正确答案』D

『答案解析』本题考核有限合伙企业事务执行。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表

有限合伙企业；选项D当选。

【考点】有限合伙企业财产出质与转让

事项有限合伙企业普通合伙企业

①必须经过其他合伙

有限合伙人亘以将其在有限合伙企业中的财产人一致同意

出质★

份额出质；但合伙协议另有约定的除外②合伙协议不得另行

约定

①有约定从约定一须

有限合伙人亘以按照合伙协议的约定向合伙人

对外转让经其他合伙人一致同