（必会）投资银行业务(保荐代表人)近年考试真题题库（300题）

PAGEPAGE1（必会）投资银行业务(保荐代表人)近年考试真题题库汇总（300题）一、单选题1.有限责任公司首次股东会的召集人是（）。A、出资最多的人B、1／3董事C、代表10％表决权的股东D、监事会或不设监事会的监事答案：A解析：A项，《公司法》（2013年修订）第38条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。BCD三项，第39条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1／10以上表决权的股东，1／3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。2.根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，下列关于资产支持专项计划终止的说法，正确的有（）。Ⅰ管理人应当聘请律师事务所对清算报告出具专项法律意见书Ⅱ管理人应当将清算结果向中国证券业协会报告Ⅲ管理人应当自专项计划清算完毕之日起5个工作日内，向托管人、投资者出具清算报告Ⅳ管理人应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见Ⅴ管理人应当按照约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配A、Ⅰ、ⅡB、Ⅰ、ⅣC、Ⅱ、ⅢD、Ⅳ、ⅤE、Ⅲ、Ⅴ答案：D解析：《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第19条规定，专项计划终止的，管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内，向托管人、资产支持证券投资者出具清算报告，并将清算结果向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。管理人应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。3.证券发行审核过程中，需要进行预先披露的文件是（）。A、招股说明书摘要B、招股说明书（申报稿）C、发行保荐书D、发行保荐工作报告答案：B解析：《首发办法》（2015年修订）第46条规定，申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。创业板的规定与此类似。根据《关于首次公开发行股票预先披露等问题的通知》（发行监管函[2013]328号），保荐机构应当按照规定的时点要求提交用于预先披露的材料，包括招股说明书（申报稿）和承诺函等。4.根据《上市公司收购管理办法》，在上市公司收购中，以下关于收购方财务顾问的说法正确的有（）。Ⅰ．对收购人的相关情况进行尽职调查，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作公告文件Ⅱ．对收购标的进行证券市场规范化运作的辅导，使其董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定Ⅲ．在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定Ⅳ．应该上市公司要求，全面评估收购方的财务和经营状况及资金实力，保证收购完成后上市公司控制权的稳定A、Ⅰ、ⅢB、Ⅱ、ⅢC、Ⅰ、Ⅲ、ⅣD、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：A解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第65条规定，收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：①对收购人的相关情况进行尽职调查；②应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作公告文件；[Ⅳ项错误]③对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；[Ⅱ项错误]④对收购人是否符合本办法的规定及公告文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；⑤与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。5.甲公司2008年1月1日取得2000万元专门借款用于建造厂房，期限3年，借款利率为8％，剩余款项存入银行，年利率为3％。2008年3月1日，甲公司支付1000万元工程款给承包商，同日，承包商开始施工。2008年8月1日发生安全事故，8月1日到11月30日停工，12月1日重新开工，2009年底建成。则2008年借款费用资本化金额为（）。A、108．33万元B、65万元C、80万元D、133．33万元答案：B解析：非正常中断，通常是由于企业管理决策上的原因或者其他不可预见的原因等所导致的中断。例如，企业因与施工方发生了质量纠纷，或者工程、生产用料没有及时供应，或者资金周转发生了困难，或者施工、生产发生了安全事故，均属于非正常中断。题中“发生安全事故”为非正常中断，且中断连续超过3个月，应暂停资本化。2008年借款费用资本化金额=2000×8％×6／12-1000×3％×6／12=65（万元）（3月1日至12月31日共10个月，扣除暂停的4个月）。6.下列关于科创板战略投资者的说法正确的是（）。A、战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与。发行人和主承销商应当对战略投资者配售资格进行核查B、在科创板首次公开发行股票可以向战略投资者配售。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%C、发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等D、战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于6个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算E、发行人的高级管理人员与核心员工不得参与战略配售答案：C解析：根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证[2019]21号）具体分析如下：ACD三项，第17条规定，发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。发行人和主承销商应当对战略投资者配售资格进行核查。战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。B项，第16条规定，首次公开发行股票可以向战略投资者配售。首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。E项，第19条规定，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。7.以下属于证券交易的内幕信息知情人的有（）。Ⅰ发行人及其董事、监事、高级管理人员Ⅱ发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员Ⅲ公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员Ⅳ由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员A、Ⅰ、ⅡB、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅱ、ⅣD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：D解析：《证券法》第五十一条：证券交易内幕信息的知情人包括：（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；（选项Ⅰ正确）（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（选项Ⅲ正确）（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（选项Ⅱ正确）（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（选项Ⅳ正确）（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。故D项正确。8.关于独立董事的说法正确的是（）。A、在上市公司子公司任法律顾问的人员可以作为该上市公司的独立董事B、独立董事在任职期间累计3次未亲自出席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换C、管理层收购时，需要全体独立董事的1/2以上同意D、独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会答案：D解析：AB两项，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任独立董事；独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。C项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第51条，管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。9.2018年3月1日，机构投资者甲从二级市场购入乙公司发行的股票100万股，每股价格10元，另支付交易费用1万元。乙公司于3月5日宣告按每股分配0.1元的比例分配现金股利，甲于3月10日收到现金股利10万元。3月20日，甲以每股11元的价格将股票全部出售，另支付交易费用1万元，则2018年3月甲应确认的投资收益为（）。A、110万元B、109万元C、108万元D、98万元答案：C解析：甲从二级市场购入股票是以赚取差价为目的，准备近期出售的（3月1日购入，3月20日便全部售出），因此应划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，且2018年3月甲应确认的投资收益为整个持有期间的收益（即从取得到出售），则2018年3月甲应确认的投资收益＝取得时支付的交易费用＋股利收益＋出售时确认的投资收益＝10－1＋[（100×11－1）－100×10]＝108（万元）。会计分录如下：2018年3月1日2018年3月5日2018年3月10日2018年3月20日【注意】本题若是问甲公司2018年3月20日应当确认的投资收益为多少，则答案应当是：出售净价－取得时成本＝100×11－1－100×10＝99（万元）。10.乙企业应付甲企业账款的账面余额为520万元，由于乙企业无法偿付该应付账款，经双方协商同意，乙企业以增发其普通股偿还债务，假设普通股每股面值为1元，市价6元，乙企业以80万股抵偿该项债务，并支付给有关证券机构佣金手续费2万元。乙企业应确认的债务重组利得及资本公积的金额分别为（）万元。A、40，398B、40，320C、38，398D、360，0答案：A解析：乙企业应确认的债务重组利得=520-6×80=40（万元），乙企业计入资本公积的金额=（6-1）×80-2=398（万元）11.首次公开发行股票，主承销商应当保留定价配售相关资料的年限是（）。A、至少1年B、至少5年C、至少3年D、至少10年答案：C解析：根据《首次公开发行股票配售细则》（2018年修订）第21条规定，主承销商应当保留配售工作底稿，工作底稿至少保存3年。12.根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，以下说法正确的是（）。Ⅰ．申报前从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定Ⅱ．新股东产生系因继承，股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易的，无需重新申报Ⅲ．最近3年内无重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算Ⅳ．对于发行人没有或难以认定实际控制人的，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%Ⅴ．对于发行人没有或难以认定实际控制人的，持股5%以下的股东无需承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月A、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：Ⅰ项，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第12问，股份锁定方面，申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。Ⅱ项，第12问规定，申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应当撤回发行申请，重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。在核查和信息披露方面，发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的。Ⅲ项，第15问规定，最近3年内无重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算。Ⅳ、Ⅴ两项，第18问规定，对于发行人没有或难以认定实际控制人的，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。位列上述应予以锁定51%股份范围的股东，符合下列情形之一的，可不适用上述锁定36个月规定：员工持股计划；持股5%以下的股东；非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东。其中，“符合一定条件的创业投资基金股东”是指符合《私募基金监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》的创业投资基金。13.根据《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》，下列关于非公开发行公司债券转让机制的说法，正确的是（）。A、债券单笔现券转让数量不低于5000张或者转让金额不低于500万元B、债券以100元面值为1张，申报价格最小变动单位为0．01元C、债券转让申报的类型只有意向申报和定向申报D、债券采用全价转让的方式，转让价格范围为前收盘价的上下30％答案：D解析：AB两项，《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》第22条规定，债券以100元面值为1张，申报价格最小变动单位为0．001元。债券单笔现券转让数量不低于5000张或者转让金额不低于50万元。C项，第25条规定，本所接受下列类型的债券转让申报：①意向申报；②定价申报；③成交申报；④其他申报。D项，第23条规定，债券采用全价转让的方式，转让价格范围为前收盘价的上下30％。债券转让实行当日回转。14.甲公司2015年销售净利率比2014年的销售净利率上升5%，总资产周转率降低10%，2015年产权比率是1.5，2014年产权比率是1，则2015年权益净利率比2014年提高（）。A、18.125%B、36.25%C、5.5%D、41.75%答案：A解析：具体计算如下：①权益净利率＝销售净利率×总资产周转次数×权益乘数；产权比率＝总负债÷股东权益；权益乘数＝总资产÷股东权益＝1＋产权比率。②2015年权益乘数＝1.5＋1＝2.5，2014年权益乘数＝1＋1＝2；甲公司2015年权益乘数比2014年上升比率＝（2.5－2）÷2＝25%。③2015年权益净利率比2014年提高比率＝（1＋5%）×（1－10%）×（1＋25%）－100%＝18.125%。15.A公司为增值税一般纳税人。下列关于A公司相关固定资产的说法正确的有（）。A、购买固定资产时增值税专用发票注明设备价款为500000元，增值税额为80000元，发生的运输费为1000元，则入账价值为580000元B、固定资产折旧方法折旧由直线法改为年数总和法为会计估计变更C、固定资产日常修理费用可以资本化D、固定资产发生大修理支出50万元，并替换了其中20万元的原有设备，则应予以资本化的支出为50万元答案：B解析：A项，增值税一般纳税人，固定资产发生的进项税额允许抵扣，不计入固定资产成本。C项，日常修理费用应费用化直接计入当期损益，一般计入管理费用，企业专设销售机构的，计人销售费用。D项，应扣除被替换部分账面价值。16.甲公司2018年每股收益0.8元，每股分配现金股利0.4元，如果公司每股收益增长率预计为6%，股权资本成本为10%，股利支付率不变。公司的预期市盈率为（）。A、8.33B、11.79C、12.50D、13.25答案：C解析：股利支付率＝0.4/0.8×100%＝50%，预期市盈率＝股利支付率/（资本成本－增长率）＝50%/（10%－6%）＝12.50。17.下列关于可转换公司债券价值的说法正确的是（）。Ⅰ．转股期限越长，转股的期权价值越大，可转换公司债券的价值越高Ⅱ．股票波动率越大，期权价值越大，可转换公司债券的价值越高Ⅲ．转股价格越高，期权价值越大，可转换公司债券的价值越高Ⅳ．回售期限越长，回售的期权价值越大，可转换公司债券的价值越高A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅰ、Ⅱ、ⅣC、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅲ、ⅣE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：B解析：Ⅲ项，转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低；反之，转股价格越低，期权的价值越高。18.发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的20%，根据《公司债券日常监管问答（五）》，下列说法正确的有（）。Ⅰ．发行人在债券存续期内的每月月初的5个交易日内，应披露当年累计新增借款超过上年末净资产的20%的相关信息Ⅱ．累计新增借款应当以母公司口径计算Ⅲ．累计新增借款并非应当统计当月新增累计借款情况Ⅳ．新增借款超过20%后，如因偿还借款而降至20%以内，后又新增借款升至20%以上的，再次超过20%时仍需披露Ⅴ．新增借款超过20%后，如后续超过40%、60%、80%…（以此类推）时，仍需披露A、Ⅰ、ⅢB、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：C解析：根据《公司债券日常监管问答（五）》，Ⅰ、Ⅱ两项，发行人在债券存续期内的每月月初5个交易日内，如发现当年累计新增借款[即上月末借款余额（合并口径）与上年末借款余额（合并口径）的差额]超过上年末净资产（合并口径）的20%，应及时披露相关信息；Ⅲ项，新增借款并非统计当月新增借款情况，而是统计当年累计新增借款情况；Ⅳ项，新增借款超过20%后，如因偿还借款而降至20%以内，后又新增借款升至20%以上的，再次超过20%时仍需披露；Ⅴ项，新增借款超过20%后，如后续超过40%、60%、80%…（以此类推）时，仍需披露。19.产权界定是国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式的财产范围和管理权限的一种法律行为，我国国有资产产权界定应当依据（）的原则进行。A、谁占有、谁拥有产权B、谁投资、谁拥有产权C、谁授权、谁拥有产权D、谁经营、谁拥有产权答案：B解析：产权界定是指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式的财产范围和管理权限的一种法律行为。产权界定应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。20.某发行人拟于2008年对同一控制人控制下的其他企业甲、乙、丙、丁进行重组后申请IPO。重组方案和被重组方2007年主要财务数据如表3-1-2所示（单位：亿元）。发行人2007年资产总额10亿元，营业收入12亿元，利润总额3亿元；与被重组方没有可抵扣的关联交易，则（）。Ⅰ.方案一，需要发行人运行1个会计年度后方可进行IPOⅡ.方案二，发行人不需要运行1个会计年度，但保荐机构和发行人律师需要将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见Ⅲ.方案三，发行人需要运行3个会计年度方可IPOⅣ.方案四，对发行人运行时间没有要求，但申报财务会计报告须含重组完成后最近1期资产负债表A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅰ、Ⅱ、ⅣC、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ答案：B解析：根据《证券期货法律适用意见第3号》第3条具体分析如下：Ⅰ项，被重组方重组的资产总额（12亿元）超过重组前发行人相应项目100％（10亿元）的，发行人重组后需运行1个会计年度后方可申请发行。Ⅱ.项，被重组方重组的资产总额（9亿元）超过重组前发行人相应项目50％，但不超过100％（10亿元）的，发行人不需要运行1个会计年度，但保荐机构和发行人律师需要将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。Ⅲ项，被重组方重组的资产总额（18亿元×70％=12．6亿元）超过重组前发行人相应项目100％（10亿元）的，发行人重组后运行1个会计年度后方可申请发行。Ⅳ项，被重组方重组的资产总额（4亿元）超过重组前发行人相应项目20％（10亿元×20％=2亿元）的，对发行人运行时间没有要求，但申报财务会计报告须含重组完成后最近1期资产负债表。21.下列关于注册会计师函证程序的说法，正确的有（）。Ⅰ询证函回函中被出证单位加上格式化的免责条款，导致回函不是可靠的审计证据Ⅱ注册会计师可以采取跟函的形式发送并收回询证函。跟函时，注册会计师应当独自前往。如果注册会计师跟函时有被审计单位员工陪伴，会导致跟函无效Ⅲ函证的时间通常以资产负债表日为截止日，在资产负债表日后适当时间内实施函证Ⅳ以电子形式收到的回函，可靠性存在风险，注册会计师和回函者要采用一定的加密程序和认证技术创造安全环境，可以降低该风险A、Ⅰ、ⅡB、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅱ、ⅢE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：C解析：Ⅰ项，回函中格式化的免责条款可能并不会影响所确认信息的可靠性。Ⅱ项，如果注册会计师跟函时需有被审计单位员工陪伴，注册会计师需要在整个过程中保持对询证函的控制，同时，对被审计单位和被询证者之间串通舞弊的风险保持警觉，并不会直接导致函证无效。Ⅲ项，注册会计师通常以资产负债表日为截止日，在资产负债表日后适当时间内实施函证。Ⅳ项，对以电子形式收到的回函，由于回函者的身份及其授权情况很难确定，对回函的更改也难以发觉，因此可靠性存在风险，注册会计师和回函者采用一定的程序为电子形式的回函创造安全环境，可以降低该风险。22.根据《保险公司次级定期债务管理办法》，下列说法正确的有（）。Ⅰ．次级债是指保险公司为了弥补临时性或者阶段性资本不足，经批准募集，期限在三年以上（含三年），且本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后，先于保险公司股权资本的保险公司债务Ⅱ．保险公司计入附属资本的次级债金额不得超过净资本的50%Ⅲ．保险公司偿付能力充足率低于150%或者预计未来两年内偿付能力充足率将低于150%的，可以申请募集次级债Ⅳ．保险公司及其股东和其他第三方可以为募集的次级债提供担保Ⅴ．募集人可以自行或者委托具有证券承销业务资格的机构募集次级债A、Ⅲ、ⅤB、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ答案：A解析：Ⅰ项，《保险公司次级定期债务管理办法》（2013年修订）第3条规定，本办法所称次级债，是指保险公司为了弥补临时性或者阶段性资本不足，经批准募集、期限在五年以上（含五年），且本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。Ⅱ项，第4条规定，保险公司募集次级债所获取的资金，可以计入附属资本，但不得用于弥补保险公司日常经营损失。保险公司计入附属资本的次级债金额不得超过净资产的50%，具体认可标准由中国保险监督管理委员会另行规定。Ⅲ项，第9条规定，保险公司偿付能力充足率低于150%或者预计未来两年内偿付能力充足率将低于150%的，可以申请募集次级债。Ⅳ项，第16条规定，保险公司及其股东和其他第三方不得为募集的次级债提供担保。Ⅴ项，第22条规定，募集人可以自行或者委托具有证券承销业务资格的机构募集次级债。23.下列关于编制2018年第二季度财务报告的说法正确的是（）。Ⅰ.附注以2018年4月初至2018年6月末为基础编制Ⅱ.重要性判断以2018年全年预计的财务数据为基础Ⅲ.中期会计计量以2018年年初至2018年6月末为基础Ⅳ.可以不编制所有者权益变动表A、Ⅰ、ⅡB、Ⅱ、ⅢC、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、ⅢE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：C解析：Ⅰ项，附注应当以年初至本中期末为基础编制，即应以2018年年初至2018年6月末为基础编制；Ⅱ项，重要性程度的判断应当以中期财务数据为基础，不应当以预计的年度财务数据为基础。“中期财务数据”，既包括本中期的财务数据，也包括年初至本中期末的财务数据；Ⅲ项，中期会计计量应当以年初至本中期末为基础，而不应当以本中期作为会计计量的期间基础；Ⅳ项，资产负债表、利润表、现金流量表和附注是中期财务报告至少应当编制的法定内容，所有者权益变动表不是中期财务报告必须编制的内容。24.A上市公司向自然人甲、乙、丙、丁发行股份购买其分别持有的标的公司B的70%、15%、10%、5%的股权。本次发行前后，丁均为上市公司实际控制人。交易前后甲、乙、丙与丁之间不存在任何关联关系和一致行动关系。下列关于本次交易业绩补偿安排的说法，正确的有（）。Ⅰ．对标的公司B的评估未采用基于未来收益预期的方法，本次交易可不设置业绩补偿安排Ⅱ．对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议Ⅲ．对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排Ⅳ．对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后当年及其后一个会计年度的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见A、Ⅰ、ⅣB、Ⅰ、Ⅱ、ⅣC、Ⅰ、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、ⅢE、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：D解析：《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第35条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用上述规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。25.根据《公司债券发行与交易管理办法》，关于资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级的相关规定，下列说法正确的是（）。A、评级机构应及时向市场公布首次评级报告和定期跟踪评级报告B、在债券有效存续期间，应当每季度至少向市场公布一次定期跟踪评级报告C、评级机构出具的不定期跟踪评级报告仅需告知发行人D、应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，但无需向证券交易所或其他证券交易场所报告答案：A解析：《公司债券发行与交易管理办法》第46条规定，资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级，应当符合以下规定：①按照规定或约定将评级信息告知发行人，并及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告；[C项错误，应公布]②在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告；③应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易所或其他证券交易场所报告。26.上交所某上市公司拟进行再融资，根据《上市公司证券发行管理办法》，下列情形将导致公司不能通过公开发行股票方式进行融资的有（）。Ⅰ．该公司上一年度曾非公开发行证券，发行当年营业利润比发行前一年下降50%Ⅱ．该公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的35%Ⅲ．该公司最近12个月内受到过证券交易所公开谴责，但受公开谴责的事项已经消除Ⅳ．该公司擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途，但已及时纠正Ⅴ．该公司的控股股东6个月前未履行向投资者作出的公开承诺，但现已履行完毕A、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB、Ⅰ、Ⅱ、ⅣC、Ⅲ、ⅤD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：C解析：Ⅰ项，《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第7条第7项规定，上市公司的盈利能力具有可持续性，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。Ⅰ项为非公开发行，不影响。Ⅱ项，第8条第5项规定，上市公司的财务状况良好，需符合最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ三项，第11条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；[Ⅲ项错误]④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；[Ⅴ项错误]⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。27.关于上交所科创板上市委审议会议，下列说法正确的是（）。A、上交所根据发行上市审核工作进度，安排上市委审议会议，确定会议召开时间。每次审议会议由五名委员参加，法律、会计专家至少有一名B、审议会议召开前，参会委员不得私自与本次审议事项相关的发行人、保荐人或者其他相关单位和个人进行接触C、参会委员应当于审议会议结束时当场向上市委秘书处提交《委员工作底稿》，其内容可以与其在审议会议上的审议情况不一致D、委员因回避、不可抗力、意外事件或者其他特殊情形不能亲自出席会议的，应当于审议会议召开五个工作日前将《回避或缺席申请》提交上交所E、上市委审议会议后至股票上市交易前发生重大事项，对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的，不得再次提请上市委审议答案：B解析：根据《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》（上证发〔2019〕19号），A项，第18、19条规定，上交所根据发行上市审核工作进度，安排上市委审议会议，确定会议召开时间。每次审议会议由五名委员参加，法律、会计专家至少各一名。C项，第32条规定，参会委员应当于审议会议结束时当场向上市委秘书处提交《委员工作底稿》，列明关注的主要问题、对中介机构履职情况的意见和建议等内容。《委员工作底稿》的内容不得与其在审议会议上的审议情况不一致。D项，第22条规定，上市委委员收到会议通知后，确认出席会议的，应当签署《声明与承诺函》，并于会议召开前提交上市委秘书处。委员因回避、不可抗力、意外事件或者其他特殊情形不能亲自出席会议的，应当于审议会议召开五个工作日前将《回避或缺席申请》提交上市委秘书处。E项，第36条规定，上市委审议会议后至股票上市交易前发生重大事项，对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的，经本所发行上市审核机构重新审核后，可以再次提请上市委审议。28.下列关于上市公司发行可转换公司债券的说法，正确的有（）。Ⅰ．公开发行可转换公司债券的公司最近一个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之八Ⅱ．可转换公司债券的期限最短为一年，最长为五年Ⅲ．某上市公司最近一期末经审计的净资产为人民币十九亿元，申请公开发行可转换公司债券，可以不提供担保Ⅳ．上市公司发行可转换公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露Ⅴ．可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债持有人一次回售的权利A、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB、Ⅰ、ⅣC、Ⅲ、ⅤD、Ⅱ、ⅢE、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：C解析：Ⅰ项，根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第14条第1款规定，发行可转换公司债券的公司，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。Ⅱ项，第15条规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。Ⅳ项，第17条规定，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。29.下列关于绿色企业债券和PPP项目专项债券的说法，正确的有（）。Ⅰ．绿色企业债券募集资金占项目总投资比例可放宽至80%Ⅱ．发行PPP项目专项债券，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金Ⅲ．资产负债率为70%时，核定绿色企业债券发债规模时需考察企业其他公司信用类产品的规模Ⅳ．鼓励上市公司及其子公司发行PPP项目专项债券Ⅴ．鼓励上市公司及其子公司发行绿色企业债券A、Ⅰ、Ⅱ、ⅣB、Ⅰ、Ⅳ、ⅤC、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ答案：B解析：Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ三项，根据《绿色债券发行指引》，企业申请发行绿色债券，可适当调整企业债券现行审核政策及《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》中规定的部分准入条件：①债券募集资金占项目总投资比例放宽至80%（相关规定对资本金最低限制另有要求的除外）。②发行绿色债券的企业不受发债指标限制。③在资产负债率低于75%的前提下，核定发债规模时不考察企业其他公司信用类产品的规模。④鼓励上市公司及其子公司发行绿色债券。Ⅱ、Ⅳ两项，《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引》规定，在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金（以项目收益债券形式发行PPP项目专项债券除外）。鼓励上市公司及其子公司发行PPP项目专项债券。30.母公司甲有一个子公司乙，甲公司长期股权投资以成本法核算，因乙公司公允价值无法取得，甲公司在期末编制合并报表时没有把乙公司纳入并表范围，本事项对多个会计科目影响重大，注册会计师审计时审计范围没有受到限制，则注册会计师应出具审计报告的意见类型为（）。A、带强调段无保留B、保留意见C、否定意见D、无法表示意见答案：C解析：甲公司在期末编制合并报表时没有把乙公司纳入并表范围，本事项对多个会计科目影响重大，表明财务报表层次存在重大错报，影响重大且具有广泛性，应出具否定意见报告。31.企业在中期票据发行文件中约定的投资者保护机制具体包括（）。Ⅰ.应对企业信用评级下降的有效措施Ⅱ.应对风险决策的有效措施Ⅲ.中期票据发生违约后的清偿安排Ⅳ.应对财务状况恶化的有效措施Ⅴ.中期票据的后期偿还安排A、Ⅰ、Ⅲ、ⅣB、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：A解析：《银行问债券市场非金融企业中期票据业务指引》第7条规定，企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其他可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排。32.企业发生的下列支出中，可在发生当期直接在企业所得税税前扣除的是（）。A、固定资产改良支出B、租入固定资产的改建支出C、已足额提取折旧的固定资产的改建支出D、固定资产的日常修理支出答案：D解析：A项，企业的固定资产改良支出，如果有关固定资产尚未提足折旧，可增加固定资产价值；如果有关固定资产已提足折旧，可作为长期待摊费用，在规定的期间内平均摊销。B项，经营租入固定资产的改建支出，按照合同约定的剩余租赁期限分期摊销扣除。C项，已提折旧的固定资产的改建支出，按照固定资产预计尚可使用年限分期摊销扣除。33.下列各项属于主板上市公司关联交易的有（）。Ⅰ．提供财务资助Ⅱ．提供担保Ⅲ．租入或者租出资产Ⅳ．签订许可协议Ⅴ．委托或者受托销售A、ⅠB、Ⅲ、ⅣC、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：E解析：根据深交所、上交所《股票上市规则》（2019年修订）规定，上市公司的关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：①购买或者出售资产；②对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；③提供财务资助；④提供担保；⑤租入或者租出资产；⑥签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；⑦赠与或者受赠资产；⑧债权或者债务重组；⑨研究与开发项目的转移；⑩签订许可协议；?放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）（创业板独有）；?购买原材料、燃料、动力；?销售产品、商品；?提供或者接受劳务；?委托或者受托销售；?在关联人财务公司存贷款（上交所独有）；?与关联人共同投资；?其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。34.根据《上市公司股权激励管理办法》，下列说法正确的有（）。Ⅰ最近1个会计年度财务会计报告被出具否定意见的审计报告，上市公司不得实行股权激励Ⅱ上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10％Ⅲ上市公司应当聘请独立财务顾问对股权激励事项发表专业意见Ⅳ上市公司可以同行业可比公司指标作为公司业绩指标对照依据，选取的对照公司应不少于2家Ⅴ上市公司实施增发新股期间，不得实行股权激励计划A、IB、Ⅰ、ⅢC、Ⅰ、Ⅳ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：A解析：Ⅰ项，《上市公司股权激励管理办法》第7条第1项规定，上市公司最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的，不得实行股权激励。Ⅱ项，第15条第1款规定，上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20％。Ⅲ项，第35条第2款规定，独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。Ⅳ项，第11条第2款规定，上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。Ⅴ项，第17条规定，上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可以实行股权激励计划。35.甲公司为深交所上市公司，通过股东大会决议发行新股，发行公告中表明公司所募集资金主要是为了进军房地产行业，资金募集后，公司发现房地产行业已经饱和，于是打算将募集到的资金改投动漫产业。根据规定，公司应当将下列（）事项予以披露。Ⅰ甲公司股东情况Ⅱ变更事由Ⅲ新项目的基本情况、市场前景和风险提示Ⅳ新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明Ⅴ有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明A、Ⅰ、ⅢB、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：D解析：《深圳证券交易所股票上市规则》第11．2．3条规定，上市公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：①原项目基本情况及变更的具体原因；②新项目的基本情况、市场前景和风险提示；③新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；④有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；⑤本所要求的其他内容。新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照本规则的相关规定进行披露。36.根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，下列关于科创板上市公司并购重组及再融资监管机制的说法，正确的有（）。Ⅰ．科创板上市公司并购重组统一实行注册制Ⅱ．科创板上市公司并购重组涉及发行股票的，实行注册制Ⅲ．达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市Ⅳ．涉及发行股份购买资产的，提交证监会并购重组委员会审核Ⅴ．非公开发行新股实行注册制A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：C解析：根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》具体分析如下：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四项，第15条规定，建立高效的并购重组机制。科创板上市公司并购重组统一由上交所审核，涉及发行股票的，实行注册制。证监会依法批准上交所制定的科创板上市公司并购重组审核标准及规则体系。达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。Ⅴ项，第9条规定，科创板上市公司非公开发行新股实行注册制，具体程序与公开发行相同。证监会完善再融资制度，提高科创板再融资便利性。【补充】《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第11.3条规定，上市公司实施发行股份购买资产、合并、分立等涉及发行股票的并购重组，由本所审核，并经中国证监会注册后方可实施。37.甲公司2008年1月1日取得2000万元专门借款用于建造厂房，期限3年，借款利率为8％，剩余款项存入银行，年利率为3％。2008年3月1日，甲公司支付1000万元工程款给承包商，同日，承包商开始施工。2008年8月1日发生安全事故，8月1日到11月30日停工，12月1日重新开工，2009年底建成。则2008年借款费用资本化金额为（）。A、108．33万元B、65万元C、80万元D、133．33万元答案：B解析：非正常中断，通常是由于企业管理决策上的原因或者其他不可预见的原因等所导致的中断。例如，企业因与施工方发生了质量纠纷，或者工程、生产用料没有及时供应，或者资金周转发生了困难，或者施工、生产发生了安全事故，均属于非正常中断。题中“发生安全事故”为非正常中断，且中断连续超过3个月，应暂停资本化。2008年借款费用资本化金额=2000×8％×6／12-1000×3％×6／12=65（万元）（3月1日至12月31日共10个月，扣除暂停的4个月）。38.在用销售百分比法预测外部融资需求时，下列因素中与外部融资需求额无关的是（）。A、预计可动用金融资产的数额B、销售增长额C、预计留存收益增加D、基期营业净利率答案：D解析：外部融资额＝（经营资产销售百分比－经营负债销售百分比）×销售增长额－预计可动用的金融资产－预计留存收益增加，其中，预计留存收益增加＝预计销售额×预计营业净利率×预计利润留存率。39.根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，下列说法错误的是（）。A、科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定B、承销商应当向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取不低于获配应缴款一定比例的新股配售经纪佣金，承销商因承担发行人保荐业务获配股票或者履行包销义务取得股票的除外C、承销商应当在发行与承销方案中明确新股配售经纪佣金的收取标准、收取方式、验资安排等事宜，并向本所报备D、设立专项资产管理计划参与战略配售的，专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%E、发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的，应当经发行人股东大会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜答案：E解析：根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证〔2019〕21号）具体分析如下：A项，第18条规定，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。BC两项，第20条规定，承销商应当向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取不低于获配应缴款一定比例的新股配售经纪佣金，承销商因承担发行人保荐业务获配股票或者履行包销义务取得股票的除外。承销商应当在发行与承销方案中明确新股配售经纪佣金的收取标准、收取方式、验资安排等事宜，并向本所报备。DE两项，第19条规定，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。40.深交所中小板IPO上市，可以参与网下发行的投资者有（）。Ⅰ．已被网下剔除的投资者Ⅱ．债券型投资基金Ⅲ．连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形后已满6个月的投资者Ⅳ．持有沪市非限售A股份市场1万元的投资者A、ⅢB、Ⅰ、ⅢC、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅱ、ⅣE、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ答案：A解析：Ⅰ项，根据《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第7条，剔除部分不得参与网下申购。Ⅱ项，根据《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（2018年修订）第4条第3款，网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划。Ⅳ项，《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（2018年修订）第3条第1款规定，持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证总市值不少于1000万元（含）的配售对象方可参与网下询价和申购。Ⅲ项，根据《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第13条第1款的规定，网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。而已满6个月的投资者可以参与网下发行。41.下列关于上交所科创板股票市价申报的说法正确的有（）。Ⅰ．市价申报只适用于有价格涨跌幅限制股票的连续竞价期间的交易Ⅱ．通过市价申报买卖的，单笔申报数量应当不小于200股，且不超过10万股Ⅲ．上交所接受最优五档即时成交剩余撤销申报、最优五档即时成交剩余转限价申报Ⅳ．本方最优价格申报进入交易主机时，集中申报簿中本方无申报的，申报自动撤销Ⅴ．对手方最优价格申报，即该申报以其进入交易主机时，集中申报簿中对手方最优报价为其申报价格A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC、Ⅰ、Ⅲ、ⅣD、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ答案：D解析：根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》（上证发〔2019〕23号），Ⅰ项，第17条规定，市价申报适用于有价格涨跌幅限制股票与无价格涨跌幅限制股票连续竞价期间的交易。Ⅱ项，第20条规定，通过限价申报买卖科创板股票的，单笔申报数量应当不小于200股，且不超过10万股；通过市价申报买卖的，单笔申报数量应当不小于200股，且不超过5万股。卖出时，余额不足200股的部分，应当一次性申报卖出。Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ三项，第16条规定，根据市场需要，本所可以接受下列方式的市价申报：①最优五档即时成交剩余撤销申报；②最优五档即时成交剩余转限价申报；③本方最优价格申报，即该申报以其进入交易主机时，集中申报簿中本方最优报价为其申报价格；④对手方最优价格申报，即该申报以其进入交易主机时，集中申报簿中对手方最优报价为其申报价格；⑤本所规定的其他方式。本方最优价格申报进入交易主机时，集中申报簿中本方无申报的，申报自动撤销。对手方最优价格申报进入交易主机时，集中申报簿中对手方无申报的，申报自动撤销。42.根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》，在尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过__________，或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过__________的，应该视为重要债务人。（）A、10％；20％B、20％；15％C、15％；20％D、10％；25％E、15％：25％答案：C解析：《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》第11条规定，尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过15％，或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过20％的，应当视为重要债务人。对于重要债务人，应当全面调查其经营情况及财务状况，反映其偿付能力和资信水平。43.下列关于股票增长率模型的说法，正确的有（）。Ⅰ.零增长模型是不变增长模型的一个特例Ⅱ.假定增长率g=0，股利将永远按固定数量支付Ⅲ.不变增长的假设比零增长的假设有较小的应用限制，但在许多情况下被认为是不现实的Ⅳ.不变增长模型是多元增长模型的基础Ⅴ.零增长模型是可变增长模型的一个特例A、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ答案：C解析：Ⅴ项，零增长模型是不变增长模型的一个特例。44.下列应在资产负债表中存货项目反映的是（）。Ⅰ．肉鸡饲养场饲养的肉鸡Ⅱ．收到外来材料加工制造的代制品，已经制造完成验收入库Ⅲ．收到委托方委托销售的只收手续费的代销商品，已经入库Ⅳ．用于建造自用住房的工程物资A、Ⅰ、ⅡB、Ⅰ、ⅣC、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅱ、ⅢE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：A解析：Ⅰ项，肉鸡饲养场的肉鸡，属于消耗性生物资产，在资产负债表上作为存货列报。Ⅱ项，代制品、代修品加工修理完成并入库后属于企业存货。Ⅲ项，代销商品分为委托代销商品和受托代销商品，前者是委托别人代为销售，后者是接受委托代别人销售。受托代销商品不属于企业存货。Ⅳ项，工程物资属于非流动资产，不计入存货，在资产负债表中与“在建工程”合并在“在建工程”项目中列示。45.根据《证券期货法律适用意见第7号》的规定，2012年10月收购人拟收购上市公司，以下情形可以认定为上市公司面临严重财务困难的有（）。Ⅰ．2011年12月31日净资产为负值，2012年9月30日净资产为正值Ⅱ．2010年、2011年净利润均为负值Ⅲ．因2008年、2009年、2010年3年连续亏损股票被暂停上市，2011年盈利，但尚末恢复上市Ⅳ．2011年亏损，2012年1月至5月主营业务停顿，2012年6月恢复主营业务的经营A、Ⅰ、ⅡB、Ⅱ、ⅣC、Ⅰ、Ⅱ、ⅢD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：C解析：《证券期货法律适用意见第7号》（证监会公告〔2011〕1号）规定，上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：①最近2年连续亏损；②因3年连续亏损，股票被暂停上市；③最近1年期末股东权益为负值；④最近1年亏损且其主营业务已停顿半年以上；⑤中国证监会认定的其他情形。46.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，下列（）符合解除限售条件的，股东可以通过上市公司申请解除限售。Ⅰ．发行人首次公开发行前已发行的股份Ⅱ．上市公司非公开发行的股份Ⅲ．发行人向证券投资基金配售的股份Ⅳ．董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售股份Ⅴ．发行人向战略投资者配售的股份A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：E解析：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.3.1规定，下列股份符合解除限售条件的，股东可以通过上市公司申请解除限售：①发行人首次公开发行前已发行的股份（以下简称首发前股份）；②上市公司非公开发行的股份；③发行人、上市公司向证券投资基金、战略投资者及其他法人或者自然人配售的股份；④董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售股份；⑤其他限售股份。47.下列各项中，不属于债务重组的有（）。Ⅰ．A企业同意发生财务困难的B企业推迟偿还货款的期限，并减少B企业偿还货款的金额Ⅱ．债务人经与债权人协商，未达成一致意见，仍以现金偿还全部债务Ⅲ．银行同意出现财务困难的企业分期偿付银行贷款Ⅳ．经债务人同意，债权人将应收账款出售给资产管理公司A、Ⅰ、ⅡB、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、ⅢD、Ⅱ、ⅣE、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：D解析：Ⅰ项属于修改债权和债务的其他条款的债务重组；Ⅱ项，未就清偿债务的金额、时间或方式重新达成协议，不属于债务重组；Ⅲ项，就清偿债务的时间重新达成了协议，属于修改债权和债务的其他条款的债务重组；Ⅳ项，交易对手方发生改变，不属于债务重组。48.下列各项中属于会计前期差错的有（）。Ⅰ．固定资产盘亏Ⅱ．存货盘盈Ⅲ．疏忽或曲解事实Ⅳ．舞弊Ⅴ．会计政策的变更Ⅵ．会计估计的错误运用A、Ⅰ、ⅡB、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅲ、ⅤD、Ⅲ、Ⅳ、ⅥE、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：D解析：Ⅰ项，固定资产盘盈属于会计前期差错，固定资产盘亏不属于前期差错。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项，前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响。Ⅴ项，会计政策变更，是指企业对相同的交易或者事项由原来采用的会计政策改用另一会计政策的行为，不涉及差错。Ⅵ项，会计估计变更，并不意味着以前期间会计估计是错误的，只是由于情况发生变化，或者掌握了新的信息，积累了更多的经验，使得变更会计估计能够更好地反映企业的财务状况和经营成果。如果以前期间的会计估计是错误的，则属于前期差错。【说明】根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第11条规定，“前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等。”但根据最新版注册会计师考试教材，前期会计差错已经不包括“存货”，并且在进行会计处理时，存货盘盈通过“待处理财产损溢”科目核算，因此，这里没有选择Ⅱ项。49.关于债券的到期收益率的计算，下列说法正确的是()。A、附息债券到期收益率未考虑资本损益和再投资收益B、贴现债券发行时只公布面额和贴现率，并不公布发行价格C、贴现债券的到期收益率通常低于贴现率D、相对于附息债券，无息债券的到期收益率的计算更复杂答案：B解析：A项，到期收益率既考虑了利息收入，也考虑了资本损益和再投资收益。C项，贴现债券的到期收益率高于贴现率，是因为贴现额预先扣除，使投资者实际成本小于债券面额。D项，相对于附息债券，无息债券的到期收益率计算简单得多。50.关于深交所上市公司股票上市公告书中财务会计资料的披露要求，下列说法正确的是（）。Ⅰ.在非定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人，应当披露上一报告期的主要会计数据、财务指标以及当期的业绩预计；如招股说明书已进行相应披露，则可以免于披露Ⅱ.在非定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人，如在招股意向书中未披露最近1期定期报告的主要会计数据及财务指标，应在上市公告书中披露Ⅲ.在定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人，应当披露当期的主要会计数据、财务指标以及下一报告期的业绩预计；如招股说明书已进行相应披露，则可以免于披露Ⅳ.发行人如预计年初至上市后的第一个报告期期末的累计净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能较上年同期发生重大变动的，应分析并披露可能出现的情况及主要原因Ⅴ.发行人应当以表格形式披露定期报告的主要会计数据及财务指标，并简要说明报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。对于变动幅度在20％以上的项目，应说明变动的主要原因Ⅵ.发行人在上市公告书中披露主要会计数据及财务指标的，应当在提交上市申请文件时提供以下文件并与上市公告书同时披露：报告期及上年度期末的比较式资产负债表、报告期与上年同期的比较式利润表、报告期的现金流量表A、Ⅰ、Ⅲ、ⅥB、Ⅱ、Ⅵ、ⅤC、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ、ⅥE、Ⅱ、Ⅲ、Ⅵ、Ⅴ、Ⅵ答案：A解析：Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ、Ⅵ四项，参见《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2012年修订）第22条至25条规定。在定期报告（包括年度报告、中期报告和季度报告）披露期间刊登上市公告书的发行人，应当披露当期的主要会计数据、财务指标以及下一报告期的业绩预计；如招股说明书已进行相应披露，则可以免于披露。在非定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人，应当披露上一报告期的主要会计数据、财务指标以及当期的业绩预计；如招股说明书已进行相应披露，则可以免于披露。发行人应当以表格形式披露定期报告的主要会计数据及财务指标；对于变动幅度在30％以上的项目，应当说明变动的主要原因。Ⅱ、Ⅳ两项，《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）第30条规定，在非定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人，如在招股意向书中未披露最近1期定期报告的主要会计数据及财务指标，应在上市公告书中披露。第31条规定，发行人如预计年初至上市后的第1个报告期期末的累计净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能较上年同期发生重大变动的，应分析并披露可能出现的情况及主要原因。该项属于上交所股票上市公告书内容。51.上市公司独立董事连续（）次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。A、2B、3C、5D、7答案：B解析：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第五项相关规定，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除了出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露；被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。52.下列情形，对股东会该项决议投反对票的股东不可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有（）。A、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的B、公司合并、分立、转让主要财产的C、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的D、公司连续三年不向股东分配利润，而公司该三年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的答案：D解析：《公司法》（2014）第七十四条：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。”53.某中小板上市公司于2012年3月10日首发上市，张某为该上市公司董事，上市前持有该公司600万股股份，承诺上市后3年内不减持股份，限售解禁后，张某于2015年10月15日在二级市场出售该公司50万股股份，2016年3月25日增持该公司100万股股份。不考虑其他权益变动及限制性因素，2016年10月26日，张某最多可出售的该公司的股份数为（）。A、162．5万股B、137．5万股C、237．5万股D、0股答案：A解析：《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第7条规定，因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25％，新增有限售条件的股份计人次年可转让股份的计算基数。《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》规定，上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数量可以按照如下情况计算：①可转让股份数量的基本计算公式。在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量X25％”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让，不受25％比例之限制。②对当年新增股份的处理：当年新增股票应分别两种情况处理：a．因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。b．因其他原因（上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25％，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。③对当年可转让未转让股份的处理。对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。本题中，张某于2016年3月25日增持该公司100万股股份，则该部分新增无限售条件股份在当年（2016年）可转让25％，即可转让：100×25％=25（万股）；张某于2015年10月15日在二级市场出售该公司50万股股份，则在2015年末，张某持有该公司股份为550万股，其在2016年可以转让的公司股份数目按上公式计算为：550×25％=137．5（万股）。故2016年张某最多可出售的该公司的股份数为137．5+25=162．5（万股）。54.在估计资产可收回金额时，下列说法正确的是（）。Ⅰ以前报告期间的计算结果表明，资产可收回金额显著高于其账面价值、之后又没有发生消除这一差异的交易或事项，资产负债日可以不重新估计该资产的可收回金额Ⅱ以前报告期间的计算和分析表明，资产可收回金额相对于某种减值迹象反应不敏感，在本报告期间又发生了减值迹象的，可以不因该减值迹象的出现而重新估计该资产的可收回金额Ⅲ资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需要再估计另一项金额Ⅳ以前报告期间的计算结果表明，资产可收回金额高于其账面价值之后又发生消除这一差异的交易或事项，资产负债表日可以不重新估计该资产的可收回金额A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅰ、Ⅱ、ⅣC、Ⅰ、Ⅲ、ⅣD、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：A解析：Ⅳ项，以前报告期间的计算结果表明，资产可收回金额远高于其账面价值，之后又“没有发生”消除这一差异的交易或者事项的，企业在资产负债表日可以不需重新估计该资产的可收回金额。55.下列关于实施上市公司管理层收购的说法正确的有（）。Ⅰ．上市公司员工对本公司收购应适用管理层收购的审议程序Ⅱ．上市公司的董事会成员中独立董事的比例应当超过1/2Ⅲ．上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告Ⅳ．管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上通过Ⅴ．独立董事就管理层收购发表意见前，可以聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告A、Ⅱ、ⅣB、Ⅰ、Ⅳ、ⅤC、Ⅰ、Ⅱ、ⅤD、Ⅰ、ⅢE、Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ答案：D解析：《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第51条第1款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。56.A公司持有B公司30％股权，对B公司生产经营具有重大影响，采用权益法核算对B公司的长期股权投资，以下哪些情形下，A公司在B公司实现利润时可以以B公司账面净利润为基础计算确认投资损益（）。ⅠA公司无法合理确定取得投资时B公司各项可辨认资产的公允价值Ⅱ为计算方便直接以B公司账面净利润为基础计算确认投资损益Ⅲ投资时B公司可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，差额不具重要性Ⅳ因不可抗力，在投资时A公司无法取得B公司相关资料A、Ⅰ、ⅢB、Ⅰ、Ⅲ、ⅣC、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：B解析：符合下列条件之一的，投资企业可以以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资损益，同时应在会计报表附注中说明不能按照准则规定进行核算的原因：①投资企业无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值的；②投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具重要性的；③其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的原则对被投资单位的净损益进行调整的。57.A公司为增值税一般纳税人。下列关于A公司相关固定资产的说法正确的有（）。A、购买固定资产时增值税专用发票注明设备价款为500000元，增值税税额为65000元，取得运输行业专用发票上注明的运输费为1000元，增值税税额为90元，则入账价值为501090元B、固定资产折旧方法由直线法改为年数总和法为会计估计变更C、固定资产日常修理费用可以资本化D、固定资产发生大修理支出