关于集团并购重组的调研报告分析模板

相关三九企业集团并购重组调查研究汇报数据编号：K7-F24760三九集团旗下拥有3家上市企业，分别分布在江西宜春、上海市和深圳市三地，遥相呼应，相互辉映，在医药领域协调发展，构筑成为三九集团医药产业链条。

并购重组显奇效

三九集团旗下上市企业三九生化（000403），在中国股市最终一个“黑色星期一”里成为了最刺眼明星———12月29日，上证指数大幅回调，下跌18.35点，但三九生化却逆市飘红，成为沪深两市当日唯一一只收报涨停板股票。

“一则长久利好消息推进了三九生化股票大涨。”有证券分析人士在当日股市收盘后评价。这则利好消息是，由三九生化研制开发新药“注射用重组改构人肿瘤坏死因子”，已于近期取得了国家一类新药证书。

回顾5年之前，三九生化（时为宜春工程）尚是一家在工程机械领域里苦苦挣扎上市企业，但现在，它已经在生物医药领域取得了巨大成功。证券分析人士认为，三九生化转型成功，得益于三九集团对其进行长达5年实质性重组。

相关重组，实际上大家并不感到新鲜，这是因为，自打改革开放以来，重组就已经成为中国企业改革利器之一。不过，相关重组，大家也永远有说不完话题，这是因为，重组即使是利器，但它同时也是“双刃剑”———有部分企业经过重组快速改善了业绩，而另有部分企业，重组使它们愈加快地坠入了深渊。

“重组企业命运之所以出现巨大反差，关键原因在于是否采取了实质性重组，”张弘（联合证券研究所行业研究部经理）在接收记者采访时称，“惟有实质性重组，方可快速改变一家绩差企业面貌。”

证券市场是中国经济体制改革前沿阵地，多年来重组行为也风生水起。一样道理，也只有实质性重组，才能够扎实证券市场基石，增强投资者信心。所以，中国证监会等监管部门，为改变中国证券市场整体面貌，一直在大力推进实质性重组行为。

在中央各部门主动推进实质性重组大背景下，剖析实质性重组行为，有利于中国国有企业和中国证券市场正在进行各项改革。

来不间断地实施实质性重组，至今拥有3家上市企业三九集团，无疑是一个值得研究绝佳案例。

三九集团发展壮大过程，在中国国有企业发展历史中堪称奇迹。

从一个校办工厂发展成为一家中央直属大型企业；从3个科研结果发展成为“中国制药之王”；从单一一家制药企业发展成为拥有100多家下属企业、以医药为主营产业集团；从零起步到创出价值83.06亿元“999”品牌；从国家没有投入一分钱到拥有总资产210多亿元———这一切，根据三九集团总裁赵新先说法，全部有赖于三九集团来不停地并购，且在并购以后采取实质性重组行为。

“三九集团共并购重组了80多家企业。”说这句话时，赵新先流露出一丝欣慰和自豪神情。

在赵新先眼中，最为成功并购重组案例发生于证券市场———重组深市上市企业宜春工程（重组后更名为“三九生化”），和重组沪市上市企业胶带股份（重组后更名为“三九发展”）。

经过实施资产重组，宜春工程和胶带股份全部分别成功实施产业转型，发展成为中国证券市场中主业突出、业绩稳定“明星”上市企业。这两颗“明星”和三九集团旗下另一颗“明星”———三九医药，分别分布在江西宜春、上海市和深圳市三地，遥相呼应，相互辉映，在医药领域协调发展，构筑成为三九集团医药产业链条。

入主宜春工程以后，三九集团依据本身在医药领域优势，并结合宜春工程实际情况，为其量身打造了重组方案———逐步压缩原有业务，形成以高科技生物制药为主营业务格局。

重组宜春工程

在宜春工程潜在危机还未显现之时介入重组———在这一案例中，三九集团选择了一个绝佳重组时机。

1998年，上市两年宜春工程进入了三九集团视野。

宜春工程，于1996年上市，属于经典小盘股———截至1998年6月30日总股本为1.12亿股，其中流通股为4750万股。

宜春工程原主营轮式装载机及其配件生产销售。因为工程机械是原材料、能源、交通运输、农田水利、林业、城市建设和国防建设施工关键技术装备，世界各国全部十分重视工程机械发展，视其为战略产品，所以该行业当初属于热门行业，利润十分丰厚。

宜春工程那时候业绩也比较稳定，但实际上危机已经开始显现。

1998年前后，在可观利润驱动下，全国掀起了一股工程机械投资热潮———国有装载机生产厂家纷纷扩大生产，另外很多民营企业也加入到该行业，致使装载机生产总体规模扩大，生产能力开始过剩，并造成出现价格战———假如宜春工程继续以装载机生产销售为主营业务，其成长性无疑将受到行业生产能力过剩制约。

三九集团看到了这一问题，并经过细致分析后认为，这是重组宜春工程最好时机———宜春工程业绩没有恶化，但在行业产能过剩压力下有产业结构调整需求。

1998年6月，经国家相关部门同意，三九集团以每股人民币2.03元价格协议受让宜春工程机械集团企业所持有宜春工程4928.8万股国有股（占宜春工程总股本43.95%），成为宜春工程第一大股东。

入主宜春工程以后，三九集团依据本身在医药领域优势，并结合宜春工程实际情况，为其量身打造了重组方案———逐步压缩原有业务，形成以高科技生物制药为主营业务格局。

收购湛江双林药业97.58%股份；收购昆明白马制药90%股份；以占75%股权百分比和其它外资企业合资成立湖南三九唯康药业；以占55.26%股权百分比和其它中外合资企业成立了上海唯科生物制药；以所持有深圳市三九精细化工75%股权，和三九集团持有四川乐山三九长征药业股份70.42%股权进行置换；投资2亿多元用于新产品研发和企业技术改造———经过上述一系列重组工作，三九集团最终使宜春工程成功转型，成为了一家以生物制药为主、其它产业为辅上市企业（，宜春工程更名为三九宜工生化股份，简称“三九生化”）。

实施重组后，三九生化经营业绩稳步增加。，该企业主营业务收入为4.68亿元，比1998年1.92亿元增加144.07%；净利润4492万元，比1998年2379万元增加88.82%；每股收益0.21元，按可比性还原后为0.40元，比1998年0.21元增加90.48%。，在该企业新产品研发还没有批量上市情况下，截至9月30日，仍实现主营业务收入4.50亿元，较上年同期增加28.94%。

“经过这几年战略调整和投入，企业从开始会进入一个新快速增加期。”三九生化总经理黄鸿伟表示。

至年底，三九集团对胶带股份重组全部完成。经过重组后，胶带股份已经改头换面，从一家主营管带产品企业，变成为一家主营生物基因工程药品上市企业。

重组胶带股份

对胶带股份（600614）并购重组，是三九集团在中国资本市场中又一杰作。

胶带股份是一家老牌上市企业，于1992年4月在上海证券交易所上市，企业主营输送带、三角带及其它橡胶制品，其中，输送带、三角带占企业主营业销售收入85%以上。

实际上，胶带股份上市之初，即面临管带行业投资过分严峻形势。在上世纪90年代初，管带行业盲目发展，反复建设，造成管带企业遍地开花，生产能力大大超出市场需求量，所以胶带股份业绩从1994年就首度遭遇大幅度滑坡———当年该企业计划完成净利润2044万元，而实际仅完成826万元，完成率仅40.41%。

进入，胶带股份面临形势深入严峻，因为供大于求，管带企业为了抢占市场份额，大肆采取低价倾销等恶性竞争行为，使整个市场处于无序状态，胶带股份也被迫降低企业产品价格———显然，在这么形势下，假如不调整产业结构，企业长久发展将受到管带行业无序竞争严重影响。

在这种情况之下，三九集团选择了胶带股份作为并购重组对象。11月，三九集团和胶带股份第一大股东上海华谊集团签署股权转让协议，受让华谊集团持有胶带股份29.5%股权，7月，该部分股权顺利过户到三九集团名下，使胶带股份成为了三九集团旗下新组员。

三九集团入主胶带股份后，对其进行了前后两次资产重组。

第一次资产重组采取了资产置换及出售方案，包含企业达24家。经过重组，把胶带股份在以往年度生产经营过程中所形成全部不良资产置出或出售，取而代之是三九集团优质资产。这次重组，置换和出售资产额为4.49亿元，占该企业当年总资产71.67%。

经过重组，胶带股份财务情况有了根本性好转，和此同时，该企业实现了主营业务全方面转型，借助置入优质资产，使胶带股份形成了医药、医疗和橡胶管带行业并举格局，为企业稳定发展奠定了坚实基础。

，为了深入调整胶带股份产业结构，三九集团对胶带股份实施了第二次资产重组———胶带股份以其持有三九医院19.82%权益，和三九集团旗下另一上市企业三九医药所持有宁波药材股份62.587%股权进行置换。

至年底，三九集团对胶带股份重组全部完成。经过重组后，胶带股份已经根本改头换面，从一家主营管带产品企业，变成为一家主营生物基因工程药品上市企业（6月，胶带股份更名为上海三九科技发展股份，股票简称改为“三九发展”）。

是三九发展重组完成以后第一个完整会计年度———三九发展董事长崔军在描述这十二个月重组后续工作时称，“企业关键工作关键是对重组后资源进行重新调配和整合，达成资源使用效率最大化。”

依据三九发展重组完成后第一份六个月度汇报显示，该企业各项经营业务均取得了很好业绩———企业关键经营产品全部有较大增加，医药产业销售收入达成1.94亿元，比上年同期增加221.97%，占企业上六个月总销售收入84%；橡胶胶带制品实现利润1059.57万元，利润率为29.69%，相比上年同期也有所增加。

三九集团重视于培育旗下上市企业主营业务，以使其含有长久盈利能力，其旗下3家上市企业———三九医药以中药现代化及医疗服务为主营方向；三九生化以生化制药和生物工程为主营业务；三九发展以生物基因工程药品为主营方向。

突出主营业务

理论界有一个见解———企业需要主营业务突出，才有可能含有竞争力。

三九集团十分清楚地认识到这一理论，其旗下关键资产———3家上市企业共同特点是：主营业务十分突出。

3家上市企业主营业务均以医药为主———三九生化以生化制药和生物工程为主营业务；三九发展以生物基因工程药品为主营方向；而三九医药则偏向于中药现代化及医疗服务等。

经过对附表分析能够看出，三九发展和三九医药今年1-9月主营业务收入均关键靠医药业务支撑，即使三九生化1-9月主营收入中机械制造仍占了相当大百分比，但医药产品却为企业发明了最高利润———贡献营业利润4698.69万元，毛利率高达45.83%。

在中国证券市场，有部分企业重组上市企业目标是为了达成融资目标，所以常常采取抢救式输送资产，使上市企业在短期内改变业绩，往往并不会关注于上市企业长久可连续发展。

而三九集团和此不一样———实际上三九集团也看重上市企业融资功效，不过它愈加重视于培育旗下上市企业主营业务，以使上市企业含有长久盈利能力。

“主营业务对企业成长性起着决定性作用，它不仅是企业稳定利润关键起源，而且还左右着上市企业关键竞争力。”赵新先解释说。

赵新先认为，一家上市企业成长性和主营业务贡献率展现正相关关系———上市企业主营业务不停发展，致使主营业务利润不停增加，最终造成企业不停发展壮大，而企业主营业务贡献加大，往往也会增强企业竞争和抗风险能力；和此相反，假如企业主营业务受到减弱，而把关键精力和资金全部投到其它辅业上，这么长久经营下去，企业不仅得不到有效成长，而且更严重是还可能会使企业面临破产威胁，这么企业，将在资本市场上打击投资者信心，并将使企业投资价值大大降低。

纵观著名跨国企业，它们发展壮大无一不是建立在企业关键业务得到稳固发展基础上。而那些昙花一现企业，大多是在后期发展中，在没有壮大主业基础上，盲目实施了多元化经营，在资金不到位和管理落后情况下，最终肯定走向破产。

鉴于此，中国证券监管部门曾制订出一条硬性要求———首发新股企业必需含有突出主营业务。

三九集团“协调发展”方法已经取得了卓越成效，旗下3家上市企业业绩实现了同时增加良好局面，而三九集团宏伟目标是：打造世界一流现代中医中药跨国集团。

重组架构协调发展

实际上，就三九集团本身而言，它也曾走过一段多元化发展、主营业务并不十分突出时期。依靠并购重组手段，三九集团所属企业达100多家，包含医药、房地产、旅游、食品、酒业等八大产业。

作为庞大企业集团，假如没有一个科学组织结构，那么该企业集团将难以确保高效率运转，同时，决议层旨意在下达过程中也将大打折扣。

中国外经验全部表明，那些因并购重组而发展壮大，同时又快速衰败企业，无一例外地全部是因为缺乏科学组织机构，使得集团总部无法驾驭拉得过长战线。

当三九集团发觉它有可能出现“无法驾驭”危机时，立即立即地对本身进行大手术。

赵新先透露，三九集团现在正在进行一项关键工作是，即重建集团组织结构，以此对整个集团内业务进行重新整合，优化配置资源，最大程度地调动资源利用效率。

在三九集团组织结构重建中，思绪是主(医药产业)辅(非医药产业)分离———在主业医药产业方