中小企业如何通过多层次的资本市场作大作强培训课件讲义

中小企业如何通过多层次的资本市场作大作强目录纲要一、 中国企业海外集资途径二、海外上市对企业战略发展的好处三、如何选择合适的上市地点四、 香港主板/创业板与美国NASDAQ/中国A股比较五、中国企业在海外成功上市的形式六、上市发行步骤和规划重点七、 中国证监会审批香港上市的法规程序八、成功发行之重要因素九、群益如何确保发行的成功

第一章 中国企业海外集资途径2中国企业海外集资途径中小企业的盲点初期投入资本小，需要资金及专业技术、人才的投入

股东、经营团队知识水平高易与其它专业人仕沟通，但缺乏资本及财务投资专业商品化及市场化的过程中亦很需要资金不断的注入

善用资本市场市场效益形成后资本需求量更大中国企业海外集资途径第二章 海外上市对企业战略发展的好处5海外上市对企业战略发展的好处

快速募得资金取得国际上市地位，提高海外知名度及行业地位协助企业拓展国际市场，为企业的发展作准备向员工授予购股权作为奖励和承诺，增加员工的归属感提高公司专业管理水平及招聘专业人才除了募集到企业发展所需要的资金，及可提高再融资的效率及规模。扩大股东基础，使公司的股票在买卖时有较高的流通量方便引进国际知名策略合作伙伴或风险投资基金加入。提高以换股方式进行收购的能力及股权交换取得合法外汇第三章 如何选择合适的上市地点7如何选择合适的上市地点选择合适的上市地点极其重要，因为此项决定足以直接影响贵公司的形象、增长，甚至投资者的信心。香港所具备的优厚条件，是评估上市地点的吸引力所必须考虑的因素，其中包括：政治及经济稳定公平竞争的环境享有声誉并获国际公认具有稳健的交易、结算及交收设施作为后盾，形成一个有效率的市场完善的监管及会计框架具有吸引外国及机构投资者的能力法治及司法独立资金及信息自由流动优良企业管治及高透明度如何选择合适的上市地点此外中国内地公司以及在中国内地拥有庞大业务的公司，也可利用香港这个中国内地国际化之「本土市场」的各种优势而得益。

QDII实施条件已逐渐成熟，H股与红筹股将是QDII的首要投资目标全球各地的资金不断的涌入中国相关的股票。最近的例子是，在美欧资本市场刮起中国旋风的2003年全球最大IPO，中国人寿，其公开发售部分，超额认购170倍，冻结逾2000亿港元。另外，国际法人配售部分亦录得逾11倍认购，冻结资金达400亿美元。2004年六月份上市的平安保险，其公开发售部分超额认购58倍，冻结逾416亿港元；蒙牛，其公开发售部分，超额认购200多倍。市场概况中国股份之集资金额香港股市表现出色的行业：中国企业(H股)表现出色的指数：中国企业指数

(或国企指数)

香港股市–

分类指数及市盈率由上表可看出:(1)市值较大之公司市盈率较高;H股、红筹及深B股市盈率相约在11-15倍(2)以金融地产类股本益比较高，资源矿产股及服务业股本益比较低。香港股市–总结盈利稳定增长股受到追捧-容易理解的业务模式或产品的中国概念股在香港主要指数中，恒生中国企业指数(国企)表现出色。投资者优先考虑中国概念股。市场选股的基准:良好的公司治理，透明度高公司盈利可持续增长，业务上下游整合及有综效利益者不但对盈利关注，而且对资产回报和股东回报率关注高资产回报率的公司有较高的价格/账面和较高的本益比派发合理的股息回报股东不但对盈利增长关注，而且对持续的每股盈利增长关注中小型公司在主板新上市，盈利可快速增长第四章 香港主板/创业板与美国Nasdaq/中国A股比较15市场之目的

业务纪录溢利要求NASDAQ创业板市场为新兴高科技或高增长性企业提供上市集资管道须显示公司有两年从事[活跃业务活动]的纪录及未来二年业务目标及达成计划不设最低溢利要求全国市场:选择一 选择二 选择三无 两年 无小型公司市场:一年或市值5,000万美元全国市场:选择一 最近一年或最近三年之其中两年的全年除税前收入达100万美元选择二及三 无小型公司市场:选择一 最近一年或最近三年其中两年的净收入为75万美元（代替对有形资产净值的要求）与科技有关的公司，包括新成立的公司。主板市场目的众多，包括为较大型及基础较佳的公司筹集资金，为股份持有人提出售股权的会，提升企业的知名度等三年业务纪录最近三年溢利5000万元香港主板/创业板与美国NASDAQ/中国A股比较中国A股符合政府产业政策之公司三个完整会计年度B股净资产达1.5亿最近三年连续盈利净资产报酬率不低于6%香港主板/创业板与美国NASDAQ/中国A股比较最低市值主要股东的售股限制NASDAQ创业板市场不能少于港币4,600万元持有5%或以上股权并能影响管理层的股东及策略性投资者，分别在上市后一年及半年内不能售股小型股市场5,000万美元N/A主板市场(H)上市时市值须达2亿港元自公司设立后半年内不能转让售股。中国A股1.发起人认购股本不少于35%及3000万2.发行后股本不少于5000万

发起人法人股三年后才可以流通香港主板/创业板与美国NASDAQ/中国A股比较业务公布最低公众持股量

创业板市场季度报告，实时披露重大消息以及遵守从一系列有关维持上市地位数值的标准NASDAQ

季报、半年报及年报每半年须将业务目标与实际进展作比较1.市值低于10亿港元25%，但最少3千万港元2.市值高于10亿港元15%或2亿港元取其较高者3.上市时公众股东至少有100名全国市场:选择一 110万股，价值800万美元选择二 两年110万股，价值1,800万美元小型公司市场:100万股，价值500万美元主板市场(H)半年报、年报25%(如发行人的市值超过40亿元，则可降低为10%)中国A股半年报、季报1.股本不超过4亿，25%以上2.股本超过4亿，15%以上最少须公众股东1000名第五章 中国企业在海外成功上市的形式19中国企业在海外成功上市的形式境外注册及上市方式即在境外（如香港公司，百慕达，开曼群岛）与外资透过资本运作筹组(合资)公司，将国内资产及业务注入后，以海外注册公司上市。

将境内企业资产通过收购、及其他任何形式转移到境外中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市。

将境内资产先转移到境外中资非上市公司再注入境外中资控股上市公司在境外上市。

中国企业在海外成功上市的形式H股形式

原意指在香港上市的国企股以境内注册股份有限公司名义申请在境外上市

例如：中国铝业、中石油、比亚迪、紫金矿业等中国企业在海外成功上市的形式买壳形式境内公司首先购买境外上市公司控股权然后通过收购等资本运作方式将境内企业的有关资产和权益注入到境外上市公司。根据目前的国家政策，禁止境内机构和境内企业通过购买境外上市公司控股权的方式，进行买壳上市。但是近年也有突破，如海尔通过中建电讯；鹏润通过国美在香港主板买壳上市。

第六章 上市发行步骤23管理层提出赴香港上市计划财务顾问协助进行公司重组及初步评估初步咨询回复国家有关主管机构保荐报告接受申请决定上市申请审批核准选聘中介机构准备申请文件协调配合香港联合交易所上市审查小组及上市委员会聆讯正式申请审核批准提出发行股票及上市申请交易股份有限公司成立股票在香港挂牌巡回推介发售股票中国企业申请上市建议流程上市发行步骤计划路演上市申请重组架构准备文件上市挂牌成立上市推动小组订出工作团队委任保荐人聘任其他中介机构如律师、会计师、资产评估师、公关公司订定上市时间表拟定未来发展计划做过去三年财务审计签证盈利预测（如有需要）引进创业投资或策略投资者（如有需要）编写及进行各项法律验证工作向联交所递件申请上市与联交所沟通上市文件上市聆讯（Hearing）出版研究报告签订承销契约进行公开招股上市挂牌选定境外上市公司注册地点（百慕达、开曼群岛）针对上市前三年营运纪录做审慎调查准备招股书确定发行股权架构组承销团进行路演国际配售及投标定价规划重点说明公司在每项产品或服务上的业务活动销售及推广生产流程研发团队管理层及技术人员背景申请专利或牌照（若适用）与合资伙伴之合作行业环境分析上市保荐人证实合理会计账目审核过去两年活跃营业纪录声明叙述公司未来两年的整体目标预定达成目标之策略及时 间表与策略伙伴之合作人力资源运用及成本支出市场潜力分析预期财务状况主要环境假设及风险分析董事会对业务目标之声明 保证保荐人对假设合理性之审核未来两年业务目标声明确认上市架构及进行重组所有法律及会计事项须做审慎调查中国民营企业须向中国证监会申请审批上市架构规划及审批财务报表经过国际五大会计师行审计发行公司税务事项之厘清公司未来资金用途规划未来股利发放之汇出问题财务及税权规划大股东持股量及锁定期安排管理层职工购股选择权安排一般职工认股问题策略投资者入股百分比公众持股比例股权规划上市规划重点第七章 中国证监会审批香港上市的法规程序27中国证监会审批香港上市的法规程序境内企业申请到香港上市的条件1. 境内国有企业、集体企业及其他形式的企业，在依法设立股份有限公司后，均可由上市保荐人代表其向中国证监会提交申请；2. 公司及主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近两年没有重大违法违规行为；3. 符合香港上市规则规定的条件；4. 上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任；5. 国家科技部认证的高新科技企业优先批准。中国证监会审批香港上市的法规程序上市后的监管 公司香港上市后，证监会将根据监管合作备忘录及香港证监会签署的补充条款的要求进行监管其他有关事项1. 香港联交所认可的上市保荐人方可担任境内企业到香港上市的保荐人；2. 证监会同意申请受理的公司，须在境内外中介机构确定后，将有关机构名单报证监会备案；3. 公司须在上市后15个工作日内，将本此发行上市有关的公开信息披露文件及发行上市情况总结报证监会备案；4. 公司须遵守国家外汇管理的有关规定。第八章 成功发行之重要因素30成功发行之重要因素提高上市股价的主要因素公司本身的因素公司的过往业绩和经营记录营利增加能力所在行业的优势股东和管理层的背景和实力产品和客户的知名度所在行业的未来性成功发行之重要因素上市时的证券市场气氛主承销商和承销团的能力估值的方式可用同类可比较企业的市盈率（P/E）

股价对销售额的倍数（price-to-sales-ratios）

同业的现金流折扣率（discountrate）行使超额配发权全球性投资客户合理分配最适定价造成超额认购公司包装上市后股价表现包销团

-全球协调人及主承销

-简单及弹性的架构

-发售方式

-行使超额配发权时间表

-时机

-关注市场走势

-留意竞争对手的发行案公司的形象包装

-公司特色强调

-投资者忧虑解答

-未来前景描述促销程序

-制定研究报告

-路演

-与媒体接触

-单对单推介向投资者推介成功发行群益亚洲会统筹一切与承销有关的事宜成功发行之重要因素…..第九章 群益如何确保发行的成功35私募融资期货经纪研究融资顾问股票经纪收购合并投资顾问包销配售上市保荐债券交易群益亚洲服务范围群益于香港之业务群益掌握最佳市场信息，对影响发行条件／因素关注，排除不利之竞争因素，确切掌握发行时机由于配售策略奏效，二级市场股价较易维持成功的发行–按部就班公司定位／卖点设计群益在台湾／香港／上海有专属资深研究员，专门研究产业发展群益执行团