2024年4月高等教育自学考试全国统一命题考试公司法试卷含解析

2024年4月高等教育自学考试全国统一命题考试公司法试卷一、单项选择题1、股份有限公司是最典型的______。A．人合公司B．资合公司C．人合兼资合公司D．两合公司2、我国各类公司具有的共同特征是______。A．具有独立的法人资格B．资本具有股份性C．设立程序的一致性D．集团性3、下列关于国有独资公司的表述，错误的是______。A．国有独资公司具有企业法人地位，以公司的全部资产对外承担责任B．国有独资公司的董事会和监事会成员中，均应当有公司职工代表C．国有独资公司属于特殊的一人公司，适用《公司法》关于一人有限责任公司的特殊规定D．国有独资公司合并、分立、解散,必须由国有资产监督管理机构决定4、关于股份有限公司的股东大会，下列说法中正确的是______。A．股东必须持有一定比例的股份才能出席股东大会B．股东大会是股份有限公司的常设机构C．股东大会可以对会议通知中未列明的事项作出决议D．公司持有的本公司股份没有表决权5、下列主体中，不受公司章程约束的是______。A．公司董事B．公司高管C．公司员工D．公司监事6、根据我国《公司法》的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，必须经______。A．全体股东2/3以上表决通过B．出席会议的股东2/3以上表决通过C．代表2/3以上表决权的股东通过D．出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过7、因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失、无法进行清算时,债权人有权要求对公司债务承担连带清偿责任的主体不包括______。A．有限责任公司股东B．有限责任公司董事C．股份有限公司控股股东D．股份有限公司董事8、我国《公司法》规定的清算都属于______。A．任意清算B．法定清算C．普通清算D．强制清算9、有限责任公司股东会会议的召集程序违反法律、行政法规或者公司章程的，股东依法可以提起______。A．决议不成立之诉B．决议无效之诉C．决议撤销之诉D．司法解散之诉10、依照我国《公司法》的规定，关于公司持有本公司股份及其利润分配，下列表述中正确的是______。A．禁止公司持有本公司的股份B．允许公司持有本公司的股份，但公司持有的本公司股份不得参与利润分配C．允许公司持有本公司的股份，且公司持有的本公司股份允许参与利润分配D．禁止公司直接持有本公司的股份，但可以委托他人代为持有并参与利润分配11、根据我国现行《公司法》的规定，股东对公司的出资形式不包括______。A．著作权B．商誉C．国有土地使用权D．商标专用权12、下列关于有限责任公司股权变动的表述，正确的是______。A．股权不能善意取得B．董事会有权限制股权转让C．股权转让应当经其他股东过半数同意D．有限责任公司章程可以限制股权继承13、按照公司股票的流通性不同，可以将公司分为______。A．人合公司与资合公司B．上市公司与非上市公司C．母公司与子公司D．有限责任公司与股份有限公司14、我国《公司法》规定，公司合并时，应在什么时间通知债权人?______A．公司作出合并决议之日起10日内B．合并各方签订合并协议之日起10日内C．公司办理变更登记之日起5日内D．合并各方办理变更登记之日起5日内15、关于股份有限公司董事会，下列表述中正确的是______。A．董事会成员中应当有公司职工代表B．董事长和副董事长由股东大会选举产生C．董事会每年度至少召开两次会议D．董事会会议，应由董事本人出席，不得委托其他人代为出席16、下列主体中依法有权代表公司法人行为的是______。A．法定代表人B．公司实际控制人C．国有股东D．公司内部高级管理人员17、根据我国《公司法》的规定，公司债券上必须载明的事项不包括______。A．债券持有人的姓名或名称B．发行公司的名称C．票面金额D．利率及偿还期限18、关于股份有限公司财务会计制度，下列表述中正确的是______。A．股份有限公司必须公告其财务会计报告B．公司从税后利润中提取法定公积金后，经董事会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金C．公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司D．股份有限公司税后可用于分配的利润按照股东持有的股份比例进行分配19、股东可以请求人民法院宣告决议无效的情形是______。A．股东大会决议内容违反公司章程B．股东大会决议内容违反法律、行政法规C．股东大会会议召集程序违反法律、行政法规D．股东大会会议表决方式违反公司章程20、下列有关一人公司的表述中，正确的是______。A．法人不能设立一人公司B．一个自然人只能设立一个一人公司C．一人公司不必制定公司章程D．一人公司必须设立股东会二、多项选择题21、关于有限责任公司分立，下列表述中正确的有______。A．公司分立应当由股东会会议作出决议B．公司股东会的分立决议，必须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过C．公司的股东因对股东会作出的公司分立决议持异议的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权D．公司作出分立决议的，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保E．公司分立前的债务由分立后的公司按照分立时分割财产的比例承担清偿责任22、下列各类主体中，依法有权提议召开有限责任公司临时股东会的主体有______。A．代表十分之一以上表决权的有限责任公司股东B．拥有十分之一以上股权的有限责任公司股东C．三分之一以上的公司董事D．监事会E．公司董事长23、下列选项中,依法不能成为有限责任公司股东的主体有______。A．在公司章程上签名盖章且履行出资义务的发起人B．依法继承股权的人C．公司自身及其子公司D．法律法规禁止兴办经济实体的党政机关E．公司章程约定不得成为股东的人24、下列选项中符合有限责任公司特点的有______。A．资合性B．封闭性C．规模可大可小，适应性强D．设立程序简单E．组织设置灵活25、享有股份有限公司股东大会召集权的主体有______。A．董事会B．在特殊情况下，监事会C．在特殊情况下，职工代表大会D．单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东E．在特殊情况下，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东三、名词解释题26、实际控制人27、公司债28、股东派生诉讼29、关联交易四、简答题30、简述中外合资股份有限公司的含义及其主要特点。31、简述公司发起人的含义及其必备要件。32、简述公司债的法律特点。33、简述股东大会普通决议与特别决议的区别。五、论述题34、论述公司法的性质。六、案例分析题35、案例：2015年1月，甲、乙、丙三人共同出资设立A有限责任公司(以下简称A公司)，出资比例为4：3：3。公司未设董事会，由甲担任公司执行董事、总经理和法定代表人。2017年2月，甲提出，其担任公司执行董事、总经理，对A公司业务发展贡献很大，提议2016年度利润由甲、乙、丙按照以6：2：2的比例进行分配。全体股东均表示同意。2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利润而提出查阅公司财务会计报告和公司会计账簿的书面请求。A公司允许乙查阅财务会计报告,但拒绝乙查阅公司会计账簿。乙见投资无回报，也无法参与管理，欲以其知情权、利润分配请求权受到损害为由，向人民法院提起解散公司之诉。后乙听闻解散诉讼可能耗时过长，心生转让股权之意。经联系，丙有兴趣购买乙的全部股权，但甲得知后明确表示反对。问题：1．A公司未设董事会是否合法?为什么?2．A公司2016年度利润未按照股东的出资比例进行分配是否合法?为什么?3．A公司拒绝乙查阅公司会计账簿的做法是否合法?为什么?4．乙能否请求人民法院解散A公司?为什么?5．在甲明确反对乙将其股权转让给丙的情况下，乙、丙之间的股权转让协议是否有效?为什么?

参考答案一、单项选择题1、B2、A3、C4、D5、C6、C7、B8、B9、C10、B11、B12、D13、B14、A15、C16、A17、A18、C19、B20、B二、多项选择题21、ACD22、ACD23、CDE24、BCDE25、ABE三、名词解释题26、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。27、公司债是公司依照法定的条件及程序，并通过发行有价证券的形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务。28、股东派生诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员或第三人等主体侵害公司权益，而公司又怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起的诉讼。29、关联交易，又称为关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。四、简答题30、中外合资股份有限公司,是指依法设立的，全部资本由等额股份构成,股东以其所认购的股份对公司承担责任,公司以其全部财产对公司债务承担责任,境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。其主要特点有：(1)具备股份有限公司的基本属性；(2)股东分属不同国籍或地区，既有境内投资者,也有境外投资者；(3)依法设立。31、公司发起人，是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的创办人。其必备要件是：(1)发起人必须有出资行为；(2)发起人必须实施设立行为；(3)发起人必须在公司章程上列名，并签字盖章。32、(1)公司法上的“公司债”，仅指公司依法发行公司债券而形成的公司债务。(2)公司债是以公司债券这种要式有价证券的形式表示的。(3)公司债券是有一定还本付息期限的有价证券。33、股东大会普通决议，是指决定公司普通事项时采用的以股东表决权的简单多数通过的决议。我国《公司法》规定，股东大会普通决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会特别决议，是指决定公司重要事项时采用的以股东表决权的绝对多数通过的决议。我国《公司法》规定，股东大会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。五、论述题34、(1)公司法兼具组织法和活动法的双重性质。(2)公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。(3)公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。(4)公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。六、案例分析题35、1．合法。根据《公司法》的规定，股东人数较少和规模较小的公司可以不设董事会，仅设一名执行董事。2．合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分取红利，但是全体股东另有约定的除外。在本案中，全体股东一致同意不按照出资比例分取红利，是法律所允许的。3．不合法。根据《公司