2024成立分公司股东决议书

2024成立分公司股东决议书合同编号：__________合同各方当事人：鉴于：4.乙方愿意作为分公司的股东之一，参与分公司的投资、经营及管理。为明确双方在分公司的投资、经营及管理等方面的权利、义务和责任，经双方友好协商，特订立本合同。第一条投资及出资1.1甲方同意分公司的成立，并承诺以货币、实物、技术等非货币财产或者权益的方式向分公司出资，出资额为____元人民币（大写：____元整）。1.2乙方同意作为分公司的股东，并承诺以货币、实物、技术等非货币财产或者权益的方式向分公司出资，出资额为____元人民币（大写：____元整）。1.3双方应按照本合同约定的出资方式和出资额度，按时足额向分公司出资。出资款项应直接划入分公司银行账户。第二条股权结构及股权转让2.1分公司成立后，甲、乙双方的股权结构为：甲方占____%，乙方占____%。2.2未经双方协商一致，任何一方不得将其所持有的股权转让给第三方。如一方拟转让股权，须事先告知另一方，并经双方协商一致后方可进行。2.3双方应按照法律规定和本合同的约定，履行股权转让的相关手续。第三条经营管理3.1分公司成立后，甲方应委派合适的人员担任分公司总经理，负责分公司的日常经营管理。乙方有权根据其出资比例，推荐一定数量的经营管理人员。3.2分公司总经理应向甲方和乙方负责，定期汇报分公司的经营状况和财务状况。3.3甲方和乙方应共同参与分公司的重大决策，包括但不限于：分公司的经营计划、投资方案、财务管理、人事变动等。第四条财务及利润分配4.1分公司应按照____国法律及财务会计制度的要求，建立、健全财务会计制度，保证财务会计资料的真实、完整。4.2分公司的利润分配方式如下：（1）扣除税收及必要的法定储备后，分公司当年的净利润按照甲、乙双方的出资比例进行分配。（2）如分公司有特殊情况需要调整利润分配比例，须经双方协商一致。4.3双方应按照法律规定和本合同的约定，履行税务申报和缴纳义务。第五条违约责任5.1任何一方违反本合同的约定，导致合同无法履行或者造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿损失。5.2如一方未按照本合同约定的出资额度出资，应向另一方支付未出资部分的违约金，并按照实际出资比例调整股权。第六条争议解决6.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。6.2诉讼费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。第七条其他约定7.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为____年。7.2本合同一式两份，甲、乙双方各执一份。甲方（盖章）：乙方（盖章）：签订日期：____年____月____日一、附件列表：1.甲方公司章程2.乙方公司章程3.分公司设立登记申请书4.出资证明文件5.股东名册6.分公司营业执照7.税务登记证8.财务会计报表9.利润分配方案10.违约金计算公式二、违约行为及认定：1.未按照合同约定出资：包括但不限于未按期出资、未出资或出资不足。2.未按照合同约定履行经营管理职责：包括但不限于未委派合适人员担任分公司总经理、未定期汇报分公司的经营状况和财务状况。3.未按照合同约定分配利润：包括但不限于未按出资比例分配利润、未在约定时间内分配利润。4.未按照法律规定和合同约定履行税务申报和缴纳义务。三、法律名词及解释：1.出资：股东按照约定向公司投入的货币、实物、技术等非货币财产或者权益。2.股权转让：股东将其所持有的股权部分或全部转让给他人的行为。3.经营管理：公司日常运营的管理和决策。4.违约金：违约方按照约定向守约方支付的赔偿金。5.税务申报：纳税人按照法律规定向税务机关报送纳税申报表及有关资料的行为。6.税务缴纳：纳税人按照法律规定向税务机关缴纳税款的行为。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.出资问题：如出现未按期出资或出资不足的情况，守约方可以要求违约方在规定时间内补足出资，并支付违约金。2.经营管理问题：如分公司总经理未能履行职责，可以重新委派合适人员；如经营管理出现争议，可以协商解决或按照合同约定处理。3.利润分配问题：如出现未按出资比例分配利润或未在约定时间内分配利润的情况，可以要求违约方按照实际出资比例调整利润分配。4.税务问题：如出现未履行税务申报和缴纳义务的情况，可以要求违约方及时补报补缴，并承担相应的违约责任。五、所有应用场景：1.适用于甲方和乙方共同投资设立分公司的情况。2.适用于双方约定