新三板介绍教材

新三板介绍证券律师系列讲座之六

“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。什么是“老三板”？1992年和1993年，全国证券自动报价系统(以下简称STAQ系统）和全国电子交易系统（以下简称NET系统）作为法人股的流通市场开始运行，但因后来运行中出现的一些问题，两系统分别于1999年9月9日和10日被关闭，原挂牌公司流通股东也随之失去了相应的股份交易场所。2001年6月12日，经中国证券监督管理委员会批准，中国证券业协会（发布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，代办股份转让服务业务正式启动。目前主要解决两系统挂牌公司流通股的转让问题，因此被业界称为"老三板"。从长远发展目标来看，未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小企业板市场、创业板市场、三板市场、大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场等六个层次。目前，“新三板”的市场定位是为非上市公众公司提供股权交易平台，从而形成一个高效、便捷的高新技术企业投融资渠道。5新三板的基本功能股份转让

“新三板”提供了股份依法转让的平台，提高了股权流动性便利融资挂牌后可定向增发股份，完善资本结构，提高信用等级转板上市

向主板的转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道”价值发现

公司股份挂牌后的市场价格提高将创造财富效应规范发展

接受主办券商及投资者的监督，有利于促进企业规范发展宣传效应

提升企业品牌，扩大知名度，促进企业开拓市场6业务依据——主要法规《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让登记结算业务实施细则》《主办报价券商尽职调查工作指引》《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》7公司准入条件公司进入“新三板”需具备的基本条件经主办券商推荐后，公司进入“新三板”系统挂牌属于国家级科技园区内的经认定的高新技术企业设立满二年，由有限责任公司整体变更为股份有限公司的，设立时间可以从有限责任公司成立之日起连续计算主营业务突出，具有持续经营记录；公司治理结构健全，运作规范。股份发行和转让行为合法合规；中国证券业协会要求的其他条件。园区公司申请股份进入代办系统挂牌报价转让，须委托一家报价券商作为其主办报价券商，向协会推荐挂牌申请挂牌的园区公司应与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议主办报价券商应对申请挂牌的园区公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件主办报价券商取得协会备案确认函后，园区公司应在股份挂牌报价转让前与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记，进入代办系统进行挂牌报价转让8备案材料目录要求披露的文件股份报价转让说明书最近二年审计报告法律意见书、股东鉴证名册推荐报告等不要求披露的文件**政府出具的确认园区公司属于股份报价转让试点企业的函；园区公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议；园区公司向主办报价券商提交的股份报价转让申请材料；园区公司与主办报价券商签订的推荐挂牌报价转让协议；园区公司及其股东对***政府的承诺书；尽职调查工作底稿和内核机构成员审核工作底稿；协会要求的其他文件。9参与各方:示意图企业证券业协会

主办券商主办券商备案确认审计法律评估师

评估会计师律师协助改制规范内部核准材料制作参与各方：主要工作相关方主要工作内容企业

召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议向当地政府申请股份报价转让试点企业资格配合中介结构开展审计、调查等工作中国证券业协会向主办券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续。今后企业年检在工商部门，股东名册在登记公司与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议，并与主办报价券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌手续股份报价转让前二个报价日，在代办股份转让信息披露平台披露股份报价转让说明书企业挂牌后还须进行持续信息披露，并接受主办券商的监管和公众投资者的咨询

主办券商

协调各中介机构开展尽职调查协助企业改制、整改牵头准备备案文件协助企业向协会备案协助企业办理股份登记和挂牌手续办理公司股份报价转让主办业务，监督企业的信息披露等行为

会计师

审计企业最近两年财务报表，出具审计报告；完成企业的财务尽职调查。律师

就企业股份报价转让业务出具法律意见书以及对公司股东名册的鉴证意见；完成企业的法律尽职调查。11

交易规则企业申请进入股份报价转让系统，其备案材料须首先通过主办报价券商内部审核通过内核后，由券商推荐，在中国证券业协会完成备案后即可挂牌主办券商负责审核，中国证券业协会负责备案确认挂牌规则开立深圳人民币普通股帐户开立资金结算账户股份最低购买数：3万股投资者准入与中小板一致12交易规则投资者参与股份报价转让，应与报价券商签订代理报价转让协议股份转让投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托，委托当日有效意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销。成交确认委托一经报价系统确认成交的，不得撤销或变更委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数量应为3万股以上投资者股份账户某一股份余额不足3万股的，只能一次性委托卖出股份的报价单位为"每股价格"。报价最小变动单位为0.01元。意向委托只作询价的手段，不作成交依据；成交确认委托在经确认后不得撤销、变更，具有要约性质。控股股东和实际控制人每年可转让其所持有股份的1/3；董事、监事与高级管理人员每年可转让其所持股份的1/413柜台委托电话委托网上委托同主板市场的其他手段股份一级结算机构：中国证券登记结算公司深圳分公司股份二级结算机构：主办报价券商交易规则信息披露费：1万元/年监管费：约1万元/年交易佣金：0.15%委托手段结算方式挂牌后的运作成本14交易规则信息披露挂牌公司披露的信息至少应当包括股份挂牌报价说明书、年度报告、半年度报告和临时报告挂牌公司披露的财务信息至少应当包括资产负债表、利润表以及主要项目的附注挂牌公司披露的年度财