鄂尔多斯MBO实务操作

鄂尔多斯MBO实务操作1、我国MBO市场的历史性机遇2、我国企业出现MBO热潮的政策背景3、MBO方式重组国有经济的竞争力4、MBO实务运作概要国有股减持和国退民进的改革方向国有资产管理体制正在发生重大变化加入WTO之后，更多领域向外资和民营资本开放相关法律法规更加完善地方政府制定积极的改革措施内蒙古鄂尔多斯羊绒集团我国MBO市场的历史性机遇内蒙古鄂尔多斯羊绒集团我国企业出现MBO热潮的政策背景

2002年10月8日，《上市公司收购管理办法》,《上市公司股东持股信息变动信息披露管理办法》出台2002年11月中共十六大提出国有资产分级管理和分配形式改革等新思路

2002年6月23日国务院暂停通过证券市场减持国有股证监会对国有股向非国有企业转让开禁内蒙古鄂尔多斯羊绒集团MBO方式重组国有经济的竞争力以兼并收购方式重组国有经济时，有经营能力的管理团队最了解行业市场和企业资源，是最合适的买家在“国退民进”的经济重组领域，MBO方式更好的解决了“退给谁”和“如何退”的问题MBO方式在收购价格、重组效率以及后期整合方面都具有无可比拟的优势MBO也是切入整个兼并、收购市场的最佳选择

MBO的操作流程我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路MBO案例内蒙古鄂尔多斯羊绒集团我国上市公司MBO实务运作MBO的概念和形式内蒙古鄂尔多斯羊绒集团1、MBO的概念全体员工（Employee)

员工持股计划（ESOP）收购主体管理层(Management)

管理层收购（MBO）管理层、员工(M&E)

MEBO内蒙古鄂尔多斯羊绒集团2、MBO的主要收购方式收购资产

适用于收购上市公司、大集团分离出来的子公司、部门或分支机构、收购股票

管理层从目标公司股东那里直接购买股权。内蒙古鄂尔多斯羊绒集团我国上市公司MBO实务运作MBO的概念和形式MBO的操作流程我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路

MBO案例鄂尔多斯羊绒制品股份（以下简称“鄂尔多斯”，股票代码600295）是于1995年10月15日，以鄂尔多斯羊绒衫厂为发起人（国有企业资产折成国家股22600万股，并委托内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司作为国有资产经营管理主体经营管理），采取募集设立方式向境外投资者发行人民币特种股票（B股，900936）11000万股而创立的中外合资股份。2001年4月增发A股8000万股并在上海证券交易所正式挂牌上市，发行后公司总股本增加至51600万股。至公司的控股母公司内蒙古鄂尔多斯羊绒集团改制时，公司总股本为51600万股，总资产为47.5亿人民币，净资产为29.38亿人民币，公司员工达13362人。公司主要从事羊绒制品的生产和销售。

内蒙古鄂尔多斯羊绒集团一、公司简介1983年，现任集团董事长王林祥出任厂长后，企业开始进入快速发展轨道，至2002年6月，集团已经成为一个拥有总资产62亿、净资产32亿、成员企业50余家的控股企业集团。而王林祥更是资本高手。上任伊始，王林祥便开始实施引领业内的收入分配新机制，如1984年全面推行的“全浮动效益工资制”就在业内颇有影响。从1983年起，鄂尔多斯人开始年年月月有奖金内蒙古鄂尔多斯羊绒集团二、管理层收购背景鄂尔多斯（600295）内蒙古鄂尔多斯羊绒集团

案例分析9亿元买断32亿国有净资产收购资金来源第一次出资2.82亿元（受让32.5%）鄂尔多斯案例

90%为1983年以来工资节余等,10%为职工自有资金第二次集团增资扩股1.5亿的增资额（增持24.5%）鄂尔多斯案例职工向集团申请股票抵押，集团担保向银行贷款，职工的欠款则主要是由职工对应的集团股份分红（包括实股和虚拟分红权）偿付。第三次出资5.12亿元（1.12+4全面接手）鄂尔多斯案例国资局欠职工的补偿金直接对冲了1.12亿（2001年身份置换计划）国资局欠银行4亿负债，直接将其债务转移给了东民公司：

2002年10月东民公司已经用集团的未分配利润支付了约3.75亿现金给银行

余下的2500万现金将主要由职工申请股票抵押，由集团担保申请银行贷款方式解决内蒙古鄂尔多斯羊绒集团鄂尔多斯案例内蒙古鄂尔多斯羊绒集团鄂尔多斯案例收购主体的构成：公司五位“出资人”为杨志远等集团高层五位名义出资人都与职工捆绑签署了委托持股协议员工的持股比例“二八”开，大约20％的管理层分享80％的股权，而80％的普通员工则享有20％的股权内蒙古鄂尔多斯羊绒集团鄂尔多斯案例职工持股会1（注册资本8000万元）1万多名员工鄂尔多斯国资局鄂尔多斯集团鄂尔多斯国资局东民实业东民实业职工持股会21999年6月2.82亿转让32.5％2002年上半年5.12亿转让43%2001年6月1.5亿增持24.5%内蒙古鄂尔多斯羊绒集团鄂尔多斯案例每股净资产逐年大幅上升内蒙古鄂尔多斯羊绒集团鄂尔多斯案例1、鄂尔多斯实施的是管理层员工共同收购（MEBO）2、鄂尔多斯MEBO是一个渐进的过程3、鄂尔多斯实施的是股权激励组合虚拟股票分红权股权转让MEBO

（一）分阶段购买鄂尔多斯的管理层收购全过程具有很强的分阶段购买的特征。

1999年持股会购买32.5%的集团股权，2001年增资扩股24.5%达到57%，2002年购买剩余的国有股达到全资控股，后为符合公司法的要求，出售了1%的股权。内蒙古鄂尔多斯羊绒集团四、案例点评

（二）充分利用政策空间鄂尔多斯的管理层收购全过程，无论从持股主体，还是资金安排，都充分利用了政策空间，如最初的虚拟股票分红权计划、到后来的职工持股会，以及后来资金安排中利用职工身份补偿金进行对冲等，都符合当时的政策形势，有理有据。内蒙古鄂尔多斯羊绒集团（三）预先存钱，前置工作做得好由于企业领导人长期规划，未雨绸缪，使得鄂尔多斯的管理层和员工能够分享企业的经济利益。历次收购资金有很大一部分来自公基金积累、虚拟股票奖励等，使得全部资金中借贷资本的比例相对较小，降低了操作的实施风险以及收购成功以后的现金流风险。

内蒙古鄂尔多斯羊绒集团（四）9亿出资与32亿净资产

业内人士分析，鄂尔多斯集团的管理层收购，王林祥带领他的员工只耗费9.45亿现金，便得到了拥有32亿净资产的整个鄂尔多斯集团。而以王林祥为核心的大约150人的团队则将获得30%的集团控股权，王林祥本人则大约获得10%集团股份，对应净资产达3.2亿。

内蒙古鄂尔多斯羊绒集团（五）对外投资与股权接管问题

在东民公司的操作中，有一点是值得存异疑的。(a)根据当时的公司法，一般公司对外投资额不得超过公司净资产的50%，而东民公司并不是国务院特别限定的投资性公司，其净资产不过4.3亿（与注册资本相同），其对外投资额却高达8.3亿，因而从这一点来看，是违反了当时《公司法》的规定的。(b)还有一点就是东民公司是如何“接管”职工持股会对集团的权益，社会法人如何向公司法人转让权益，这一点在鄂尔多斯对外公开的材料中并没有透露。

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管理层收购MBOMANAGEMENTBUY-OUTMBO----目标公司的经理层或管理层利用杠杆融资或股权交易收购本公司股份的行为，通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，公司所有权结构、公司控制权和资产结构都发生了改变，进而达到重组目标公司目的一种收购行为。MBO的三大特点1主要发起人是目标公司的经理层2通过借贷融资来完成的3MBO的目标公司是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业。MBO操作的相关环节一、收购主体设计二、融资设计三、资金清偿一、收购主体设计

主体形式一：管理层自然人直接持股问题：融资问题主体形式二：管理层设立公司持股优点：1有利于融资

2有利于资本运作

3有利于集中股权，一致行动

4避免缴纳个人所得税主体形式三：利用信托、证券公司等金融机构

1操作比较隐蔽

2融资方便

3信托投资公司作为金融机构的财务投资者特性使管理层没有对公司控制造成威胁的风险。

二、融资设计

三、资金清偿