支持企业上市涉税事项办理工作指引1.0

支持企业上市涉税事项办理工作指引（1.0版）国家税务总局重庆市税务局2022年7月序言上市企业是促进地区经济发展的新兴力量，也是国家税收的重要来源，在促进产业升级、培育发展新动能、服务供给侧结构性改革等方面发挥着重要带动作用。随着金融供给侧结构性改革的深入推进，重庆市人民政府出台了《关于进一步提高上市公司质量的实施意见》（渝府发〔2021〕7号）等文件，旨在凝聚和发挥各方合力，增加上市企业数量，提升上市企业质量。2022年5月初，重庆市人民政府召开进一步加快推动企业上市专题会议强调，要把企业上市工作放到更加突出的位置，持续营造抓上市助上市的浓厚氛围，更好的服务西部金融中心建设，为经济高质量发展聚势赋能。涉税问题历来是上市企业的关注焦点，也是证券监督、金融监管等部门的审核重点。为充分发挥税收服务地方经济发展和以税咨政、以税辅政的职能作用，重庆市税务局编制了《支持企业上市涉税事项办理工作指引（1.0版）》（以下简称“《指引》”）。《指引》以企业上市全流程为脉络，聚焦企业改制、辅导备案、审核上市等重要阶段，就各阶段可能存在的涉税环节、涉税事项、涉税要点、涉税风险等进行系统梳理、实操提示和案例呈现，以期提升税务机关支持企业上市工作质效，帮助企业正确理解和把握有关税收政策，有效防范和化解涉税风险，提振企业上市信心。本《指引》仅作为税务机关、纳税人和社会各界适用上市有关税收政策的辅助参考，不作为税收执法和纳税人涉税事项办理的依据。相关政策文件如有更新，以最新规定为准。《指引》中所示案例仅为便于读者理解有关政策措施、提示提醒，均不针对任何特定行业、企业或事项。《指引》内容如有疏漏，敬请批评指正，提出宝贵意见建议。2022年7月目录第一章改制阶段………………1第一节上市流程概要…………1一、前期准备…………………1二、选定中介机构………………1三、中介机构尽职调查与问题整改……………1四、确定改制方案………………1五、改制完成目标………………3第二节涉税事项………………3一、股权激励……………………3（一）个人所得税………………3（二）印花税……………………7增资扩股…………………8个人所得税……………8印花税…………………10股份制改造………………10个人所得税……………11企业所得税……………12土地增值税……………13契税……………………14印花税…………………15企业合并…………………16（一）增值税…………………16（二）企业所得税……………18（三）土地增值税……………22（四）契税……………………24（五）印花税…………………24五、企业分立…………………25（一）增值税…………………25（二）企业所得税……………27（三）土地增值税……………31（四）契税……………………33（五）印花税…………………33六、企业股权收购……………34（一）增值税…………………34（二）企业所得税……………35（三）印花税…………………38七、企业资产收购……………39（一）增值税…………………39（二）企业所得税……………40（三）土地增值税……………44（四）契税……………………45（五）印花税…………………45八、股权转让…………………46（一）个人所得税……………46（二）企业所得税……………48（三）印花税…………………49九、资产（股权）划转………50（一）增值税…………………50（二）企业所得税……………52（三）土地增值税……………56（四）契税……………………57（五）印花税…………………58第三节参考案例……………59第二章辅导备案阶段………63第一节上市流程概要………63一、辅导涉及机构及人员……………………63二、辅导备案与辅导计划实施………………63三、辅导时间…………………64四、辅导验收…………………64五、制作申请文件……………64第二节涉税事项……………65一、上市程序中需要的合规性证明…………65二、税务合规性证明…………66第三节参考案例……………67第三章审核上市阶段………68第一节上市流程概要………68一、审核流程概要……………68二、证监会注册或核准………72三、询价发行上市……………73四、持续督导…………………73第二节涉税事项……………74一、关于补缴税款是否造成实质性影响的提示……………74二、关于税收优惠政策依赖的提示…………74三、关于税务管理类风险的提示……………76第三节参考案例……………77附录1：企业税务合规性证明（模板）………81附录2：企业上市程序流程图…………………82第一章改制阶段第一节上市流程概要一、前期准备（一）成立企业上市领导小组成立以董事长或总经理为核心的工作领导小组，下设上市工作办公室（简称“上市办”）作为日常主要负责部门。上市办总体掌控工作质量及进度，（二）组建专业团队专业顾问为企业上市提供综合性服务，专业顾问团队成员包括保荐人、财务、法律等方面专家，为企业提供从前期准备、股权架构设计、引入战略投资者、股权激励、与主管部门沟通、协调各中介机构、投资阶段与上市发行估值等方面专业服务。二、选定中介机构选定保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等中介机构。三、中介机构尽职调查与问题整改改制前应由中介机构进行尽职调查，根据尽职调查发现的问题进行整改。在有限责任公司阶段尽可能把所有问题解决，股份有限公司从成立起就严格按照上市标准规范运行。四、确定改制方案（一）对公司股权架构进行调整《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条规定：“发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。”我国《公司法》第七十六条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”。因此对于不符合以上规定的企业，需要进行改制。例如，有限责任公司阶段为单一股东，或者外商投资企业主要股东住所均在境外的，需要对股东架构进行调整，增加股东数量和境内有住所的股东数量等。根据前期中介机构尽职调查结果，对公司现有股东出资情况、适格性、委托持股、代持、工会和职工持股会持股、证监会离职人员入股等方面存在问题的股东进行调整。对于存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，因证监会要求对股东进行穿透核查，为了减少核查工作，也应一并进行清理。如果公司申报前准备进行股权融资、对中高层管理人员和核心技术人员等进行股权激励或者引进战略投资者，也可以在股份有限公司改制前一并完成。（二）拟定改制方案根据中介机构尽职调查结果、会计师对改制基准日公司财务数据的审计结果，评估师基于改制基准日对公司审定账面资产的估值结果，拟定初步的折股方案。如果涉及盈余公积、未分配利润等转增股本，则涉及所得税问题，需事前进行测算。（三）董事会、股东会决议改制方案拟定的改制方案，需要由公司董事会、股东会审议通过。如果是国有企业，改（四）召开创立大会我国《公司法》规定，发起人股款缴足后30日内召开创立大会，选举董事、独立董事、非职工监事；同时股份公司召开第一次董事会，选举董事长，聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级人员；召开第一次监事会，选举监事会主席。（五）申请设立登记股份有限公司向市场监管部门申请公司形式五、改制完成目标（一）实现公司形式由有限责任公司变更为股份有限公司。（二）建立以股东大会、董事会及下属专门委员会、监事会、高级管理人员为主的“三会一层”现代公司治理结构。（三）解决公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。（四）规范公司与关联方之间的关联交易。（五）实现公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、机构、财务、业务等方面的独立性。（六）初步建立健全公司完整的内控制度体系，并对改制前公司内控流程中存在的问题进行规范和整改。第二节涉税事项一、股权激励股权激励，是指企业以企业股票（权）为标的，对员工进行的长期性激励。激励的对象可以包括董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等，激励的形式主要有股票（权）期权、限制性股票、股票增值权、员工持股、管理层收购等。股权激励涉及个人所得税，非上市公司存量股权转让涉及产权转移书据印花税。（一）个人所得税【业务概述】股权激励其实是一种激励性的工资薪金，按照个人所得税法的规定，属于个人的应税所得。一般规定：员工接受企业授予的股票（权）时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。员工行权时，其从企业取得股票（权）的实际购买价低于购买日公平市场价的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税。因特殊情况，员工在行权日之前将股票（权）转让的，以转让净收入，作为“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税。股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量股权激励的计税价格参照获得股权时的公平市场价格确定。非上市公司股权的公平市场价格，依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。具体方法参见《税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）的公告>》（国家税务总局公告2014年第67号）。特殊规定：根据《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税;股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。符合规定条件是指须同时满足以下条件：1.属于境内居民企业的股权激励计划。2.股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。3.激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票(权)包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票(权)。4.激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。5.股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年;限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年;股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。6.股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。7.实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围（详见财税〔2016〕101号附件）。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。注意：1.由于激励对象限于本公司员工，因此通过员工持股平台持股平台是公司用来实施股权激励的一种操作模式，就是在母公司之外搭建一个有限合伙企业或者公司制的企业用来实现激励对象间接持有母公司股权的目的。持股平台是公司用来实施股权激励的一种操作模式，就是在母公司之外搭建一个有限合伙企业或者公司制的企业用来实现激励对象间接持有母公司股权的目的。2.实施股权激励的企业为个人所得税扣缴义务人。递延纳税期间，扣缴义务人应在每个纳税年度终了后向主管税务机关报告递延纳税有关情况。【文件依据】1.《中华人民共和国个人所得税法》2.《中华人民共和国个人所得税法实施条例》3.《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）4.《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）5.《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号）6.《税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）的公告>》（国家税务总局公告2014年第67号）7.《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）8.《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）9.《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第62号）10.《财政部税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税〔2018〕164号）11.《国家税务总局关于进一步深化税务领域“放管服”改革培育和激发市场主体活力若干措施的通知》（税总征科发〔2021〕69号）【相关资料】1.计划实施前：《股权激励情况报告表》、股票期权计划或实施方案、股票期权协议书、授权通知书。2.行权前：股票期权行权通知书和行权调整通知书等。3.行权后：个人接受或转让的股票期权以及认购的股票情况，包括种类、数量、施权价格、行权价格、市场价格、转让价格等。4.非上市公司递延纳税备案：《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》、股权激励计划、董事会或股东大会决议、激励对象任职或从事技术工作情况说明等。实施股权奖励的企业同时报送本企业及其奖励股权标的企业上一纳税年度主营业务收入构成情况说明。5.递延纳税期间：扣缴义务人需在年度终了后30日报送《个人所得税递延纳税情况年度报告表》。6.递延纳税股票(权)转让时：股票(权)转让价格、递延纳税股票(权)原值、合理税费的有关资料，具体包括转让协议、评估报告和相关票据等。【办理地点】办税服务厅、电子税务局【办理提示】1.实施股权激励的企业应当在决定实施股权激励的次月15日内，向主管税务机关报告并报送资料。2.企业实施符合财税〔2016〕101号规定条件的股权激励，个人选择递延纳税的，应于股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关备案。3.递延纳税期间，扣缴义务人应于每个纳税年度终了后30日内，向主管税务机关报告相关情况。4.企业实施不符合递延纳税条件的股权激励，应于股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关解缴扣缴的税款。凡是属于可递延纳税的股权激励，企业应在规定期限内到主管税务机关办理备案手续。未办理备案手续的，不得享受递延纳税优惠政策。（二）印花税【业务概述】在中华人民共和国境内书立股权转让合同的单位和个人，以“股权转让书据（不包括应缴纳证券交易印花税）”价款的万分之五，申报缴纳印花税。【文件依据】1.《中华人民共和国税收征收管理法》2.《中华人民共和国印花税法》【相关资料】1.《印花税纳税申报（报告）表》。2.股权转让协议。【办理地点】办税服务厅、电子税务局【办理提示】文书表单可在国家税务总局重庆市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。二、增资扩股增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。企业原股东增资扩股涉及个人所得税、印花税。（一）个人所得税【业务概述】企业原股东以资本公积、盈余公积、未分配利润等转增股本，按照“利息、股息、红利所得”以20%的税率申报缴纳个人所得税。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）对上述文件里的“资本公积金”进行了解释，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业，以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合《财政部国家税务总局关于将国家创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）文件有关规定的，纳税人可在5年内分期缴纳个人所得税。中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。【文件依据】1.《中华人民共和国个人所得税法》2.《中华人民共和国个人所得税法实施条例》3.《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）4.《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）5.《财政部国家税务总局关于将国家创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）6.《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）【相关资料】《个人所得税扣缴申报表》【办理地点】办税服务厅、自然人电子税务局（扣缴客户端）（二）印花税【业务概述】企业原股东以盈余公积、未分配利润等转增股本的方式增加投资，增加的企业资本金，按照规定申报办理印花税纳税申报。（资金账簿印花税以股本与资本公积的合计金额为计税依据，资本公积转增股本不影响计税依据）【文件依据】1.《中华人民共和国税收征收管理法》2.《中华人民共和国印花税法》3.《财政部税务总局关于对营业账簿减免印花税的通【相关资料】《印花税纳税申报（报告）表》【办理地点】办税服务厅、电子税务局【办理提示】文书表单可在国家税务总局重庆市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。三、股份制改造股份制改造是指普通企业按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等法律规定，改造为股份有限公司。股份制改造的目的是建立产权清晰、权责分明、政企分开、管理科学的现代企业制度，并为企业成功上市融资提供体制基础及实体资质。股份制改造涉及个人所得税、企业所得税、土地增值税、契税和印花税。（一）个人所得税【业务概述】有限责任公司整体变更为股份有限公司，用资本公积（股票溢价除外）、盈余公积金转增资本，实际上是将资本公积、盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本，对个人取得的红股所得，应当按照“利息、股息、红利所得”项目，以20%的税率缴纳个人所得税。股票溢价形成的资本公积，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。按照《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函〔1998〕289号)的规定，股票溢价形成的资本公积，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业，以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合《财政部国家税务总局关于将国家创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）文件有关规定的，纳税人可在5年内分期缴纳个人所得税。中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。【文件依据】1.《中华人民共和国个人所得税法》2.《中华人民共和国个人所得税法实施条例》3.《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）4.《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）5.《财政部国家税务总局关于将国家创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）6.《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）【相关资料】《个人所得税扣缴申报表》【办理地点】办税服务厅、自然人电子税务局（扣缴客户端）（二）企业所得税【业务概述】纳税人为符合全国股份转让系统挂牌所要求的公司组织形式而实施的变更，特指有限责任公司依照法定程序，按照具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的过程。改制后的股份有限公司承继原有限责任公司的会计与税务事项。1.根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第四条的规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。2.被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。即资本公积中原属于资本溢价的部分转增股本，不视为利润分配，不缴纳企业所得税。3.资本公积中的其他资本公积、盈余公积以及未分配利润转增股本时，视为利润分配，属于符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收入的免征企业所得税，不符合规定条件的应作为应税收入处理。【文件依据】1.《中华人民共和国企业所得税法》2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》3.《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）【相关资料】主管税务机关要求报送的相关材料。【办理地点】办税服务厅、电子税务局（三）土地增值税【业务概述】企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业,暂不征土地增值税。改制重组后再转让房地产应申报缴纳土地增值税。对“取得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定；经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。以上政策的执行期限为2021年1月1日至2023年12月31日。【文件依据】《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第21号）【相关资料】1.改制重组协议或等效文件。2.相关各方市场监管部门变更登记相关材料。3.不涉及房地产开发活动的情况说明。【办理地点】主管税务机关【办理提示】上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。（四）契税【业务概述】企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。【文件依据】1.《中华人民共和国税收征收管理法》2.《中华人民共和国契税法》3.《财政部国家税务总局关于继续执行企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第17号）【相关资料】1.《契税纳税申报表》。2.不动产权属转移合同原件及复印件。3.发票原件及复印件。4.减免契税证明材料原件及复印件。（原件查验后退回）【办理地点】办税服务厅、电子税务局【办理提示】文书表单可在国家税务总局重庆市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。（五）印花税【业务概述】实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。企业在改制过程中经评估增加的资金按规定贴花。企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。【文件依据】1.《中华人民共和国税收征收管理法》2.《中华人民共和国印花税法》3.《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）4.《财政部税务总局关于对营业账簿减免印花税的通【相关资料】1.《印花税纳税申报（报告）表》。2.减免印花税证明材料原件及复印件。（原件查验后退回）【办理地点】办税服务厅、电子税务局【办理提示】文书表单可在国家税务总局重庆市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。四、企业合并企业合并，是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并涉及增值税、企业所得税、土地增值税、契税和印花税。（一）增值税【业务概述】1.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围。2.纳税人进行资产重组时，其转让的实物资产对应的债权、负债和劳动力等必须一并转让,三者缺一不可，否则不符合不征收增值税规定，应依法计算缴纳增值税。3.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），其中货物的多次转让行为均不征收增值税。4.增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。（1）原纳税人未按程序办理注销税务登记的，其增值税进项留抵税额不能转移至新纳税人。（2）涉及增值税进项留抵税额转移的资产重组行为，重组企业双方均应为增值税一般纳税人。【文件依据】1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）2.《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）3.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）4.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）【相关资料】1.资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。2.原纳税人主管税务机关核查纳税人资产重组相关资料，核实原纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，填写《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》。《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》一式三份，原纳税人主管税务机关留存一份，交纳税人一份，传递新纳税人主管税务机关一份。【办理地点】主管税务机关（二）企业所得税【业务概述】企业合并的税务处理区分不同条件分别适用特殊性税务处理规定和一般性税务处理。1.企业合并适用特殊性税务处理的条件包括：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（2）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（3）企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。（4）企业重组中取得股权支付的原主要股东(指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东)，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。不满足以上条件的，进行一般性税务处理。2.特殊性税务处理规定（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额（按税法规定剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额）=被合并企业净资产公允价值x截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。（4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。（5）股权支付部分暂不确认有关资产的交易所得或损失。（6）非股权支付部分仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。3.一般性税务处理规定（1）合并企业按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。（2）被合并企业按清算进行企业所得税处理，其亏损不得在合并方结转弥补。（3）被合并企业股东按清算进行企业所得税处理。4.企业合并的主导方为被合并企业。涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。同一控制是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方的最终控制，且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。5.合并后税收优惠的承继处理在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。【文件依据】1.《中华人民共和国企业所得税法》2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》3.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）4.《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）5.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）【相关材料】1.适用特殊性税务处理应报送的资料（1）基本资料①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。合并中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(复印件)。②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，（2）其他申报资料①企业合并的总体情况说明，包括合并方案、基本情况，并逐条说明企业合并的商业目的。②企业合并协议或决议，需有权部门(包括内部和外部)批准的，应提供批准文件。③企业合并当事各方的股权关系说明,若属同一控制下且不需支付对价的合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的证明材料。④被合并企业净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础等相关资料。⑤12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书。⑥市场监管部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料。⑦合并企业承继被合并企业相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明。⑧涉及可由合并企业弥补被合并企业亏损的,需要提供其合并日净资产公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补情况说明。⑨重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料。⑩涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明。⑪按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。2.适用一般性税务处理的相关资料一般性税务处理规定中，被合并企业应当按清算进行所得税处理,在按规定报送《企业清算所得纳税申报表》时，还应同时附送以下资料：（1）企业合并的市场监管部门或其他政府部门的批准文件。（2）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告。（3）企业债务处理或归属情况说明。（4）主管税务机关要求提供的其他资料证明。【办理地点】办税服务厅、电子税务局【办理提示】合并中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。（三）土地增值税【业务概述】按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业,暂不征土地增值税。投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。改制重组后再转让房地产应申报缴纳土地增值税。对“取得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定；经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。以上政策的执行期限为2021年1月1日至2023年12月31日。【文件依据】《财政部国家税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（【相关资料】1.改制重组协议或等效文件。2.相关各方市场监管部门变更登记相关材料。3.不涉及房地产开发活动的情况说明。【办理地点】主管税务机关【办理提示】上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。（四）契税【业务概述】按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原投资主体存续的，对合并后的企业承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。【文件依据】1.《中华人民共和国税收征收管理法》2.《中华人民共和国契税法》3.《财政部国家税务总局关于继续执行企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第17号）【相关资料】1.《契税纳税申报表》。2.不动产权属转移合同原件及复印件。3.发票原件及复印件。4.减免契税证明材料原件及复印件。（原件查验后退回）【办理地点】办税服务厅、电子税务局【办理提示】文书表单可在国家税务总局重庆市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。（五）印花税【业务概述】以合并方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的金额，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。【文件依据】1.《中华人民共和国税收征收管理法》2.《中华人民共和国印花税法》3.《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）4.《财政部税务总局关于对营业账簿减免印花税的通【相关资料】《印花税纳税申报（报告）表》【办理地点】办税服务厅、电子税务局【办理提示】文书表单可在国家税务总局重庆市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。五、企业分立企业分立，是指一家或多家企业将其部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。企业分立涉及增值税、企业所得税、土地增值税、契税和印花税。（一）增值税【业务概述】1.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围。2.纳税人进行资产重组时，其转让的实物资产对应的债权、负债和劳动力等必须一并转让,三者缺一不可，否则不符合不征收增值税规定，应依法计算缴纳增值税。3.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），其中货物的多次转让行为均不征收增值税。4.增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。（1）原纳税人未按程序办理注销税务登记的，其增值税进项留抵税额不能转移至新纳税人。（2）涉及增值税进项留抵税额转移的资产重组行为，重组企业双方均应为增值税一般纳税人。【文件依据】1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）2.《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）3.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）4.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）【相关资料】1.资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。2.原纳税人主管税务机关核查纳税人资产重组相关资料，核实原纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，填写《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》。《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》一式三份，原纳税人主管税务机关留存一份，交纳税人一份，传递新纳税人主管税务机关一份。【办理地点】主管税务机关（二）企业所得税【业务概述】企业分立的税务处理区分不同条件分别适用特殊性税务处理规定和一般性税务处理。1.企业分立适用特殊性税务处理的条件包括：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（2）重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（3）被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动。（4）企业重组中取得股权支付的原主要股东(指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东)，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。不满足以上条件的，进行一般性税务处理。2.特殊性税务处理规定（1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。（2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。（3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。（4）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”）：①如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。②如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定:直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。（5）股权支付暂不确认有关资产的交易所得或损失。（6）非股权支付额仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。3.一般性税务处理规定（1）被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。（2）分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。（3）被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业利润分配进行处理。（4）被分立企业不再继续存在时,被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。（5）企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。4.分立中税收优惠的承继处理在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。【文件依据】1.《中华人民共和国企业所得税法》2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》3.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）4.《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）5.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）【相关材料】1.适用特殊性税务处理应报送的资料（1）基本资料①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，（2）其他申报资料①企业分立的总体情况说明，包括分立方案、基本情况，并逐条说明企业分立的商业目的。②被分立企业董事会、股东会（股东大会）关于企业分立的决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件。③被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值以及计税基础等相关资料。④12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书。⑤市场监管部门等有权机关认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料;分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件。⑥重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料。⑦涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明。⑧分立企业承继被分立企业所分立资产相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明。⑨若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损，应提供亏损弥补情况说明、被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材料。⑩按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。2.适用一般性税务处理的相关资料企业分立业务适用一般性税务处理情形的，被分立企业不再继续存在,应按规定进行清算。被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：（1）企业分立的市场监管部门或其他政府部门的批准文件。（2）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告。（3）企业债务处理或归属情况说明。（4）主管税务机关要求提供的其他资料证明。3.分立后税收优惠的承继处理在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。【办理地点】办税服务厅、电子税务局【办理提示】分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。（三）土地增值税【业务概述】按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业,暂不征土地增值税。投资主体相同，是指企业分立重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。改制重组后再转让房地产应申报缴纳土地增值税。对“取得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定；经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。以上政策的执行期限为2021年1月1日至2023年12月31日。【文件依据】《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第21号）【相关资料】1.改制重组协议或等效文件。2.相关各方市场监管部门变更登记相关材料。3.不涉及房地产开发活动的情况说明。【办理地点】主管税务机关【办理提示】上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。（四）契税【业务概述】按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对分立后的企业承受原企业土地、房屋权属，免征契税。【文件依据】1.《中华人民共和国税收征收管理法》2.《中华人民共和国契税法》3.《财政部国家税务总局关于继续执行企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第17号）【相关资料】1.《契税纳税申报表》。2.不动产权属转移合同原件及复印件。3.发票原件及复印件。4.减免契税证明材料原件及复印件。（原件查验后退回）【办理地点】办税服务厅、电子税务局【办理提示】文书表单可在国家税务总局重庆市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。（五）印花税【业务概述】以分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的金额，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。分立包括存续分立和新设分立。【文件依据】1.《中华人民共和国税收征收管理法》2.《中华人民共和国印花税法》3.《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）4.《财政部税务总局关于对营业账簿减免印花税的【相关资料】《印花税纳税申报（报告）表》【办理地点】办税服务厅、电子税务局【办理提示】文书表单可在国家税务总局重庆市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。六、企业股权收购股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权收购涉及增值税、企业所得税和印花税。（一）增值税股权收购中，如果被收购的是上市公司股票，转让方企业应按“金融商品转让”计算缴纳增值税。金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。个人转让上市公司股票，根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，个人从事金融商品转让业务，免征增值税。如果转让的是非上市公司的股权，不属于增值税的征税范围，不征增值税。【文件依据】《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）【相关资料】股权转让相关资料【办理地点】办税服务厅、电子税务局（二）企业所得税【业务概述】股权收购的税务处理区分不同条件分别适用特殊性税务处理和一般性税务处理。1.企业股权收购适用特殊性税务处理的条件包括：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（2）重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（3）收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。（4）收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东(指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东)，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。不满足以上条件的，进行一般性税务处理。2.特殊性税务处理规定（1）转让方从收购方取得的对价中的股权支付部分暂不确认所得或损失，非股权支付部分应计算确认当期所得或损失。（2）收购方暂不确认股权支付部分的转让所得或损失，对取得的被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。若收购方支付的对价中包含非股权支付部分，该部分应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整被收购股权的计税基础。（3）收购方、被收购方的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。3.一般性税务处理规定（1）转让方按规定确认股权转让所得或损失。（2）收购方对取得的股权以其公允价值确定计税基础。（3）被收购企业相关所得税事项原则上保持不变。【文件依据】1.《中华人民共和国企业所得税法》2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》3.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）4.《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）5.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）【相关材料】1.适用特殊性税务处理应报送的资料（1）基本资料①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(复印件)。②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，（2）其他申报资料①股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的。②股权收购、资产收购业务合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件。③相关股权评估报告或其他公允价值证明。④12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书。⑤市场监管部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料。⑥重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料。⑦涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明。⑧按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。2.适用一般性税务处理的相关资料（1）当事各方所签订的股权收（2）相关股权、资产公允价值的合法证据。【办理地点】办税服务厅、电子税务局【办理提示】股权收购重组完成年度，向主管税务机关办理纳税申报。（三）印花税【业务概述】在中华人民共和国境内书立股权转让合同的单位和个人，以“股权转让书据（不包括应缴纳证券交易印花税）”价款的万分之五，申报缴纳印花税。【文件依据】1.《中华人民共和国税收征收管理法》2.《中华人民共和国印花税法》【相关资料】1.《印花税纳税申报（报告）表》。2.股权转让协议。【办理地点】办税服务厅、电子税务局【办理提示】文书表单可在国家税务总局重庆市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。七、企业资产收购资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。实质性经营资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所有各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。资产收购涉及增值税、企业所得税、土地增值税、契税和印花税。（一）增值税【业务概述】收购过程中涉及存货、固定资产、无形资产、不动产等内容，企业应依法计算缴纳增值税。1.根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条第六款规定，“单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：（六）将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户”。2.根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）和《财政部国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税〔2014〕57号）的规定，自2009年1月1日起，纳税人销售自己使用过的固定资产（以下简称“已使用过的固定资产”），应区分不同情形征收增值税：（1）销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。（2）2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产，按照简易办法依照3%的征收率减按2%征收增值税。（3）2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产，按照简易办法依照3%的征收率减按2%征收增值税；销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。已使用过的固定资产，是指纳税人根据财务会计制度已经计提折旧的固定资产。【文件依据】1.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》2.《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）3.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）4.《财政部国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税〔2014〕57号）【相关资料】按照增值税申报相关规定提供，可参考国家税务总局重庆市电子税务局“公众服务”-“办税指南”。【办理地点】主管税务机关企业所得税【业务概述】资产收购企业所得税的税务处理区分不同条件分别适用特殊性税务处理和一般性税务处理。1.企业资产收购适用特殊性税务处理的条件包括：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（2）重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（3）受让企业（收购方）所收购的资产不低于转让企业全部资产的50%。（4）受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东(指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东)，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。不满足以上条件的，进行一般性税务处理。2.特殊性税务处理规定（1）转让方从受让方取得的对价中的股权支付部分暂不确认所得或损失，非股权支付部分应计算确认当期所得或损失。（2）收购方暂不确认股权支付部分的转让所得或损失,对取得的转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。若受让方支付的对价中包含非股权支付部分，该部分应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整被转让资产的计税基础。3.一般性税务处理规定（1）转让方按规定确认资产转让所得或损失。（2）收购方对取得的资产以其公允价值确定计税基础。【文件依据】1.《中华人民共和国企业所得税法》2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》3.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）4.《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）5.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）【相关材料】1.适用特殊性税务处理应报送的资料（1）基本资料①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(复印件)。②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，（2）其他申报资料①资产收购业务总体情况说明，包括资产收购方案、基本情况，并逐条说明资产收购的商业目的。②资产收购业务合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件。③相关资产评估报告或其他公允价值证明。④被收购资产原计税基础的证明。⑤12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书。⑥市场监管部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料。⑦重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料。⑧涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明。⑨重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易，与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明。⑩按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。2.适用一般性税务处理的留存备查资料（1）当事各方所签订的股（2）相关股权、资产公允价值的合法证据。【办理地点】办税服务厅、电子税务局【办理提示】资产收购重组完成年度，向主管税务机关办理纳税申报。（三）土地增值税【业务概述】在资产收购中涉及土地、房产的，则按照转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的情况，向税务机关提交相关资料，在税【文件依据】1.《中华人民共和国税收征收管理法》2.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》3.《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》【相关材料】1.查账征收的纳税人：（1）《土地增值税纳税申报表（三）（非从事房地产开发的纳税人适用）》。（2）不动产权证（房屋产权证、土地使用权证）、房产买卖合同、上手契税完税证明、房地产评估报告复印件及评估费用发票和土地成本票据（或增值税发票）。2.核定征收的纳税人：（1）土地增值税纳税申报表（七）（非从事房地产开发的纳税人核定征收适用）》。（2）不动产权证（房屋产权证、土地使用权证）、房产买卖合同。3.享受土地增值税优惠的纳税人：减免土地增值税证明材料原件及复印件。【办理地点】办税服务厅、电子税务局【办理提示】纳税人应当自转让房地产合同签订之日起7日内向房地产所在地主管税务机关办理纳税申报，并在税务机关要求的期限内缴纳土地增值税。（四）契税【业务概述】在资产收购中涉及土地、房产的，按照在境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人应向土地、房屋所在地税务机关办理契税纳税申报。【文件依据】1.《中华人民共和国税收征收管理法》2.《中华人民共和国契税法》【相关资料】1.《契税纳税申报表》。2.不动产权属转移合同原件及复印件。3.发票原件及复印件。4.减免契税证明材料原件及复印件。（原件查验后退回）【办理地点】办税服务厅、电子税务局【办理提示】文书表单可在国家税务总局重庆市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。（五）印花税【业务概述】在中华人民共和国境内书立应税凭证（《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据等）的单位和个人，按规定税目税率申报缴纳印花税。如动产买卖合同（不包括个人书立的动产买卖合同），按照价款的万分之三申报缴纳印花税；如土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权转让书据（不包括土地承包经营权和土地经营权转移），按【文件依据】1.《中华人民共和国税收征收管理法》2.《中华人民共和国印花税法》【相关资料】1.《印花税纳税申报（报告）表》。2.资产转让协议。【办理地点】办税服务厅、电子税务局【办理提示】文书表单可在国