合同管理制度及流程草案

总则第一条为了促进公司协议管理的制度化、规范化，防止和减少经济纠纷，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国协议法》及有关法律、法规，并结合公司的实际情况，制定公司《协议管理制度》（以下简称“本制度”）。第二条本制度所称的协议是指在平常经营管理中，公司、经公司授权的各部门依法与其他自然人、法人、组织之间采用书面形式订立的，为明确各方的权利义务，具有法律约束力的协议、协议、备忘录及有关修改前述文献的文书、图表、传真等各类协议文献，以及具有协议性质的意向书、协议书等其他书面文献。第三条本制度所称的协议管理是指公司协议管理机构有权对上述第二条所指书面文献进行审查、监督、管理，涉及法律征询、资信调查、意向接触、商务谈判、协议的签订、履行、变更与解除及纠纷解决等过程和环节。协议的管理机构及人员职责第四条公司协议管理采用分级负责和专职管理相结合的形式。协议管理的机构和人员涉及：副总经理、协议预算部经理、协议经办部门/人员、法律顾问及相关职能部门等。协议预算部是本公司各类协议的管理部门。协议体系（详附件）由协议预算部建立。第五条副总经理、协议经办部门/人员、法律顾问及相关职能部门等在其职责范围内和公司总经理授权范围内做好协议管理工作。第六条协议管理机构及人员的职责涉及但不限于：协议预算部负责组织起草公司经济类协议的标准文本；负责公司经济类协议管理（涉及协议审核、协议发放、协议付款审核、协议变更审核、协议结算办法、监督协议执行等），协议由协议预算部专人管理，建立公司协议台帐，将各协议与项目成本费用唯一相应，进行协议动态管理。法律顾问负责公司协议的平常审核管理工作，并指导协议预算部组织起草经济类协议文本。财务部从财务角度审核公司经济类协议、监督协议执行、办理协议付款。协议经办部门负责组织拟订本部门经办的协议，及时提请有关部门（人员）审查其经办协议，并监督、跟踪有关协议的执行，及时向有关部门反馈协议实际履行情况、发生的问题并提出初步解决问题的建议。必要时向有关部门做协议交底。保管其经办的协议文本资料及与履行、变更、解除该协议有关的资料（包括信函、电报、电话记录、视听资料、会议谈判署名笔录等），并及时在所在部门归档存查。第七条凡公司协议的签订、变更、撤消、解除都应当经公司法律顾问审查并履行必要的会审程序，按管理权限进行审批。协议的签署、履行及反馈第八条签订协议，必须遵守国家法律、法规，坚持“平等互利、协商一致、等价有偿、诚实信用”的原则，依法维护本公司的利益。第九条凡进行经济协作类活动都必须签订书面协议，并必须采用统一的经济协议文本，使双方在履行中都有合法依据。重大协议除书面签订外，视具体情况进行法律公证或鉴定。第十条当事人协商一致批准的有关修改协议的文书、图表、传真等是协议的组成部分。第十一条签订协议必须符合下列程序：1、前期调查。签约人在签订经济协议之前，必须认真了解对方当事人的情况。涉及：对方单位是否具有法人资格、有否经营权、有否履约能力及其资信情况，对方签约人是否法定代表人或法人委托人及其代理权限。做到既要考虑本方的经济效益，又要考虑对方的条件和实际能力，防止上当被骗，防止签订无效经济协议，保证所签协议有效、有利。2、前期谈判工作。协议的前期谈判工作由该协议的主办部门和协议承办人员负责，公司法律顾问可酌情参与谈判工作，重大协议可由公司分管副总经理主持谈判，并可根据实际情况聘请相关中介机构参与对签约对象的资信调查及评估工作。3、草拟协议文本。由协议承办人员将草拟协议文本经所在部门初审后转送相关部门进行会审。公司的工程部、预算部、总工办、财务部、总经理或授权人、法律顾问是公司一切对外协议的必经会审部门/人员，公司专业部门根据需要参与相关协议的会审工作。会审后报公司分管副总经理审批后报总经理审定。协议主办部门和承办人员应按照公司制订规定履行协议会审程序（会审表详附件）。签署协议。协议审批通过后，由协议主办部门负责组织与乙方签订正式协议，并报协议预算部。其中由项目部执行的协议，还需要由协议主办部门组织向项目部进行协议交底。第十二条对特别重大或有争议的协议，应经公司总经理批准并指定有关部门对该协议进行合理性和效益性审查。第十三条协议需要公证、签证的，经审查后，由公司法律顾问安排向法定机关申请办理。第十四条经济协议依法成立，即具有法律约束力，必须严格遵守，全面履行经济协议规定的条款，未经合法程序，任何人不得擅自变更或解除。第十五条协议依法签订生效后，公司有关部门、人员根据本制度的规定及时检查跟踪了解履行情况。发生问题应及时提出解决方案，并快速解决。第十六条协议经办部门应根据协议履行的具体情况建立协议预警机制，将协议划分为履行完毕；正常履行；橙色预警；红色预警等四类进行管理。其中，履行完毕类协议指该协议已如约履行完毕，协议各方无争议；正常履行类协议指该协议签署后处在如约履行状态；橙色预警类协议指该协议履行中协议各方已存在争议，或协议已存在违约情形；红色预警类协议指该协议履行中已出现严重违约，或双方存在较为严重的争议，也许需通过法律途径解决争议。第十七条协议执行部门在协议履行过程中应注意：涉及工期、造价、质量的决定应以书面形式记录和确认。涉及双方往来函件的，如以公司名义发出时，应以法律规定的有效方式发送，并规定对方工作人员签收并保存发出的凭证，如对方拒收应立即改为特快专递方式重发，填写邮政特快专递时在备注中写明函件的简要内容，并将发送凭证报协议管理员存档；如接受对方文献时，则应为文本原件并有对方的签字盖章确认。第十八条在协议执行过程中，协议预算部应及时对协议的履行情况进行监督检查、并定期对协议执行情况进行分析。第四章协议的变更和解除第十九条协议变更、转让及解除必须采用书面形式，区分不同情况按下列规定审批。变更协议范围和付款条件、转让协议义务、解除协议的，应采用补充协议的形式，按协议起草和审批的相关规定审批。工程类协议可采用设计变更和现场签证方式进行协议变更，按《设计变更管理流程》或《工程签证管理流程》的规定执行。协议变更、转让或解除后协议执行部门应在10日内完毕修改、存档和告知，方式和范围同协议存档、备案的相关规定。各部门应对原协议文本进行标记，以免错误地执行原协议。第五章协议的付款第二十条根据协议条款具有付款条件后，由协议执行部门根据公司《付款管理流程》提出付款申请并办理相关手续。第六章协议的归档及借阅第二十一条协议预算部负责公司所有协议的归档管理。公司所有对外签署的协议均应至少在协议预算部存档原件一份（含协议附件），同时该协议所有会签审查的会签审批单及各部门修改意见的原件也应同时在协议预算部存档。协议经办部门签完协议后，应准确、及时地将协议原件交至协议预算部。由协议预算部统一编号下发财务部，工程部如需协议由协议预算部负责人批准将商务部分或相关部分复印交工程部。有关协议的保密管理，按公司的规定执行。如法律规定或实际需要，协议必须呈报上级主管部门见证，批准或报工商管理部门鉴定，公证处公证，招投标等，相关人员必须在协议预算部办理有关手续。对于履行完毕类协议正常归档备查；对于正常履行类协议将协议的重要内容建立电子信息档案，以便随时查阅并监控协议的履约；对于橙色预警类协议应加强防范，可根据情况邀请公司法律顾问参与采用防止措施；对于红色预警类协议应由法律顾问参与解决，并积极搜集证据防范也许产生的法律纠纷。第七章协议的违约及纠纷解决第二十二条协议签订后进入执行阶段，各职能部门经办人员应随时跟踪协议的履行情况，发现协议对方也许发生违约、不能履约或延迟履约等行为的，或公司自身也许无法履行或延迟履行协议的，应及时报告领导解决。第二十三条针对协议对方违约的情形，可采用以下措施解决。1．规定协议对方继续履行协议。继续履行协议是违约对方必须承担的法律义务，也是本公司享有的法定权利。不管违约对方是否情愿，只要存在继续履行的也许性，本公司就有权规定违约对方继续履行原协议约定的义务。2．规定协议对方支付违约金。协议对方违约的，本公司可按照协议约定规定违约对方支付违约金。3．规定定金担保。协议对方违约，本公司可按照协议约定及《中华人民共和国担保法》向对方收取定金作为债权的担保。违约对方履行债务后，可将定金抵作价款或者收回，违约对方不履行约定债务的，无权规定返还定金。4．规定补偿损失。协议对方因不履行协议义务或者履行协议义务不符合约定，给本公司导致损失的，本公司有权提出索赔，具体补偿金额可由业务经办部门会同法律顾问与协议对方协商拟定。第5条公司自身违约的，业务经办部门或人员应与协议对方协商解决办法，将解决办法以书面形式上报总经理，经批准后承担相应责任、履行有关义务。第二十四条协议纠纷解决：1、协议履行过程中发生纠纷的，业务经办人员应在规定期效内与协议对方协商谈判，并及时报告主管领导。2、经双方协商达成一致意见的，双方签订书面补充协议，由双方法定代表人或其授权人签章并加盖单位印章后生效。3、协议纠纷经协商无法解决的，应依协议约定选择仲裁或诉讼方式解决。4、公司法律顾问会同相关部门研究仲裁或诉讼方案，报总经理批准后实行。5、纠纷解决过程中，公司任何部门或个人未经授权，不得向协议对方做出实质性答复或承诺。第八章附则第二十五条公司协议专用章由专人管理，在加盖协议专用印章前检查协议流转程序是否完备，以督促协议流程程序的贯彻，并防控法律风险。第二十六条除公司授权的人员外，其别人员无权代表本公司对外签订各类协议。第二十七条本制度不合用于商品房买卖协议的签订与管理。第二十八条本制度由公司董事会修订并解释。第二十九条本制度自董事会通过之日起生效，自2023年月日起执行。附件：协议管理流程、工程协议交底表、协议会审表、协议体系2023年2月1日

协议管理流程图合合同终止协议管理流程（注：加急协议各经办部门须注明）合同谈判合同审核合同签订履行监控合同付款合同变更或解除知识管理文献总经理副总财务管理部协议预算部相关部门协议经办部门时限协议谈判协议草拟标准协议文本审核审核审核审核审批YYYY协议会签N签订协议Y协议编号、签章、归档及发放协议交底及备案协议存档协议履行监控协议履行监控协议履行监控协议付款审核审批审核审核审核YYYYNN协议付款YY协议变更或解除草拟审核审核审核审核审批签订变更或解除协议协议编号、签章、归档及发放协议存档协议备案协议变更或解除会签YYYYYN协议履行完毕协议结算确认协议付款完毕标准协议文本协议会签单工程协议交底表7天7天2天10天7天提出采购物资项目或实行的工程项目协议会签单参与协议谈判

工程协议交底表交底时间：交底方式：编号：[]协议名称协议编号关联各方单位名称现场代表联系方式重要职责甲方乙方丙方其他关联方施工范围技术要点产品介绍特殊的技术规定组织要点供货期结算条件工期及进场计划验收经济要点承包方式总价或暂定总价付款设计变更收方签证施工配合费结算办理规定质保金违约