股权合作协议【公司与高管签署版】

PAGEPAGE7股权合作协议【公司与高管签署版】甲方：法定代表人：联系方式：联系地址：乙方：法定代表人：联系方式：联系地址：鉴于：甲、乙双方均为中华人民共和国境内依法设立的企业法人，现根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，甲、乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上，就甲方无偿赠与乙方股权、双方进一步推进合作关系事宜，订立本协议，以兹共同遵守：第一条合作宗旨及内容甲乙双方已就事宜达成合作意向，在此基础上，为进一步加深双方合作关系，达到互利共赢、平等互惠的效果，现甲方自愿向乙方无偿赠与公司股权，以促进双方共同发展。第二条股权受赠份额1、甲方设立一有限合伙企业作为甲方的持股平台，持有甲方%的股权。甲方指派人员担任有限合伙企业的普通合伙人（即GP）。乙方有权以有限合伙人身份（即LP）持有有限合伙企业%的合伙份额，即间接持有甲方公司%的股权。2、甲方确认，本次股权合作中所涉股权系无偿向乙方赠与，不收取乙方股权对价。乙方同意以间接持股方式受赠甲方股权，并认可甲方公司估值为 万元，乙方所受赠股权价值万元。第三条甲方权利义务1、本协议生效后，甲方应及时为乙方办理工商变更等相关手续，保障乙方合法权益的正常行使。如因客观情况不能及时办理，则甲方保障乙方的分红权益不受影响。2、甲方应当根据本协议约定，按时向乙方发放分红，但甲方有权根据甲方股东会分红决议及乙方的考核结果确定该年度是否分红及分红比例。3、乙方退出时，甲方普通合伙人有权按照本协议的约定，根据不同情形及退出时间回购乙方获赠的股权。并有权要求乙方积极协助甲方办理相关退出手续，否则由此造成的相关损失由乙方承担。4、甲方应当充分尊重乙方的知情权和建议权，至少每年向乙方公开一次甲方公司股权合作的施行情况。5、甲方应确保对其拟释放给乙方的股权拥有完全处分权，确保该股权没有设定质押，未被查封，并免遭第三人追索。第四条乙方权利义务1、乙方有权根据受赠的股权比例及考核结果享受相应的分红，并在持股期间，了解甲方公司股权合作的施行情况，向甲方提出书面建议。乙方不参与甲方公司的运营管理及股东会决策表决。2、乙方不得私自将所持股权向第三人提供担保、质押或者为他人代持，不得以任何方式将公司股权用于赠与、交换、还债。未经甲方股东会同意不得私自向第三方转让所持股权。3、乙方持股后，如甲方或有限合伙企业在办理其他合伙人的进入、退出或其他内部事务，需乙方提供签字、盖章、出具相关证明文件等配合义务的，乙方承诺积极配合，因配合产生的相关费用由甲方或有限合伙企业承担。4、乙方应保证其具有独立承受风险的能力，对甲方公司经营状况及可能存在的风险知悉并认可，且乙方充分理解并确认甲方不对分红收益做出任何明示的或暗示的承诺或担保，乙方应根据自身的投资偏好和风险承受能力自行衡量股权合作事宜。5、乙方应遵守双方合作约定及本协议的规定，与甲方保持长期的合作关系，履行已方义务。6、乙方因本协议获赠股权及全部收益所产生的相关税费，由乙方自行承担，甲方有权代扣代缴。7、乙方知悉，如甲方为激励员工或引入第三方新股东对股权结构做出调整，则乙方所持比例无条件配合甲方及有限合伙企业进行同比例稀释，以保障公司能够持续发展。第五条分红与考核1、根据甲方股东会分红决议，以甲方公司实际利润做下一年度财务预留后向乙方分红，乙方有权根据当年度考核结果以获赠的合伙份额为基础，获得分红。本协议签署前，甲方公司原有的未分配利润乙方不参与分配。2、每年月份为甲方上一年度的分红窗口期，如乙方达到条件，则上一年度分红全额发放；如乙方达到条件，则上一年度分红发放按完成比例发放；如乙方未达到条件的，则上一年度分红不予发放。3、如上一年度非乙方的完整分红年度，则按完整月度折算比例后发放。第六条退出机制1、乙方如因下列原因退出，则认定为无过错退出，普通合伙人有权以 价格回购乙方所持股权比例，乙方持股期间如有分红，由乙方自行享有，未分配的不再分配：（1）甲方公司被收购、合并的；（2）乙方公司破产、解散、清算等客观履行不能的；（3）甲方因公司发展需要，进行资本运作或股权重构，要求乙方退出的；（4）甲方股东会决议终止股权合作计划的；（5）甲方自身经营规划发生变动，不可控情形导致本合作终止的。2、乙方因下列原因退出，则认定为有过错退出，普通合伙人有权以零元的价格回购乙方所持股权，乙方持股期间如有分红，由乙方自行享有，未分配的不再分配：（1）乙方违反双方合作约定或本协议内容，构成违约且甲方要求退出的；（2）乙方受到刑事处罚、被纳入失信被执行人名单，或有严重负面影响，可能影响甲方商誉的；（3）乙方持股期间，将了解到的甲方的关键技术、教练人才、战略计划、营销策略和客户档案等商业机密泄露，尤其是泄露给竞争对手的，利用所掌握的公司秘密，威胁要挟甲方的；（4）未经甲方同意，与甲方的竞争企业建立合作关系的；（5）其他严重损害甲方利益且甲方要求乙方退出的行为。3、不论过错或无过错，如乙方在甲方公司亏损情形下（指账面无资金且需股东以自有资金投入运营）主动退出，则一律参照过错情形回购。4、甲方公司因经营不善或其他原因，导致注销、吊销或宣告破产的，则按照清算程序，就剩余资产对有限合伙企业分配后对合伙人分配。5、如有限合伙企业回购乙方所持股权，则乙方应积极配合履行包括工商变更等回购手续。如经两次催告后，乙方仍拒绝配合或迟延配合的，则每逾期一日，有限合伙企业有权要求乙方支付回购比例所对应甲方估值3‰的违约金，逾期超过15日的，有限合伙企业有权要求乙方支付回购比例所对应甲方估值30%的违约金。第七条保密条款1、本协议任何一方因签订或履行本协议获悉的对方的信息（包括但不限于合作项目信息、甲方商业模式、股权模式、甲方技术及产品、财务数据、技术秘密、管理信息、资源、用户的基本信息和商业秘密等）及本协议所涉及保密事项承担同等保密义务，未经对方许可不得擅自将有关信息、资料披露给第三方。如有违反，违约方应赔偿守约方的全部经济损失及与所受赠股权估值等额的赔偿金。2、保密条款不受本协议解除或终止等情况影响，永久有效。第八条违约责任除双方另有约定外，任何一方违反约定，给守约方造成经济损失的，违约方除应向守约方就其遭受的实际经济损失及合理可预期利益进行赔偿外，守约方有权要求违约方支付所赠与股权估值30%的违约金，并赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于由此产生的诉讼费、律师费、公证费、评估费、保全费用和强制执行费用）。第九条不可抗力条款不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，包括政策法规环境的变化、社会暴动的发生、罢工等社会情况。不可抗力事件发生后，任何一方均可在事件发生后的十天内通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。第十条争议解决1、本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。2、双方在本协议履行过程中，如产生任何争议，应友好协商解决；协商不成的，任一方均有权提交解决。第十一条其他1、本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。一式贰份，甲乙双方各执壹份，每份具有同等法律效力。2、本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签订补充协议，并作为附件，与本协议有同等法