企业的并购与破产课件

第十章企业财务管理专题第一节

企业的并购与破产第二节

企业的国际财务管理第三节

企业的内部财务审计课后练习

第一节企业的并购与破产

19世纪下半叶，科学技术取得巨大进步，大大促进了社会生产力的发展，为行业大规模并购创造了条件，各个行业中的许多企业通过资本集中组成了规模巨大的垄断公司。

一、企业的并购

并购又称收购、合并或兼并，是指一家企业将另一家正在营运中的企业纳入其集团，其目的是借此来扩大市场占有率、进入其他行业或者将被并购的企业分割出售以谋取经济利益。

(一)企业并购的特点

企业并购属于商品经济中的产权转让机制，它不同于行政的关、停、并、转。企业并购的活动主体是财产独立或相对独立的企业法人，并购双方或多方均具有平等的法律地位，在市场上双方都是自主经营、自负盈亏的商品生产者和经营者，需按市场行为进行并购。企业并购以产权的有偿转让为基本标志，通常产权的转让使被兼并企业流向兼并企业。企业并购是市场竞争中的优胜劣汰，兼并有利于具有优势的企业迅速集中资产，实现资产的一体化，达到最佳的经营服务规模，以利于企业的长远发展和企业的国内国际的市场竞争。被并购的企业不是以破产为代价，而是重新获得了生机，并且这种并购行为对社会产生的震荡较小，因而它是一些经营不很景气、面对种种难以解决困难的企业值得采取的新生之路。

(二)企业并购的分类

根据企业的实际情况，可以采取不同的并购模式。

(1)按出资方式的不同，企业并购模式有现金购买资产的并购模式，购买股票达到控制某企业资产及经营权的并购模式，股票换取资产式的并购模式和股票换取股票的并购模式四种。

(2)按行业相互关系的不同，企业并购模式有横向并购模式、纵向并购模式和混合并购模式三种。

(3)按有无中介机构的介入，企业采用的并购模式有直接并购模式和间接并购模式两种。

(4)按是否利用目标企业本身资产来支付并购的资金，企业采用的并购模式有杠杆并购和非杠杆并购两种。

(5)按兼并行为是否取得目标企业的合作，企业采取的并购模式有友好收购模式、强迫接管兼并模式和跨国收购模式三种。

(三)并购的程序

企业并购涉及到许多经济、政策和法律等问题，各国的公司法及证券法都对企业的并购程序进行了规定。为保证并购决策的科学性和正确性，必须遵循下列操作程序：第一，选择欲要并购的对象，即目标企业。第二，签订并购意向书。在意向书中表明并购双方的要求、意愿及诚意。它仅是一种双方的意向，不具有法律效力。第三，深入调查。

购买方指派注册会计师、审计师对目标企业进行实地调查，对目标企业的财力、经营活动、行政事务做出客观真实的评价，并派出律师对目标企业的账册(如关于信贷情况摘要)和地方特许权(如土地、建筑物等关键资产)进行一次特别调查，对企业员工雇用条件、工资状况、工会意见、企业通常的退休资金来源与安排等进行了解，特别要注意是否有关键要约(如许可证、经销或专利许可等)。第四，初步谈判。主要涉及交易方式、补偿方式和数额、买方能够提供的特许条款和税收抵免范围等。

第五，将调研情况、意向书和初步的情况向董事会报告，由董事会对并购的有关条款做出决议。第六，进一步谈判。对双方有分歧的问题进行深入地谈判，以求达成共识，并作为合同的基础，着手拟定并购合同。第七，将拟定的合同交各自的董事会、股东大会讨论通过。第八，双方正式签订并购合同。第九，将合同分别呈报各自的政府主管部门登记备案。第九，实现并购，立即切实加强集团化企业的管理。

(四)企业并购的财务评价

企业并购在财务上是否可行，还需要借助于资本预测的分析方法。虽然在并购过程中需要考虑的因素很多，并且各因素具有极大的不确定性，但其基本原理是一致的。企业并购的财务评价基本包括以下三个方面。

1.目标企业的价值评估

目标企业的价值评估实际上是对并购成本的确定问题。预期并购成本的高低，对于并购企业未来的收益和风险都有重要的影响，甚至可以决定企业是否进行并购。目标企业的价值在很大程度上取决于未来持续经营的现金流量，特别是目标企业与购买方整合以后产生的协同效应，使得整合后的现金流量总和大于各个部分的现金流量。

(1)目标企业价值评估的基本原理

由于现代的资本预算都是建立在贴现现金流量的基础之上，因此在过程更为复杂的并购过程中应该采用贴现现金流量的分析方法。在运用贴现现金流量分析并购活动时，目标企业价值的计算公式为

式中：CFt为现金流量；i为贴现率；t为预测期。

(2)并购决策中现金流量的估算

在企业并购的资本预测中，现金流出是并购需要支付的现金，现金流入是目标企业向购买方支付的股利。股利变化的价值可根据股价估价的方法进行估算。

2.企业并购的出资规划

出资方式的选择受到并购企业特征、股东利益和目标企业的要求等多种因素的影响。并购企业特征指并购企业是上市公司还是非上市公司。如果是上市公司，则其在融资方式上具有很大的灵活性；如果是非上市公司，则一般只能用现金进行收购。同时，并购企业所选择的出资方式不能损害现有股东的利益，还需要考虑目标企业的股东、管理层的具体要求，目标企业的财务结构、资本结构以及近期的股利水平等。企业应该根据实际情况选择正确的出资方式。

企业并购的出资规划可以采用现金收购、股票收购和综合证券收购等多种模式。现金收购是一种单纯的收购行为，它是企业并购活动中最清楚而又最迅速的一种支付方式。其在整个的支付方式中所占比例最高的原因是现金收购的估价简单易行、对卖方比较有利和使收购交易尽快完成。股票收购的主要特点是并购企业不需要支付大量的现金、并购企业的原股东在经营控制权方面占主导地位，同时采用股票收购方式还受到并购企业的股权结构、每股收益和每股净资产的变化、资产负债比率、当前的股利政策和市场规则的限制。综合证券收购是并购企业对目标企业提出收购要约，其出价有公司债券、认股权证、可转换债券和优先股股利等多种形式。

3.企业并购的融资规划

企业在并购时应综合考虑筹资成本、政府税收、企业风险、股利政策和资本结构等因素。其融资方式的一般顺序是：首先选择内部的积累，因为这种方法具有筹资阻力小、保密性好、风险小，不必支付发行成本，可以为企业保留更多的借款能力等优点；然后选择借贷和租赁方式，因为其具有筹资速度快、弹性大、发行成本低、保密性好等特点，是信用等级高的企业进行并购融资的极好途径；最后考虑发行有价证券，企业一般采用的债券发行顺序是一般债券、转换债券、附有认股权证的债券、普通股股票或配股。各种渠道的筹资都有一个完整的综合决策过程，如有价证券筹资的综合决策过程是进行种类的决策、期限的决策、股利与债券利息的决策和发售技术决策等。

二、企业的破产

(一)企业破产的含义

在市场经济条件下，企业的经营都会面临财务上的困难，甚至引起破产。破产具有三种含义。

1.技术性破产

技术性破产又称技术性的无力偿债，是指由于财务管理技术的失误造成企业不能偿还到期债务的现象。此时企业主要表现为资金缺乏流动性和变现能力差，但盈利能力还比较好，财务基础也比较健全。无力偿债主要是由于企业外债较多，特别是短期债务较多。若企业此时能够合理而及时地调整财务结构，就会很快渡过难关，但若解决不好，就会造成法律上的破产。

2.事实性破产

事实性破产又称破产性的无力偿付，是指企业因连年亏损，负债总额超过资产总额而不能清偿到期债务的现象。因为此时企业财产不足，实际上已不可能清偿全部债务，故称为事实性破产。这种情况极有可能引起法律性破产。

3.法律性破产

法律性破产是指企业因不能偿还到期债务而被法院宣告破产。此时企业的资产可能低于负债，但也可能等于或超过负债。因为对企业的破产宣告是依法律确定的标准进行的，所以对破产清算后企业实际能否清偿全部到期债务暂不考虑。

(二)企业破产的财务管理原则

破产财务管理不同于一般的财务管理，它所要处理的财务关系主要是破产企业与其债权人之间的关系，管理的对象是达到破产界限的企业，所以破产企业的财务管理应遵循四项特殊的原则。

1.公平原则

公平原则是指在和解与整顿和破产清算的过程中，要对所有的债权人一视同仁，按照法律和财产合同上规定的先后顺序，对各债权人的求偿权予以清偿，而不能违背法律。

2.可行原则

可行原则是指在和解与整顿的过程中企业如果能够按时清偿债务，则认为和解与整顿可行，否则就认为不可行，应通过清算加以解决。

3.守法原则

和解整顿和破产清算都必须依法办事，如对破产财产、破产债权的界定和确认，对破产费用的支付与管理，对各种债权的清偿，都要按破产法和有关法律处理。

4.节约原则

一般来讲，和解与整顿比破产清算节约费用支出，所以在可行原则的基础上，尽量采用和解与整顿的方式来解决，在和解不可行时再采用破产清算，并尽量节约各种清算费用。

(三)自愿和解的财务管理

如果债务人是属于技术性破产，财务困难不是十分严重，而且能够恢复和偿还债务，债权人通常都愿意采取自愿和解方式。

1.自愿和解的程序

自愿和解一般要通过以下程序进行：当企业出现不能及时偿还到期债务的时候，可由企业或企业的债权人提出和解。召开债权人会议，研究债务人的具体情况，讨论决定是否采用自愿和解的方式加以解决。如果认为和解可行，则成立相应的调查委员会，对债务人的情况进行调查，并写出评价报告。如果认为自愿和解不适宜，则移交法院采用正式的法律程序来加以解决。在和解方案实施以前，债权人与债务人要进行一次会谈。由债权人会议推举4至5位债权较多的债权人和1至2位债权较少的债权人同企业谈判。谈判的内容是确定调整企业财务基础的方案。最后，签署并实施和解协议。

2.自愿和解中需要处理的财务问题

在自愿和解中应尽量延长债务的到期日和争取最大数量的债权减免。企业必须按展期和债权减免的规定清偿债务。经过展期和债权减免之后，企业的债务有所减少，时间有所推迟，但经过展期和债权减免后的债务必须按时偿还。

(四)正式和解与整顿的财务管理

正式和解与整顿的财务管理是由法律来判定的，涉及许多正式的法律程序。这种程序非常复杂，只有专门从事整顿工作的律师才能充分了解，但企业的财务管理人员必须了解其基本的程序。

1.正式和解与整顿的程序

企业若不能及时清偿债务，债权人应向法院提出申请。受理破产案件以后的3个月内，破产企业或其上级主管部门可以申请对该企业进行整顿。整顿申请提出后，企业应向债权人会议提出和解协议草案，草案上应说明企业清偿债务的期限、数额及具体的整顿措施。债权人召开会议，决定是否同意和解与整顿。按我国《破产法》的规定，债权人会议的决议必须由出席会议的有表决权的债权人的半数通过，其所代表的债权必须占无财产担保债权总额的2/3以上。

由于和解协议草案中一般都要求债权人作出适当的减免或延缓支付债务，因此只有当债权人会议通过和解协议草案时和解才能成立。如果和解协议草案未被债权会议通过，那么法院就要宣布企业破产，并予以清算。破产企业和债权人达成和解协议后，应将和解协议提交法院，由法院作出最后的判定。一般而言，如果在达成和解协议的过程中没有其他的违约行为，法院都会认可。和解协议经法院认可后由法院宣布公告，终止破产程序。和解协议自公告之日起具有法律效力，企业便开始进入整顿时期，整顿的期限不得超过2年。

企业的整顿由上级主管部门负责主持，整顿方案应当经过企业职工代表大会讨论，企业的整顿情况应向企业职工代表大会报告，并听取意见，整顿情况还应定期向债权人会议报告。在整顿期间，如果企业不执行和解协议、财务状况继续恶化或严重损害债权人的利益，经法院裁定终结该企业的整顿，宣告其破产。若企业经过整顿以后能够按和解协议及时清偿债务，法院应当终止该企业的破产程序并予以公告。但如果整顿期满企业不能按和解协议清偿债务，法院应宣告企业破产并依法进行清算。

2.正式和解与整顿的财务问题

和解草案是一个非常重要的法律文件，编制得好，得到债权人的同意，企业便可以进行和解整顿。如果编制不好，在债权人会议上无法通过，企业便只好被依法宣告破产。和解协议草案一般应包括对债务的偿还数额、日期和步骤的具体说明，提出改善财务状况的具体方案和上级主管部门具体的支持意见等内容。另外，破产企业一般都存在管理混乱、资产破坏严重、销售收入减少、成本高举不下、产品质次价高等问题。

为使整顿取得成效，在财务上必须努力争取上级主管部门的资金，或寻找信誉良好的企业作担保向银行取得担保贷款，筹集一定数量的资金对营业用房和机器设备进行修理或更新、购置经营所需的流动资产、开发新产品和占领新市场，并以取得的资金偿还到期债务。正式和解与整顿的优点是能够使企业依法采取各种拯救措施，获得起死回生的机会；缺点是如果整顿无效，继续亏损，就会使债权人的利益受到更大的伤害。

(五)破产清算的财务管理

如果达到破产界限的企业不具备和解与整顿的基本条件，或和解整顿被否决，则依法宣告该企业破产，进行债权与债务的清算。

1.破产清算的程序

破产清算由法院裁定，严格按法定程序进行。首先由法院依法宣告企业破产，接着全面清查财产、债权和债务。如果企业财产的变价收入清偿所有债务后还有剩余，那么清算组将剩余收入依法在所有者之间进行分配。破产清算程序终止时，清算组在清算程序以后应提出清算报告，并编制清算期内的收支表和各种财务账册，经由政府批准的会计师事务所验证，报审批部门批准后向企业原登记机关申请解除登记，宣布企业终止营业，自此企业的法人资格正式终止。

2.破产清算中的财务问题

破产清算所涉及的财务问题主要有四个方面。

一是破产财产的界定与变卖。破产财产是指破产人的所有财产中可分配给破产债权人的财产。根据我国《破产法》的规定，破产财产包括宣告破产时破产企业经营管理的全部财产、企业宣告破产后至破产清算程序终结前所得的财产和应当由破产企业支配的其他财产。破产财产被确定以后，一般都要变卖为货币资金，以便清偿债务。破产财产应采用公开拍卖的方式加以出卖。拍卖一般委托拍卖公司进行，也可由清算组聘专人负责，谁出价高就卖给谁。但破产财产中若有法律限制自由买卖的商品，如黄金等，应由政府主管部门和指定部门收购，破产财产中的整套设备或生产线，应尽量整体出卖，确实无法整体出卖的，方可分散出卖。

二是破产债权的界定和确认。破产债权是指在破产前宣告成立的，破产