GB∕T 35770-2022《 合规管理体系 要求及使用指南》之8：“5领导作用-5.1领导作用和承诺”解读和应用指导材料（雷泽佳编写2024B1）

“5领导作用-5.1领导作用和承诺”解读和应用指导材料GB∕T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》之8：“5领导作用-5.1领导作用和承诺”解读和应用指导材料GB∕T35770-2022GB∕T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》5领导作用5.1领导作用和承诺5.1.1治理机构和最高管理者治理机构和最高管理者应通过以下方面证实其对合规管理体系的领导作用和承诺：——确保合规方针和合规目标得以确立，并与组织的战略方向一致；——确保将合规管理体系要求融入组织的业务过程；——确保合规管理体系所需的资源可获取；——就有效的合规管理的重要性以及符合合规管理体系要求的重要性进行沟通；——确保合规管理体系实现其预期结果；——指导和支持人员为合规管理体系的有效性作出贡献；——促进持续改进；——支持其他相关岗位在职责范围内证实其领导作用。注：本文件中提到的“业务”能够广义地理解为涉及组织宗旨的那些核心活动。治理机构和最高管理者应：——确立和坚持组织的价值观；——确保制定并实施方针、过程和程序，以实现合规目标；——确保能及时获知合规事件，包括不合规情况，并确保釆取适当措施；——确保维护合规承诺，并妥善处理不合规和不合规行为；——必要时确保合规责任在工作职责说明中得到体现；——任命或提名合规团队（见5.3.2）；——确保根据8.3确立了提岀和解决疑虑的机制。领导作用领导作用和承诺治理机构和最高管理者本条款的目的或意图；组织最高管理者的领导作用和承诺（包括意识、响应、积极地支持和反馈）是合规管理体系成功并实现其预期结果的关键；通过强有力的领导与承诺，提出并履行承诺，促进合规管理体系的建立、实施、保持和持续改进，通过在参与、促进、确保、沟通和监视合规管理体系的绩效和有效性方面发挥积极作用，从而保障组织在合规的轨道上稳健发展，提升组织的竞争力和可持续发展能力。治理机构和最高管理者相关术语；治理机构；对组织的活动、治理、方针负有最终职责和权限的一个人或一组人，最高管理者向其报告并对其负责；治理机构的定义与角色：定义：治理机构是指那些在组织中拥有对活动、治理和方针的最终决策权与监督权的个体或集体。它代表组织的最高层，负责制定组织的总体方向和战略；角色：治理机构在组织中扮演着至关重要的决策和监督角色，确保组织的运营、治理和所有行为都符合既定的方针、法律法规和道德标准。治理机构的职责：最终职责：治理机构对组织的所有活动、治理过程及制定的方针负有最终责任。它必须确保组织的行为合法合规，维护组织的声誉和长期利益；最终权限：治理机构拥有对组织重大事项的决策权，包括但不限于战略规划、资源配置、政策制定等。这些决策权确保了治理机构能够全面控制组织的发展方向和运营策略。与最高管理者的关系：报告关系：最高管理者应定期向治理机构报告组织的运营状况、绩效结果以及合规情况等，确保治理机构对组织的最新动态有全面的了解；负责关系：最高管理者直接对治理机构负责，应遵循治理机构的决策和指导，确保组织的运营和管理与治理机构的期望和要求相一致。这种负责关系确保了组织上下的一致性和高效性。治理机构的多样性：并非所有组织，特别是小型组织，都需要设立一个独立于最高管理者的治理机构。这取决于组织的规模、性质、治理结构以及法律法规的要求。在一些小型或初创企业中，治理机构的职能可能由最高管理者直接承担。治理机构的具体形式可能因组织而异，包括但不限于董事会、董事会委员会、监事会或受托人等。这些机构在不同类型的组织中发挥类似但可能有所区别的治理和监督作用。治理机构通常可能包括董事会（或监事会）、股东大会、党组织（在国有企业中）、最高管理者（如CEO、总经理）、合规委员会、独立董事或监事等；董事会（或监事会）：在许多公司制企业中，董事会是最高决策机构，对组织的活动、治理和方针负有最终责任。董事会成员负责制定和监督执行公司的战略方向、重大决策和重要政策；股东大会：对于上市公司或股份制企业，股东大会是最高权力机构，虽然不直接负责日常运营，但对重大事项如修改公司章程、选举董事等具有最终决定权；党组织（在国有企业中）：根据《中央企业合规管理办法》等文件，国有企业中的党组织发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，对合规管理体系的建设和实施负有重要责任。党组织通过参与决策、监督执行等方式，确保企业的合规运营；最高管理者（如CEO、总经理）：在某些情况下，尤其是规模较小的企业或特定类型的组织（如非公司制企业），最高管理者可能直接对组织的所有活动、治理和方针负有最终责任。他们负责制定战略、管理日常运营并确保合规；合规委员会：虽然合规委员会本身可能不是最终决策机构，但它在推动和监督合规管理体系的实施方面发挥关键作用。在一些组织中，合规委员会可能直接向董事会或最高管理者报告，并参与制定重要的合规政策和决策；独立董事或监事：独立董事在上市公司中扮演着监督角色，确保公司决策符合法律法规和股东利益。监事则在一些企业中负责监督董事会和管理层的行为，确保合规性。最高管理者：在最高层指挥和控制组织的一个人或一组人。核心定义：最高管理者是处于组织层级顶端的个人或团队，负责整体指挥和控制组织的运营。他们是组织决策的核心，对组织的方向、策略和日常运营拥有最终决策权。职责范畴：作为合规管理体系的关键角色，最高管理者需确保合规管理体系的有效运行，将其融入组织的各个层面，以应对内外部环境的变化，实现组织的合规目标。最高管理者有权在组织内部授权和提供资源。授权能力：最高管理者有权在组织内部进行授权，确保各层级管理者和员工明确自身职责，并在授权范围内有效开展工作。资源调配：他们负责为合规管理体系提供必要的资源支持，包括人力、物力、财力等，以确保合规管理体系的顺利实施和持续改进。如果管理体系的范围仅覆盖组织的某个组成部分，那么最高管理者是指挥和控制该部分的一个人或一組人。部分管理：在某些情况下，合规管理体系可能仅覆盖组织的某个特定部分或业务单元。此时，最高管理者的角色将聚焦于该部分或业务单元，负责其合规管理体系的指挥和控制。灵活性：这一注释体现了合规管理体系的灵活性，允许组织根据自身实际情况调整管理体系的范围，并明确相应层级最高管理者的职责。在GB∕T35770标准中，“最高管理者”指最髙级别的执行管理层。明确界定：“最高管理者”指组织中最高级别的执行管理层；执行层面：最高管理者不仅负责制定战略和决策，还负责确保这些战略和决策在执行层面的有效落实。他们与中层管理者和员工紧密合作，共同推动组织的合规管理和持续改进。首席合规官（CCO）：领导合规管理部门组织开展相关工作，使组织及组织内部成员行为符合法律规定、监管要求、行业准则和国际条约、规则，以及组织章程、相关规章制度等要求的管理人员。组织根据组织规模及机构设置的不同，明确相关人员履行首席合规官的职责；首席合规官是组织中的高级管理人员，负责领导合规管理部门，组织开展合规工作，确保组织及其成员的行为符合各种规定和要求。合规管理委员会：为推进组织合规体系建设和合规经营而设立的专门组织。治理机构和最高管理者证实其对合规管理体系的领导作用和承诺；有效的合规要求治理机构和最高管理者的积极承诺，并贯穿于整个组织。治理机构和最高管理者应通过以下方面证实其对合规管理体系的领导作用和承诺：保合规方针和合规目标得以确立，并与组织的战略方向一致；合规方针的重要性：合规方针是组织合规管理的基石，它明确了组织合规管理的总体方向和原则。治理机构和最高管理者应确保合规方针的制定，并确保其符合组织的宗旨和战略方向；合规目标的具体化：合规目标是将合规方针转化为具体行动的关键。治理机构和最高管理者需应确保合规目标的明确、可测量，并与合规方针保持一致，以便指导组织的合规管理活动；战略协同：合规管理体系不应孤立于组织的整体战略之外，而应成为实现组织战略目标的重要支撑。治理机构和最高管理者需要确保合规方针和合规目标与组织的战略方向高度一致，从而推动合规管理与组织业务的深度融合确保将合规管理体系要求融入组织的业务过程；合规管理体系与业务过程的紧密融合：治理机构和最高管理者需确保合规管理体系不仅仅是独立于业务过程之外的附加要求，而是必须成为业务过程不可或缺的一部分。在组织的日常运营中，合规要求应被自然而然地融入各个业务环节，以确保业务活动在合规的框架内进行；全面覆盖与深入渗透：融入业务过程不仅仅是表面上的合规审查或签字确认，而是要将合规理念、原则和要求深入到业务决策、执行、监督的每一个环节。这要求治理机构和最高管理者推动构建一种全员参与、全程管控的合规文化氛围，使合规成为所有业务活动的内在属性；流程再造与制度优化：为了实现合规管理体系与业务过程的深度融合，治理机构和最高管理者可能需要推动对现有业务流程的再造和制度的优化。这包括识别业务过程中的合规风险点，制定相应的控制措施，并将其嵌入到业务流程中；同时，对现有制度进行评审，确保其符合合规管理体系的要求，并及时修订完善。注：GB/T35770中提到的“业务”能够广义地理解为涉及组织宗旨的那些核心活动，不仅指狭义上的产品或服务生产和销售活动，还包括涉及组织宗旨的所有核心活动，如投资、并购、人力资源管理、财务管理等。确保合规管理体系所需的资源可获取；资源的具体内容：人力资源：包括合规管理人员、法律顾问、内部审计人员等具备专业知识和经验的人员。他们负责合规管理体系的设计、实施、监督和改进工作。财力资源：用于支持合规培训、咨询、审计、技术投入等方面的费用。这些费用是确保合规管理体系得以有效运行和持续改进的必要条件。物力资源：如办公场所、设备设施等，为合规管理部门提供必要的工作环境和条件。技术资源：包括合规管理信息系统、数据分析工具等，有助于提升合规管理的效率和准确性。资源的配置与调度。治理机构和最高管理者应根据合规管理体系的实际需求，合理配置和调度资源。这包括确定资源的种类、数量和质量要求，以及制定资源获取和使用的计划与预算；在资源配置过程中，应优先考虑关键领域和关键环节的需求，确保核心合规活动的顺利进行。同时，也应关注资源的使用效率和效益，避免浪费和冗余。就有效的合规管理的重要性以及符合合规管理体系要求的重要性进行沟通；沟通的主体与对象；主体：治理机构和最高管理者作为组织的核心决策层，承担着推动和领导合规管理体系建设的重任；对象：沟通的对象广泛，包括但不限于组织的中层管理者、基层员工、相关方（如客户、供应商、合作伙伴）以及监管机构等。沟通的内容：有效的合规管理的重要性：治理机构和最高管理者需明确传达合规管理对于组织长远发展的关键作用。有效的合规管理不仅有助于降低法律风险和合规成本，还能提升组织的声誉和竞争力，促进可持续发展；符合合规管理体系要求的重要性：强调组织应全面、严格地遵循合规管理体系的各项要求，确保合规管理的有效性和实效性。这有助于建立和维护组织的合规文化，形成全员参与、全程管控的合规氛围。沟通的方式与渠道。方式：沟通方式应多样化，包括但不限于会议、报告、培训、内部通讯、宣传栏等。治理机构和最高管理者应根据不同的沟通对象和目的，选择合适的沟通方式；渠道：确保沟通渠道的畅通无阻，使信息能够及时、准确地传递给相关人员。同时，应建立反馈机制，鼓励员工和相关利益方就合规管理提出意见和建议。确保合规管理体系实现其预期结果；合规管理体系预期结果的定义：预期结果是指组织在建立和实施合规管理体系时所设定的具体目标或成效。包括：合规义务的全面履行：合规管理体系的首要目标是确保组织全面、准确地履行其合规义务，包括法律法规、行业标准、合同协议等规定的义务。风险的有效管理与控制：通过合规管理体系，组织应能够系统地识别、评估、应对和监控合规风险，降低因违规行为导致的损失和不利影响。合规文化的建立与推广：培养全员合规意识，形成积极向上的合规文化，使合规成为组织内部的一种普遍行为准则和价值观。持续改进与提升：合规管理体系应支持组织对合规管理的持续改进和优化，不断提升合规管理的效率和效果，以适应外部环境的变化和组织内部需求的发展。治理机构和最高管理者的责任：治理机构和最高管理者作为组织的领导核心，承担着确保合规管理体系达成预期结果的重要责任。他们需要通过制定合规方针、设定合规目标、分配资源和职责、监督执行进度等一系列措施，来推动合规管理体系的有效运行。确保实现预期结果的途径：明确合规方针和目标：治理机构和最高管理者应确保合规方针与目标清晰、具体，并与组织的战略方向保持一致，为合规管理体系的运行提供方向指引；提供必要的资源支持：包括人力、财力、技术和信息等资源，确保合规管理体系能够得到有效实施和运行。资源分配应合理、充足，以满足合规管理的各项需求；建立监督与评估机制：对合规管理体系的运行情况进行定期监督和评估，及时发现和纠正存在的问题和不足。通过内部审核、管理评审等方式，确保合规管理体系的持续有效性和适应性。指导和支持人员为合规管理体系的有效性作出贡献；指导：治理机构和最高管理者应通过制定合规方针、目标，明确合规职责和权限，提供合规管理的总体框架和方向。同时，他们还应通过培训、会议、沟通等方式，向组织内的人员传授合规管理知识和技能，提高全员合规意识和能力。支持：这包括提供必要的资源保障，如人力、财力、技术和信息等，确保合规管理体系运行所需的各项条件得到满足。此外，治理机构和最高管理者还应通过激励措施、认可合规成就等方式，激发组织内人员参与合规管理的积极性和主动性。人员参与的重要性：合规管理体系的有效性在很大程度上取决于组织内人员的参与程度和贡献大小。因此，治理机构和最高管理者必须重视人员的作用，通过指导和支持来激发他们的合规意识和潜能，使他们能够积极主动地参与到合规管理体系的建设和运行中来。推动合规管理体系有效性的具体方式：建立激励机制：通过设立合规奖励、表彰合规典型等方式，激励组织内人员积极履行合规职责，提高合规管理的整体效果；强化沟通与反馈：建立畅通的沟通渠道和反馈机制，及时了解组织内人员对合规管理体系的意见和建议，针对存在的问题和不足采取有效措施进行改进；持续培训与教育：定期开展合规培训和教育活动，提高全员合规意识和能力，确保他们能够准确理解和把握合规要求，并将其融入日常工作中去。促进持续改进；治理机构和最高管理者的责任：治理机构和最高管理者在推动持续改进方面扮演着至关重要的角色。他们应将持续改进作为合规管理体系运行的重要目标之一，通过制定相关政策、提供资源支持和激励措施等方式，确保持续改进工作得到有效开展；促进持续改进的具体措施：设定明确的目标：治理机构和最高管理者应设定明确的持续改进目标，并将其纳入组织的整体战略和合规管理体系中。这些目标应具有可衡量性、可达成性和挑战性，以激发组织内人员的积极性和创造性；提供资源支持：为确保持续改进工作的顺利进行，治理机构和最高管理者应提供必要的资源支持，包括人力、财力、技术和信息等。这些资源应合理分配，以满足持续改进工作的各项需求；建立激励机制：通过设立奖励机制、表彰先进等方式，激励组织内人员积极参与持续改进工作。同时，对于在持续改进中取得显著成效的个人和团队给予适当奖励和认可；鼓励创新与学习：治理机构和最高管理者应鼓励组织内人员勇于创新和学习，积极引进和应用新的合规管理理念、方法和技术，以提升合规管理的效率和效果；定期评估与反馈：建立定期评估与反馈机制，对持续改进工作的进展和成效进行评估和总结。根据评估结果及时调整改进策略和方向，确保持续改进工作的有效性和针对性；建立监督和评价机制：通过内部审核、管理评审等方式，对合规管理体系的运行情况进行定期监督和评价，及时发现和纠正存在的问题和不足。同时，通过对监督评价结果的反馈和分析，为持续改进提供依据和方向；鼓励创新和学习：治理机构和最高管理者应鼓励组织内人员积极参与创新和学习活动，不断引入新的合规管理理念和方法，提高合规管理的效率和效果。同时，通过分享最佳实践和经验教训，促进组织内人员的共同成长和进步。支持其他相关岗位在职责范围内证实其领导作用；治理机构和最高管理者的支持角色：治理机构和最高管理者在合规管理体系中扮演着支持者的角色。他们应通过政策制定、资源配置、激励措施等方式，为各层级管理者在职责范围内证实其领导作用提供必要的支持和保障。职责范围内的领导作用：界定职责：治理机构和最高管理者应明确各层级、各部门及相关岗位在合规管理体系中的具体职责，确保每个岗位都清楚自己的角色和定位。授权与赋能：通过适当的授权和赋能，使各层级领导能够在其职责范围内独立决策、采取行动，推动合规管理工作的有效开展。具体支持措施；明确职责与权限：治理机构和最高管理者应明确各层级管理者在合规管理体系中的职责和权限，确保他们能够清晰地了解自己的角色和责任；提供资源支持：为各层级管理者提供必要的人力、财力、技术和信息资源，以确保他们能够有效地履行合规管理职责；激励与认可：通过设立奖励机制、表彰先进等方式，激励各层级管理者积极参与合规管理工作，并对他们在合规管理方面的贡献给予适当的认可和奖励；沟通与协调：建立有效的沟通渠道和协调机制，促进治理机构、最高管理者与各层级管理者之间的信息共享和协同合作，共同推动合规管理体系的持续改进和优化。领导作用的示范作用：治理机构和最高管理者应通过自身的行为和决策为其他层级领导树立榜样，展示领导作用的正确方式和方法。这有助于营造积极向上的组织氛围，激发全体员工的合规意识和参与热情；领导作用的协同性：合规管理体系中的领导作用应体现出协同性和互补性。治理机构和最高管理者应与其他相关岗位的管理者保持密切沟通和协作，共同制定合规策略、监控合规风险、推动合规文化建设等，以形成合力推动合规管理体系的有效运行。治理机构和最高管理者在合规管理体系中的关键职责。建立和坚持组织的核心价值观；确立组织价值观；明确核心价值观：治理机构和最高管理者需要深入思考组织的使命、愿景和战略目标，从中提炼出能够反映组织本质和特色的核心价值观。这些价值观应当具有普适性、指导性和激励性，能够为员工所认同并转化为实际行动；形成书面文件：为了确保价值观的明确性和一致性，治理机构和最高管理者应将组织价值观以书面形式确定下来，形成组织的基本法或核心价值观宣言。这有助于员工更好地理解和遵循组织的价值观。坚持组织价值观。身体力行：治理机构和最高管理者应率先垂范，以身作则地践行组织的价值观。通过他们的言行举止和决策行为，向全体员工展示组织价值观的实际意义和价值所在；传播与培育：治理机构和最高管理者应积极传播和培育组织价值观，使其成为组织文化的重要组成部分。他们可以通过培训、会议、文化活动等多种形式，向员工宣传组织价值观的内涵和要求，鼓励员工将其内化于心、外化于行；监督与考核：为了确保组织价值观的得到有效执行和贯彻，治理机构和最高管理者应建立健全的监督机制和考核机制。他们可以通过定期评估、审计等方式，检查组织行为是否符合组织价值观的要求，并对违规行为进行及时纠正和处罚。确保制定的方针按确定的程序实施，以实现合规目标；确保方针的科学制定；治理机构和最高管理者的核心作用：治理机构和最高管理者在企业合规管理体系中处于领导地位，他们需确保合规方针的制定不仅符合法律法规的要求，还紧密贴合企业的战略目标和实际运营情况；方针的科学性与可行性：合规方针的制定应经过充分的调研、讨论和审议，确保其既具有前瞻性又具备可操作性，能够为企业合规管理工作提供明确的方向和指导。程序化的实施机制；程序的重要性：程序是确保方针得以有效实施的关键。它规定了方针实施的具体步骤、方法和要求，为各级管理人员和员工提供了明确的操作指南；治理机构和最高管理者的职责：治理机构和最高管理者需负责建立健全的程序化实施机制，明确各级人员的职责和权限，确保合规方针的每一项要求都能通过既定程序得以落实。合规目标的实现机制。目标分解与责任落实：为了确保合规目标的实现，治理机构和最高管理者应将合规目标进行细化分解，落实到具体的部门和岗位。通过明确职责和任务分工，确保每个部门和员工都清楚自己在合规管理体系中的角色和贡献；资源配置与支持：为了实现合规目标，治理机构和最高管理者需要提供必要的资源配置和支持，包括人力、物力、财力等方面的投入。同时，他们还需要提供必要的培训和指导，提升员工的合规意识和能力，为合规方针的实施提供有力保障。确保能够及时获知合规事件，包括不合规情况，并确保采取适当措施；确保信息渠道畅通无阻；建立报告机制：组织应建立有效的合规事件报告机制，确保各级管理人员和员工在发现合规事件时，能够迅速、便捷地向治理机构和最高管理者报告。这包括设立热线电话、电子邮箱、举报信箱等多种报告渠道；保护举报人：为了鼓励员工积极报告合规事件，组织应建立严格的保密制度，保护举报人的身份和举报事项不被泄露。同时，对打击报复举报人的行为应予以严厉惩处。采取适当措施应对合规事件；快速响应：在获知合规事件后，治理机构和最高管理者应立即启动应急响应机制，迅速组织相关人员对事件进行调查和评估。根据事件的性质和影响程度，制定针对性的应对措施，防止事态扩大和损失加重；纠正与预防：对于不合规情况，组织应立即采取措施进行纠正，并对相关责任人进行问责。同时，深入分析不合规事件的原因和根源，制定有效的预防措施，防止类似事件再次发生；持续改进：治理机构和最高管理者应将合规事件的应对过程视为合规管理体系持续改进的机会。通过总结经验教训、优化制度和流程、加强培训和宣传等措施，不断提升组织的合规管理水平。强化监督与问责机制。监督执行：治理机构和最高管理者应加强对合规事件应对过程的监督和管理，确保各项措施得到有效执行。对于执行不力或敷衍塞责的行为应予以严肃处理；明确责任：在合规事件应对过程中，组织应明确各级管理人员和员工的职责和分工，确保责任到人、责任清晰。对于因失职渎职导致合规事件发生的责任人应依法依规进行问责处理。确保遵守合规承诺，并妥善处理不合规事项和违规行为；确保遵守合规承诺的措施；建立健全合规管理体系：治理机构和最高管理者应推动建立健全的合规管理体系，明确合规管理的职责、权限和工作流程，确保合规要求得到有效落实；加强合规培训和教育：通过定期组织合规培训和教育活动，提升员工的合规意识和能力，确保员工能够准确理解和遵守合规承诺；建立监督和考核机制：建立有效的监督和考核机制，对各级管理人员和员工的合规行为进行监督和评估，及时发现和纠正不合规行为。妥善处理不合规事项和违规行为；快速响应机制：当发现不合规事项或违规行为时，治理机构和最高管理者应立即启动快速响应机制，迅速组织相关人员对事件进行调查和评估；公正处理：在处理不合规事项和违规行为时，应坚持公正、公平、公开的原则，依法依规进行处理，确保处理结果的合法性和合理性；纠正与预防：对于不合规事项和违规行为，企业应立即采取措施进行纠正，并对相关责任人进行问责。同时，深入分析事件原因和根源，制定有效的预防措施，防止类似事件再次发生。确保合规责任在工作职责中得到适当体现；岗位职责说明书：组织应在岗位职责说明书中明确列出各级管理人员和员工的合规责任，并将其作为工作考核的重要依据。这有助于员工明确自己的合规职责，并在日常工作中时刻牢记；合规管理手册：制定合规管理手册，将合规要求和责任以书面形式固定下来，供各级管理人员和员工参考和学习。合规管理手册应详细阐述组织的合规政策、程序和流程，以及各级人员的合规责任。绩效考核体系：将合规责任纳入绩效考核体系，作为评估员工工作表现的重要指标之一。通过绩效考核，可以激励员工积极履行合规责任，并对不合规行为进行问责和处罚。任命和提名合规团队（主要合规管理人员，见5.3.2））；主要合规管理人员的角色与职责；合规政策的制定与执行：主要合规管理人员需参与企业合规政策的制定，确保其符合法律法规和行业标准要求，并推动这些政策在企业内部得到有效执行；合规风险的识别与评估：他们负责识别和评估企业面临的合规风险，制定相应的风险应对策略和措施，以防范和降低合规风险对企业的影响；合规培训与教育：组织开展合规培训和教育活动，提升员工的合规意识和能力，确保员工能够准确理解和遵守合规要求；合规监督与检查：对企业内部各部门和员工的合规行为进行监督和检查，及时发现和纠正不合规行为，确保合规管理体系的持续有效运行。任命与提名的具体操作。明确选拔标准：治理机构和最高管理者应明确主要合规管理人员的选拔标准，包括专业知识、工作经验、道德品质等方面的要求；公开选拔程序：通过公开选拔程序，确保选拔过程的公平、公正和透明。可以采取内部推荐、外部招聘等方式，吸引更多优秀人才参与选拔；正式任命与授权：经过严格选拔后，治理机构和最高管理者应正式任命并授权主要合规管理人员，明确其职责和权限，确保其在合规管理工作中能够充分发挥作用。根据8.3确保建立了提出和解决疑虑的机制。疑虑提出与解决机制的具体内容；疑虑提出渠道：组织应设立多种疑虑提出渠道，如热线电话、电子邮箱、意见箱等，确保员工能够便捷地提出自己的疑虑。同时，组织应保护提出疑虑员工的隐私和安全，避免其受到任何形式的打击报复；处理流程与责任人：明确疑虑提出后的处理流程和责任人，确保疑虑能够得到及时、有效的处理。责任人应具备足够的专业知识和经验，能够对疑虑进行准确判断并给出合理的解决方案；反馈与跟踪：对于员工提出的疑虑，组织应给予及时反馈，并跟踪处理结果。对于未能及时解决的问题，组织应说明原因并制定改进措施，确保问题得到最终解决。治理机构和最高管理者的职责。推动机制建立：治理机构和最高管理者应积极推动疑虑提出与解决机制的建立，确保其符合组织实际情况和合规管理要求；提供资源支持：为机制的运行提供必要的资源支持，包括人力、物力和财力等方面的投入，确保机制能够顺利运行并发挥作用；监督与评估：定期对疑虑提出与解决机制的运行情况进行监督和评估，了解机制的实际效果并发现存在的问题，及时采取措施进行改进和优化。GB∕T35770-2022GB∕T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》5领导作用5.1.2合规文化组织应在其内部各个层级建立、维护并推进合规文化。治理机构、最高管理者和管理者应证实，对于整个组织所要求的共同行为准则，其做出了积极的、明示的、一致且持续的承诺。最高管理者应鼓励创建和支持合规的行为，应阻止且不容忍损害合规的行为。5.1.3合规治理治理机构和最高管理者应确保下列原则得到实施：——合规团队应能直接接触治理机构；——合规团队的独立性；——合规团队具有适当的权限和能力。注1：直接接触包括：向治理机构的直接汇报线、定期提交报告以及参加其会议。注2：独立性是指合规团队的运行不受任何不当干扰和/或压力。合规文化本条款的目的或意图；构建合规文化，提升全员素质，助力合规管理体系持续改进：通过开展合规文化建设，构建良好合规文化氛围，强化全员合规意识，提高全员合规素质，增强人员对合规管理体系的理解和执行，以利于合规管理体系的实施、保持和持续改进。合规文化相关术语；合规文化：贯穿于整个组织的价值观、道德规范、信仰和行为构成，与组织结构和控制系统相互作用，产生有利于实现组织的使命、愿景和合规目标的一系列行为规范。定义核心；合规文化指在整个组织内部广泛存在并深入人心的一种文化氛围，它涵盖了组织的价值观、道德规范、信仰和行为等多个方面；这种文化不仅仅是一种口号或标语，而是深深植根于组织的日常运营和管理之中，对组织成员的行为产生深远影响；合规文化反映组织的治理机构、最高管理者、各级管理层、员工和其他相关方应对合规风险的意识和态度，是合规管理体系不可或缺的重要组成部分；价值观：组织所崇尚的文化的核心以及组织行为的基本原则。价值观是在形成组织文化中发挥作用以及确定什么对组织重要时的原则和/或思维模式；价值观支持组织的使命和愿景，它回答“我的处事原则是什么？”；在合规文化中，价值观通常强调诚信、责任、公平和尊重法律的精神；合规是组织核心价值观之一，合规文化成为组织文化的核心组成部分。道德规范：组织内部具体化的行为准则，它规定了哪些行为是可以接受的，哪些是不可接受的。在合规文化中，道德规范明确了员工在职业行为中应遵循的标准，如避免利益冲突、保护公司资产、尊重知识产权等。信仰：组织成员对于组织价值观和道德规范的内心认同和坚守。它不仅仅是表面的遵从，而是深层次的信念和承诺。员工的信仰是推动他们即使在困难情况下也坚持做正确事情的动力。行为：组织或个人所采取的举动和实践。行为可以对顾客、员工、供方、市场和社区产生积极或消极的影响。对顾客而言，组织的行为直接影响他们的满意度和忠诚度。对员工而言，公正和尊重的待遇、良好的工作环境、提供发展机会和福利待遇，都可以激发员工的工作热情和创造力。对供方而言，公平的交易条件、及时支付货款，以及共同解决问题和应对挑战的合作态度，都有助于建立长期稳定的合作关系。对市场而言，通过创新、品牌建设和营销策略来提升市场份额和知名度；同时遵守市场规则、维护公平竞争环境也是组织应尽的责任；对社区而言，通过公益活动、环保措施和社区建设来履行社会责任；同时尊重当地文化、习俗和价值观也是组织融入社区的关键。价值观、道德规范、信仰和行为与组织结构和控制系统的相互作用：组织结构和控制系统：组织内用于管理、指导和监督员工行为的正式和非正式机制。这些机制包括组织的层级结构、决策流程、政策程序、内部控制系统以及奖励和惩罚措施等；文化塑造结构和控制：组织的价值观、道德规范和信仰会影响组织结构的设计和控制系统的建立；结构和控制强化文化：反过来，组织结构和控制系统也会通过日常的管理实践、奖励机制和沟通方式来强化和传递组织的价值观、道德规范和信仰；组织的文化和管理系统相互塑造和影响，共同决定了组织的独特性、稳定性和适应能力。合规文化对合规行为的影响；合规文化能够激发员工的合规意识，使他们更加自觉地遵守法律法规和组织内部规章制度；通过培育积极向上的合规文化，组织能够减少不合规行为的发生，降低法律风险和经济损失；合规文化能够提升组织的声誉和公信力，增强与相关方的信任和合作。合规文化的价值在于：提供原则性指引，应对合规风险：合规文化通过宣贯组织的价值观、道德规范和信仰，为组织内外部人员提供了在面对具体规定不清、不全或灰色地带时的原则性指引。这种指引以员工手册、行为准则等形式呈现，使员工能够依据这些原则开展活动，及时应对潜在的合规风险。这种原则性指引不仅增强了员工的合规意识，还确保了组织在复杂多变的业务环境中能够保持合规性；增强主动合规意识：良好的合规文化能够正面影响人的行为，提升员工的认同感和主动合规意识。当员工将合规视为自身职责的一部分时，他们会更加积极地遵守合规要求，并在发现不合规行为时主动采取补救措施。这种主动合规的行为模式有助于组织及时发现并纠正不合规问题，降低合规风险的发生概率；提升合规管理有效性，促进实质性合规：通过将支持合规文化发展的因素体现在合规方针中，并与合规管理体系的其他要件共同作用，组织能够将合规文化渗透到各个层级和领域。这种全方位的渗透使得合规不仅仅停留在表面形式上，而是真正融入组织的日常运营和管理之中，从而实现实质性的合规。这种实质性的合规不仅有助于组织满足外部监管要求，还能够提升组织的内部治理水平和整体竞争力。最高管理者应鼓励、倡导和支持合规行为，应阻止、不容忍不合规的行为及损害合规的行为；鼓励、倡导合规行为：角色定位：最高管理者作为组织的领航者，其在合规文化建设中的态度和行为具有决定性作用；行为示范：最高管理者需通过言传身教，积极展现对合规行为的重视和支持，为员工树立正面榜样；激励机制：鼓励员工遵循合规原则，通过奖励、表彰等机制，激发员工的合规积极性和认同感。支持合规行为：资源投入：确保合规管理体系建设和运行所需的资源得到充足保障；政策制定：参与制定和完善合规政策、制度和流程，确保其符合法律法规和组织实际情况；问题解决：在合规管理体系运行过程中遇到困难和问题时，及时给予支持和指导，确保合规工作的顺利进行。阻止、不容忍不合规行为。零容忍态度：明确表达对不合规行为的零容忍立场，对任何违反合规要求的行为采取坚决措施予以制止；问责机制：建立健全的问责机制，对不合规行为进行严肃处理，追究相关人员的责任，以儆效尤。损害合规行为的阻止。保护合规环境：维护组织的合规文化氛围，防止任何外部或内部因素损害合规体系的完整性和有效性。加强沟通：保持与员工、相关方的有效沟通，了解他们的合规需求和困惑，及时提供帮助和支持。合规文化的建立、保持、推广和实施；最高层定调并以身作则；领导者的示范作用：组织的最高管理者，应在合规文化建设中发挥引领作用。他们应通过明确的表态和实际行动，向全体员工传递出组织对合规的高度重视和坚定承诺；制定合规方针：最高管理者应参与制定合规方针，确保其与组织的价值观、战略方向相一致，并为合规文化的建设提供方向性指导；亲自参与合规活动：最高管理者应亲自参与合规培训、合规宣传等重要活动，以实际行动支持合规文化的传播和实施。管理层推动且言行一致；管理层的推动作用：组织的管理层，包括各级经理和主管，应在各自职责范围内积极推动合规文化的建设。他们应确保合规要求在日常管理和业务活动中得到有效贯彻；言行一致：管理层成员应在言行上保持高度一致，不仅口头倡导合规，更要在实际行动中践行合规要求，为员工树立榜样；建立奖惩机制：管理层应建立明确的奖惩机制，对合规行为进行表彰和奖励，对不合规行为进行严肃处理，以强化合规文化的权威性和有效性。团队内良好的合规氛围；团队合作与相互监督：组织应鼓励团队成员之间的合作与相互监督，共同维护良好的合规氛围。团队成员应相互提醒、相互帮助，确保合规要求在日常工作中得到全面落实；建立合规沟通渠道：组织应建立畅通的合规沟通渠道，鼓励员工就合规问题提出疑虑和建议。同时，管理层应认真听取员工的意见和反馈，并及时采取措施加以改进。同事间、相关方正面影响。同事间的正面影响：组织应鼓励员工之间建立良好的合作关系，相互学习和借鉴合规经验和做法。同时，员工之间应相互监督，及时发现和纠正不合规行为。与相关方的合规互动：组织应与供应商、客户、合作伙伴等相关方建立良好的合规互动关系。通过签订合规协议、开展合规培训等方式，确保相关方了解并遵守组织的合规要求。同时，组织还应定期对相关方的合规表现进行评估和监督，确保合作关系的合规性。建立制度化、常态化的合规培训机制，制定年度合规培训计划，将合规作为合规管理重点人员培训的必修内容和任职上岗的必备要求；确保建立制度化、常态化的合规培训机制：最高管理者在组织合规文化建设中，应确保建立一套系统化、制度化的合规培训机制。合规培训不应是临时性或一次性的活动，而应成为组织运营中的常规组成部分。通过制度化的安排，确保合规培训内容、方式、周期等方面的一致性和稳定性，从而持续提升员工的合规意识和能力；制定年度合规培训计划：为了实现合规培训的常态化和制度化，最高管理者应指导相关部门制定详细的年度合规培训计划。该计划应明确培训目标、内容、对象、时间、地点、方式等关键要素，确保合规培训能够有序、高效地进行；将合规作为合规管理重点人员培训的必修内容和任职上岗的必备要求：在合规培训的实施过程中，最高管理者应特别强调合规管理重点人员的培训需求。这些重点人员可能包括高层管理者、关键岗位员工、新入职员工等，他们对合规管理的理解和执行直接影响到组织的整体合规水平。因此，最高管理者应确保这些人员接受充分的合规培训，并将合规作为他们培训的必修内容。同时，对于涉及合规管理职责的岗位，应将合规知识作为任职上岗的必备要求，确保员工在履职前具备必要的合规素质和能力。最高管理者应确保通过制定合规手册、签订合规承诺书、开展合规宣誓等方式将合规理念传递至全体员工，确保其了解合规义务：制定合规手册：理解要点：最高管理者应主导或监督制定组织的合规手册，作为传递合规理念的重要载体。合规手册应全面、系统地阐述组织的合规政策、流程、标准以及员工应遵守的合规义务，确保员工能够清晰、准确地理解组织的合规要求。通过制定合规手册，最高管理者为全体员工提供了一个统一的合规指南，有助于在组织内部形成统一的合规语言和标准。签订合规承诺书：为了进一步强化员工的合规意识，最高管理者应推动实施签订合规承诺书的制度。通过要求员工签署合规承诺书，明确员工在履职过程中应遵守的合规义务和承担的责任，使员工从内心深处认同并践行合规理念。签订合规承诺书不仅是一种形式上的确认，更是一种心理上的约束，能够促使员工在日常工作中时刻保持警惕，避免违规行为的发生；开展合规宣誓：开展合规宣誓是另一种有效的合规理念传递方式。最高管理者可以组织全体员工进行合规宣誓活动，通过庄严的仪式让员工表达对合规的承诺和决心。合规宣誓不仅能够加深员工对合规重要性的认识，还能够激发员工的荣誉感和归属感，增强员工对组织的忠诚度和信任感。同时，合规宣誓也能够为组织营造一个积极向上、严谨自律的合规氛围，为合规文化的建设提供有力支持；确保其了解合规义务：最终目的是确保全体员工充分了解并认识到自己的合规义务。无论是通过制定合规手册、签订合规承诺书还是开展合规宣誓等方式，最高管理者都应关注员工的实际掌握情况。可以通过培训、考核、监督等多种手段来检验员工对合规义务的理解程度和执行情况，对于存在的问题及时进行纠正和改进。通过持续的努力，使合规理念真正深入人心，成为全体员工共同遵循的行为准则。最高管理者应确保通过合规建设情况公开披露、宣传等方式，将合规文化传递至相关方，确保其了解组织的合规要求；通过合规建设情况公开披露：最高管理者有责任确保组织的合规建设情况得到及时、准确、透明的公开披露。这包括但不限于发布年度合规报告、合规政策更新、重大合规事件处理结果等。通过公开披露，组织不仅能够展示自身在合规管理方面的努力和成果，还能够增强相关方对组织的信任和认可。同时，公开披露也是对组织合规承诺的一种监督方式，有助于推动组织持续改进合规管理体系；通过宣传方式传递合规文化：除了公开披露外，最高管理者还应积极推动合规文化的对外宣传工作。这可以通过多种渠道和方式实现，如媒体采访、行业论坛、客户交流会等。在宣传过程中，最高管理者应强调组织对合规的高度重视和坚定承诺，分享组织在合规管理方面的最佳实践和经验教训。通过宣传，组织能够进一步提升自身的品牌形象和社会声誉，吸引更多愿意与合规企业合作的相关方；确保相关方了解企业的合规要求：最终目的是确保组织的相关方能够充分了解并认同企业的合规要求。这不仅有助于维护组织的声誉和利益，还能够促进相关方与组织之间的良好互动和合作。为了实现这一目标，最高管理者需要关注相关方的需求和期望，积极收集他们的反馈意见，并据此不断完善组织的合规管理体系和文化建设。同时，最高管理者还应加强与相关方的沟通和交流，建立互信机制，共同推动合规文化的传播和落地。支持开发合规文化的因素包括：系列已发布的清晰的价值观：组织应明确并发布一系列清晰的价值观，这些价值观应体现对合规行为的重视和支持。通过清晰表述，使员工能够准确理解组织的合规期望和行为准则；管理层积极并显而易见地实施和遵守价值观：管理层应不仅口头上倡导合规价值观，更应在实际工作中积极实施和遵守这些价值观。他们的行为应成为员工的榜样，通过显而易见的合规行动来强化组织的合规文化；不论职位，对不合规的一致性处理：组织在处理不合规行为时，应坚持一致性原则，不论违规者的职位高低，都应按照相同的标准和程序进行处理。这种一致性有助于维护合规文化的权威性和公正性；在指导、辅导和领导中以身作则：管理层在指导、辅导和领导员工时，应以身作则，展示合规行为。通过自身的合规行动来影响和激励员工，形成良好的合规氛围；对潜在的关键职能的人员进行适当的聘用前评估，包括尽职调查：在聘用关键职能人员时，组织应进行全面的评估，包括尽职调查，以确保他们具备合规意识和能力。这有助于从源头上提升组织的合规水平。在入职培训或新员工训练中强调合规和组织价值观：新员工入职培训是传播合规文化和组织价值观的重要时机。组织应充分利用这一环节，向新员工详细介绍合规要求和组织价值观，帮助他们快速融入合规文化氛围；持续进行合规培训，包括更新面向所有人员和有关的相关方的培训：合规培训应是一个持续的过程，涵盖所有员工和相关方。培训内容应根据法律法规和组织实际情况的变化进行及时更新，以确保员工和相关方始终保持对合规要求的了解和掌握；持续就合规问题进行沟通：组织应建立畅通的沟通渠道，就合规问题进行持续的交流和讨论。这有助于及时发现和解决合规问题，提升组织的合规管理水平；绩效考核体系，结合对合规行为的评估，并将合规表现与绩效工资挂钩，以实现合规关键绩效措施和结果：建立合规绩效考核体系：最高管理者在组织合规文化建设中，应扮演关键角色，确保建立一套科学、合理、全面的合规绩效考核体系。这一体系应以合规管理目标和要求为导向，明确考核标准、方法和程序，确保对员工的合规行为进行客观、公正的评价。通过建立合规绩效考核体系，组织能够清晰地了解员工在合规方面的表现和贡献，为后续的激励和约束措施提供依据；运行实施合规绩效考核体系：最高管理者应指导和监督相关部门严格按照考核体系的要求开展考核工作，确保考核过程的公平性和透明度。同时，还应关注考核结果的反馈和应用情况，及时纠正考核中存在的问题和不足，不断完善和优化考核体系；将绩效考核结果与薪酬待遇、职务任免等挂钩：理解要点：为了充分发挥合规绩效考核的激励和约束作用，最高管理者应确保将考核结果与员工的薪酬待遇、职务任免等切身利益紧密联系起来。通过将合规表现纳入薪酬分配和职务晋升的考量因素，组织能够激发员工参与合规管理的积极性和主动性，引导员工自觉遵守合规要求。同时，对于在合规方面表现不佳的员工，组织也应采取相应的惩罚措施，以起到警示和约束作用。通过将绩效考核结果与员工的切身利益挂钩，组织能够形成一套完整的合规管理激励机制和约束机制，为合规文化的建设提供有力保障。对合规管理绩效和结果予以明确认可：组织应对在合规管理方面取得优异业绩和结果的部门和个人给予明确认可。这种认可可以激励更多人积极参与合规管理工作，推动组织合规文化的深入发展；对故意或因疏忽而违反合规义务的情况给予即时和适当的处分：对于故意或因疏忽而违反合规义务的行为，组织应给予即时和适当的处分。这种严肃处理有助于维护合规文化的权威性和严肃性，防止类似行为再次发生；在组织的战略和个人岗位之间建立清晰的联系，强调合规是实现组织结果所必不可少的：组织应将合规纳入整体战略规划中，并在个人岗位职责中明确合规要求。通过强调合规在实现组织结果中的重要作用，提升员工对合规工作的重视和投入程度；在内部和外部就合规进行公开和适当的沟通：组织应就合规工作进行公开和适当的内外部沟通。通过向员工、客户、供应商等相关方传达组织的合规理念和行动成果，增强他们对组织的信任和认可程度。同时也有助于收集反馈意见，持续改进合规管理工作。合规文化的形成体现于下列方面的实现程度：合规文化的形成是一个持续的过程，其实现程度可以通过以下几个方面来体现和评估：上述事项得以实施：合规文化的形成首先要求标准中提到的各项支持因素（如清晰的价值观、管理层的示范作用、一致性处理不合规行为等）在实际工作中得到切实实施。组织不仅仅停留在制度和政策层面，而是将这些要求转化为具体行动，确保合规理念深入人心；相关方（特别是组织的人员）相信上述事项已实施：合规文化的形成不仅仅依赖于实际行动，还需要得到相关方的认可和信任。特别是组织内部的人员，他们作为合规文化的直接参与者和受益者，对合规事项的实施情况有着直观的感受。只有当员工真正相信组织在积极推动合规文化建设时，合规文化才能真正扎根于组织之中；人员理解合规义务与自身活动和所在业务单元活动的相关性：合规文化的形成要求员工对合规义务有深刻的理解，并认识到这些义务与自身工作以及所在业务单元的活动密切相关。只有当员工认识到合规不仅是组织的要求，更是保障自身工作顺利进行、维护组织利益的重要手段时，他们才会更加自觉地遵守合规要求；组织所有适当层级都按照要求自主应对不合规并采取纠正措施：合规文化的形成还体现在组织各层级在发现不合规行为时能够迅速、自主地采取措施予以应对和纠正。这要求组织建立完善的合规管理体系，明确各层级的合规职责和权限，确保在出现合规问题时能够迅速响应并妥善处理；重视合规团队的岗位及其目标：合规团队在合规文化建设中扮演着至关重要的角色。合规文化的形成需要组织高度重视合规团队的岗位设置和人员配置，明确其工作目标和职责范围，为其提供必要的支持和资源保障。只有当合规团队得到充分的重视和支持时，他们才能更好地履行职责，推动合规文化的深入发展；人员有能力且受到鼓励向包括最高管理者和治理机构在内的适当的管理层提出合规疑虑：合规文化的形成还体现在员工敢于并愿意向管理层提出合规疑虑。这要求组织建立畅通的沟通渠道和有效的激励机制，鼓励员工积极反馈合规问题并提出改进建议。同时，管理层也应认真对待员工的合规疑虑，及时采取措施予以解决和回应，以维护组织的合规形象和员工的合规积极性。合规文化量化评估与持续改进策略。测量其合规文化：组织应对其合规文化进行量化评估，以客观了解当前合规文化的状况。这通常包括设计一套合理的指标体系，通过问卷调查、访谈、观察等多种方式收集数据，对合规文化的不同维度（如员工认知、行为表现、制度执行等）进行评分或评级。通过定期测量，组织可以跟踪合规文化的变化趋势，及时发现问题并采取措施加以改进；寻求所有员工的意见，以确定他们是否感知到治理机构、最高管理者和中层管理者对合规的承诺：员工应感知在合规文化建设中的重要性。组织应通过广泛征求员工意见，了解员工对治理机构、最高管理者及中层管理者合规承诺的感知程度。这有助于组织评估管理层在合规文化建设中的示范作用是否得到有效发挥，以及员工是否真正感受到管理层对合规的重视和支持。通过员工反馈，组织可以及时发现管理层在合规承诺传达和执行方面的不足，并采取相应的改进措施；根据组织合规文化制定行动计划：组织应基于合规文化的测量结果和员工意见反馈，制定具体的行动计划以推动合规文化的持续改进。行动计划应明确目标、责任部门、时间表和预期成果，确保各项改进措施得到有效执行和跟踪。同时，组织应建立相应的监督和评估机制，对行动计划的实施情况进行定期检查和评估，以确保合规文化建设的持续性和有效性。通过制定和实施行动计划，组织可以不断优化合规管理体系，提升员工的合规意识和行为表现，为企业的可持续发展奠定坚实基础。GB∕T35770-2022GB∕T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》5领导作用5.1.3合规治理治理机构和最高管理者应确保下列原则得到实施：——合规团队应能直接接触治理机构；——合规团队的独立性；——合规团队具有适当的权限和能力。注1：直接接触包括：向治理机构的直接汇报线、定期提交报告以及参加其会议。注2：独立性是指合规团队的运行不受任何不当干扰和/或压力。合规治理本条款的目的或意图；通过建立有效的沟通机制、保障合规团队的独立性和赋予其适当的权限和能力，来确保组织的合规管理体系能够得到全面、有效地实施和保持。合规治理相关术语；合规治理：指组织为确保其经营管理行为及员工履职行为符合法律法规、监管规定、行业准则及内部规章制度等要求，通过一系列组织架构、职责分配、政策制定、流程控制及监督机制所构建的管理体系。确保符合性：合规治理的首要目标是确保组织的所有经营管理行为和员工履职行为都严格遵循外部法律法规、监管要求、行业准则以及内部规章制度。这是构建合规治理体系的基础和出发点；行为主体：该定义明确指出了合规治理的行为主体包括组织的经营管理行为和员工的履职行为。这意味着合规治理不仅关注组织层面的决策和执行过程，也深入到员工个人的