目标公司法律尽职调查清单北京律师事务所版

北京**律师事务所北京市**区**路**号**中心**号写字楼**层**室电话:(86-10)*******传真:(86-10)*******中国*******集团拟投资目标企业法律尽职调查文件清单本文件清单意在帮助本所取得中国*******集团拟投资目标企业（以下称“贵企业”、“企业”）法律资料方便进行法律尽职调查。请贵企业真实、完整、正确地回复本文件清单所列载问题并提供相关文件。贵企业应对其所提供文件和情况真实性、正确性和完整性负责。尽职调查是一个连续过程。伴随调查不停深入，本所可能会依据需要不停对本文件清单进行澄清、完善或补充。北京**律师事务所二O一*年**月

填写说明及本清单提供文件基础要求1、请依据企业整理、提供文件具体情况，根据以下要求提供文件或提供说明：（1） 如企业能够提供清单列出一些文件，请在该项文件后代表“提供”一栏中画“√”，并请提供完整、正确文件文本（包含其附件及任何修订、补充文件）复印件加盖企业骑缝章，并提供原件备查，在必需时请在对应空白处提供说明。（2） 如企业认为清单列出某项文件不适用，请在该项文件后代表“不适用”一栏中画“√”，在必需时请在对应空白处提供说明。（3）如企业查明没有清单列出某项文件，请在该项文件后代表“没有”一栏“□”处画“√”。2、相关被调查单位范围：企业及其控股企业均在此次法律尽职调查范围之内。控股企业指企业直接或间接持股/出资百分比50%以上或合并报表下属企业，请控股企业按文件清单比照企业材料需求进行文件搜集工作。企业若设有分支机构，分支机构亦应根据文件清单提供文件。3、本清单如有未列或未明确列出、但可能对此次投资事项决议造成影响事件或文件，请企业自行进行说明并提供相关文件。4、如所需文件已在较上次序提供，则请注明，无需反复提供。5、企业根据本文件清单提供相关文件时，应提供完整复印件，为方便检验考证，请在提供每份文件上按本文件清单次序清楚标明编号。6、本文件清单填写完成后，请在本文件清单加盖公章企业骑缝章并提交本所。

法律尽职调查文件清单序号项目提供不适用没有1基础组织文件由注册登记地工商行政管理局出具、盖有“工商档案查询专用章”最新《企业注册登记资料查询单》及历次变更、立案信息单从注册登记地工商行政管理局调取企业自设置以来全部工商登记注册档案（包含但不限于开业登记、变更登记、年检登记），并骑缝加盖“工商档案查询专用章”最新营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国税和地税，包含企业分支机构）等相关登记、许可、立案文件取得全部许可资质文件或经营同意文件：1）高新技术企业、国家关键扶持企业、或其它政府认定、资助或扶持项目标证书/批复；2）请企业提供现在已取得各类经营许可证、资格证书、资质证书或相关批文；3）请企业说明现在全部生产项目是否已经按摄影关要求取得国家发改委或省地级政府投资主管部门核准组织架构表，包含全部分企业、分支机构及部门股本及股本结构变更（若已经在工商档案材料提供可不反复提供）相关增资协议、股权转让协议及股权转让价款支付凭证若存在非货币资产出资情形，请说明企业股东以非货币出资后相关财产权（如土地、房产、知识产权、股权等）是否依法转移详情并提供对应文件，比如企业股东以土地使用权、房产出资，土地使用权证、房产权证全部权人是否已变更为企业，并提供对应变更后土地使用权证、房产权证企业股东会/董事会就股权转让事宜作出决议，及企业其它投资者出具对拟转让股权放弃优先受让权同意函股本及股本结构变更作价参考文件：审计汇报或资产评定汇报其它企业治理文件董、监事会组员名单及董、监事委派书(推荐书)近三年股东会/股东大会及董、监事会历次决议和董、监事会会议统计总经理和副总经理及其它高级管理人员名单和选举决议/委派书请企业说明董事、监事和高级管理人员国籍、境外永久居留权情况及其在境内、境外其它机构担任职务情况其它企业治理内部规章制度及内控制度清单企业股权限制性权利相关材料请说明企业股权是否存在代持，若有请提供相关代持材料，包含但不限于代持协议等请提供和企业股权相关任何质押、其它产权负担详情（包含但不限于股权质押股东（大）会及/或董事会决议、股权质押协议、记载股权质押情况企业章程及/或股东名册、股权质押登记立案文件及被担保主债权合相同）；请说明企业股东持有本企业股权是否存在产权争议详情，并提供相关文件除企业章程及合资协议外，企业股东或企业股东和企业之间签署和企业股权优先权或企业经营管理相关意向书、备忘录、协议或协议2生产经营和业务协议经营业务情况企业主营业务情况请提供现在企业生产产品相关标准请提供企业现在前十大用户清单请提供企业现在关键采购路径及前十大供给商清单重大业务协议企业正在推行重大采购（设备、土地等）及销售协议、工程建设等协议（单项协议金额或年度累计金额前二十大全部协议清单，详见附表一）。企业正在推行销售相关协议企业正在推行除上述业务协议外，其它和企业生产经营相关重大协议清单。（包含但不限于：委托加工协议、委托管理合相同）重大资产处理协议企业正在推行或拟实施金额超出企业上十二个月净资产5%重大资产收购和处理相关全部协议（包含资产买卖、资产租赁、资产授权使用等）3重大债权债务和担保协议企业正在实施全部借款或贷款清单及协议文本（包含但不限于境内外借款协议、最高额借款协议、保理合相同，清单见附表二）企业作为担保方或被担保方所签署并正在推行担保、确保协议清单及本文（请按企业作为担保人和被担保人情况，分别填写汇总表，见附表三）企业持有外债登记证、境外贷款情况表、外债变更反馈意见表、证实偿还外债本金及利息核准文件(若适用)4其它关键协议企业正在推行、和政府签署任何协议及协议或承诺函，并请企业说明在企业设置时是否和相关政府部门签署任何协议及协议或承诺函企业正在推行或拟签署战略合作协议(投资协议、收购协议、合作协议或联营协议)清单及全部协议因企业重组、股东变更缘故而可能造成违反或终止任何协议文件或可能造成第三方有权行使优先购置权或期权协议企业和其它方签署或实际推行资产（产权、企业）代管协议，和对应同意文件、代管安排和代管权限制等文件全部不竞争协议和其它以企业为协议一方可能限制其未来经营活动协议和各公用事业服务部门或其它企业签署提供水、电、汽、热等服务协议、协议或相关批文5资产对外股权投资对外投资企业（包含全资子企业、控股企业、参股企业，下同）股权结构图和清单（请注明每家企业正确名称、注册地址、注册资本、股权百分比及经营范围）请比照本文件清单“1基础组织文件”提供境内控股及参股企业资料境外投资设置企业（或分支机构），请提供企业境外投资所设置企业（包含境外分支机构，下同）在设置时及历次变更时全部境内审批文件，包含但不限于：发展改革部门同意文件；商务主管部门同意文件及同意证书；外汇管理部门同意文件及境外投资外汇登记证书。固定资产国有土地使用权清单（见附表四）及证书及对应土地出让金交纳凭证/土地使用权转让费用交纳凭证/契税交纳凭证、土地出协议/土地使用权转让协议；（请确定提供土地使用证内容和现实状况是否相符。如有变更而土地使用权证中对变更没有统计，请以列表方法注明相关变更情况）。如企业已实际占用土地，但还未取得土地使用权或土地使用权证书正在办理过程中，也请企业在此注明房屋全部权清单（见附表五）及证书；（请确定提供房屋全部权证上所列内容和现实状况是否相符。如有变更而未在房屋全部权证上做统计（如房屋已拆除，或出售），请以列表方法注明变更情况，包含幢号、面积、变更原因，变更时间）。若存在无证房屋，请企业标注说明。从第三方租赁土地或房产清单（见附表六、附表七）及租赁协议，所租赁土地或房产产权证书、租赁立案登记证实在建工程请提供企业现在在建工程汇总表（见附表八），并提供相关建设工程批复或许可，包含项目立项批复、建设用地计划许可证、土地使用权证书、建设工程计划许可证、建设施工许可证、建设工程完工验收汇报、工程建设合相同（4）无形资产全部专利（境外和境内注册）和任何正在申请专利汇总表（见附表九）及权利证书企业拥有科学技术结果或技术秘密相关文件已登记和正在进行申请全部商标、著作权或版权清单及相关证书，包含相关上述各项法律权利起源和状态信息企业作为一方知识产权许可使用协议或转让协议，包含但不限于商标、商号、著作权、专利和/或专有技术许可/转让协议及登记/立案文件；企业内部保护商业秘密、保密信息内部政策文件其它无形资产清单、登记/立案文件6企业财务及审计情况政府相关部门近三年给企业之优惠贷款条件或其它财务支持（如财政补助、先征后返等）任何同意文件，和现在是否含有享受该优惠全部证实文件等；企业及股东认为应该披露和企业经营和财务情况相关其它重大财务文件或信息，包含但不限于关联方资金占用情况，担保财产信息等内容。企业最近三年财务审计汇报或财务资料7企业股东、关联交易及同业竞争请比照本文件清单“1基础组织文件”第（1）至（10）项提供全体股东（经企业公告信息网查询，为中国*******集团，若有股东改变，则提供最新股东）相关材料；、请提供企业股东现行有效且经立案（加盖工商查询专用章）章程及现时有效且经有效年检营业执照（直至追溯至最上层自然人股东或国有独资单位，最上层自然人股东需提供相关身份证实文件）请说明企业是否存在管理层、职员持股情形或类似安排及其实施情况并请提供相关文件请提供全体股东实际控制其它关联企业股权结构图，包含企业信息(其形式、成立时间、业务及功效等)、股东、持股数量及持股百分比，并请提供关联企业最新法人营业执照、现行有效章程及最新《企业注册登记资料查询单》及历次变更、立案信息单（加盖工商查询章）请说明企业和全体股东实际控制其它关联企业在发展计划、商业往来、资源分配、财务安排具体情况，包含但不限于历史及现时关联方资金占用情况等内容。请列表说明企业全体股东、关键经营管理层或其配偶、成年儿女、父母所控制其它企业，并请提供该等企业现在现行有效章程及最新《企业注册登记资料查询单》及历次变更、立案信息单（加盖工商查询章）请提供截至本清单出具之日企业和任何全体股东或其它关联方、或和全体股东或其它关联方控制其它企业签署任何协议或作出任何安排具体情况，包含多种交易，并请提供相关协议或文件；（该等交易包含并不限于原材料或设备购置、产品销售、资产转让或受让、提供或接收劳务、提供水、电供给服务、代理、租赁、提供资金、担保或抵押、商标或专有技术许可、关键管理人员酬劳等协议）8企业劳动关系及人力资源请按附表十格式填写并提供企业职员情况汇总表企业和职员签署各类劳动协议范本；假如企业和高级管理人员签署劳动协议采取不一样格式，请另行提供；对企业给其职员社会保险描述，包含相关职员或企业缴纳社会保险基金基数、费率和相关法律依据；此等社保基金包含但不限于：养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育险和住房公积金等；和其它社会保险及福利待遇，比如附加养老保险企业经年检社会保险登记证、住房公积金开户证及相关缴费凭证企业和职员签署包含但不限于发明和专属信息协议、保密协议和竞业严禁协议范本复印件企业是否和雇员曾发生重大劳资争议或存在将发生重大劳资争议潜在纠纷？如有，请提供相关文件资料企业自设置以来收到社会保险征缴机构调查通知或处罚决定(如有)请提供企业现有工会组织社团法人登记证、工会章程等文件，并说明该等工会是否作为出资人（股东或提议人）持有其它企业股权或投资权益。9企业税务请提供近三年和企业经营相关所得税、增值税、营业税或是其它多种税种和税率情况说明自近三年企业相关减免税或退税优惠政策，及任何相关企业特殊税收待遇法律要求、政策文件或批复近三年企业所享受各项政府补助(包含但不限于相关科技经费、其它专题基金扶持、财政贴息等)及财政返还明细，并提供相关同意文件、证实及收款凭证及相关法律法规及政策近三年任何相关企业重大税务纠纷文件及信函，或正在进行和税务相关行政程序，包含税务机关所作出处罚、没收、扣押、禁令等10环境保护请确定企业开业和经营是否已取得一切必需环境保护批文和许可。请提供该等环境保护批文、许可、已同意环境影响文件及相关验收文件和批复，并说明在进行项目建设时，是否依法进行环境影响评价，环境保护设施是否做到和主体项目“三同时”（同时设计、同时施工、同时投入使用），环境保护设施是否经过环境保护部门验收企业全部项目标排污登记、排污许可证、环境保护部门同意设置排污口并排污同意文件，和其它类似文件；若企业自行处理污染物，相关污染物搜集、贮存、运输、处理政府授权、执照、同意许可等全部项目标防治污染设施、设备之完工验收合格证实及其设计和被同意使用年限文件；对外签署包含环境保护之全部协议、意向书、承诺书和文件，包含但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之协议及意向书，和她人签署之环境保护谅解协议、备忘录假如企业使用、储存危险化学品，请提供危险化学品记录表；假如企业使用危险化学品所形成危险废物，请提供：已在环境保护部门立案危险废物管理计划、防范方法及应急预案，并说明在建设产生这类固体废物项目时，是否依法进行环境影响评价，配套防治方法是否做到和主体项目“三同时”，配套防治方法是否经过环境保护部门验收；企业自设置以来接收环境保护部门或其它环境保护监督管理部门监督检验全部环境保护证实和相关文件。企业自设置以来是否受到过环境保护部门行政处罚？请说明并提供对应文件11企业产品质量及安全企业取得相关产品质量相关认证、证实文件企业历史上是否受到过技术质量监督部门行政处罚，如有，请提供相关文件企业产品质量保险相关文件和资料企业历史上是否因产品质量问题被媒体曝光或报道，若有请提供相关资料12诉讼、仲裁、行政处罚及遵法情况和企业、企业全体股东相关正在进行全部诉讼或仲裁（比如知识产权纠纷）争议情况汇总表（见附表十一）及包含但不限于起诉状、答辩状、法院判决裁定书复印件、所涉诉讼标物资料、相关证据材料文件和其它能够反应案件情况文件企业任何财产存在任何行政机关、司法机关查封、冻结及其它强制实施方法或程序，请提供以下文件：裁定书、查封、扣押、冻结通知书、帮助实施通知书、实施通知书等任何包含企业管理人员、董事、高级管理人员同破产、刑事犯罪、窃取或违法使用知识产权、腐败、非法经营相关诉讼相关文件附表一：重大协议统计汇总表序号协议号及名称协议对方协议关键内容金额（单位：万元）协议签署日期协议约定推行期限协议推行情况备注附表二：贷款协议汇总表序号贷款协议号及名称贷款银行借款金额及币种利率借款起止日期担保协议号（如有对应担保协议）担保方法（请说明确保，抵押或质押）担保提供人（即担保人）担保（抵押、质押物）登记情况

附表三：担保情况汇总表包含企业作为担保人及被担保人两种情况，请企业分别填写。企业作为担保人情况：序号被担保人担保协议编号及名称主债权协议编号及名称债权人担保种类（通常责任担保/连带责任担保/抵押/质押）担保起始日协议要求担保期间借款金额承兑金额担保余额担保推行情况企业作为被担保人情况：序号担保人担保协议编号及名称主债权协议编号及名称债权人担保种类（通常责任担保/连带责任担保/抵押/质押）担保起始日协议要求担保期间借款金额承兑金额担保余额担保推行情况

附表四：土地汇总表序号证号使用权人土地座落用途使用权类型及年限面积（平方米）她项权利附表五：房产汇总表序号房产名称房产权证号对应土地使用权证证号房屋座落用途面积（平方米）取得方法她项权利附表六：土地租赁汇总表（一）目标企业作为出租方情况：序号承租单位土地座落用途宗地号土地证号土地面积租赁期限租金支付情况（二）目标企业作为承租方情况：序号出租单位土地座落用途宗地号土地证号土地面积租赁期限租金支付情况

附表七：房屋租赁汇总表包含出租和租入两种情况，请企业分别填写。（一）目标企业作为出租方情况：编号承租方（机构名称）出租方房屋产权证号面积（平方米）租赁起始期限租金（人民币元）租赁许可证租赁登记号租金支付情况（二）目标企业作为承租方情况：编号出租方（机构名称）出租方房屋产权证号面积（平方米）租赁起始期限租金（人民币元）租赁许可证租赁登记号租金支付情况附表八：工程汇总表工程项目名称工程具体座落地址工程承包方拟建建筑面积（m2）同意证书及材料开工日期完